Выход на швейцарский рынок: периметр лицензирования, компания, банковский счет и текущий комплаенс, сопутствующий присутствию в Швейцарии.
Регулирование в Швейцарии строится по видам деятельности, через FINMA (Швейцарская служба по надзору за финансовым рынком) и саморегулируемые организации (SRO), и первым встает вопрос о регуляторном периметре. Прием вкладов от публики подпадает под Закон о банках (ст. 1a). Финтех-лицензия по ст. 1b Закона о банках позволяет принимать публичные вклады на сумму до 100 млн швейцарских франков при условии, что они не инвестируются и на них не начисляются проценты. Проект, который Федеральный совет вынес на публичные консультации в октябре 2025 года, заменил бы ее лицензией для институтов платежных средств и добавил бы лицензию для криптоинститутов; консультации завершились 6 февраля 2026 г., а послание Федерального совета парламенту, намеченное не ранее чем на вторую половину 2026 года, по состоянию на 25 сентября 2026 г. опубликовано не было. Управляющие активами (portfolio managers) и трасти (trustees) получают лицензию по Закону о финансовых институтах (FinIA), а надзор за ними осуществляет надзорная организация (SO). Для фирм по ценным бумагам и торговых систем на базе DLT предусмотрены отдельные лицензии. Финансовые посредники, не подпадающие под пруденциальный надзор, вступают в саморегулируемую организацию для целей противодействия отмыванию денег (AML). Пересмотренный Закон о противодействии отмыванию денег и федеральный реестр прозрачности применяются с 1 октября 2026 г.
Второй вопрос — компания и ее реальное присутствие (substance). Для акционерного общества (AG) требуется акционерный капитал не менее 100 000 швейцарских франков, причем оплачено должно быть не менее 20 % номинальной стоимости каждой акции, и в любом случае 50 000 швейцарских франков; для общества с ограниченной ответственностью (GmbH) требуется не менее 20 000 швейцарских франков, оплаченных полностью. В обеих формах у компании должно быть лицо, которое вправе ее представлять и проживает в Швейцарии; оно должно быть членом совета директоров или исполнительным руководителем AG либо управляющим директором или управляющим GmbH (ст. 718(4) и ст. 814(3) Обязательственного кодекса Швейцарии). При совместном праве подписи практика торгового реестра требует второго лица, проживающего в Швейцарии. Банки и надзорные органы проверяют реальное присутствие, не ограничиваясь этими минимальными требованиями: где принимаются решения, кто их принимает и где находятся эти люди. Для приобретения швейцарских компаний в особо критических отраслях иностранными инвесторами, контролируемыми государством, закон о проверке иностранных инвестиций, принятый парламентом 19 декабря 2025 г., добавит этап одобрения; постановление к нему проходит публичные консультации до 5 октября 2026 г., а вступление в силу ожидается не ранее 2027 года. На практике узкое место — открытие счета в банке: денежный вклад в капитал до регистрации вносится на блокированный счет в швейцарском банке (ст. 633 Обязательственного кодекса Швейцарии), а открываемый затем расчетный счет является практическим условием ведения деятельности, поэтому досье с самого начала готовится с расчетом на вопросы банка.
Швейцарских клиентов можно обслуживать и без швейцарской компании, в определенных пределах. Консультанты по работе с клиентами иностранных поставщиков финансовых услуг должны быть внесены в швейцарский реестр консультантов согласно ст. 28 Закона о финансовых услугах (FinSA), за исключением случаев, когда поставщик находится под пруденциальным надзором за рубежом и обслуживает только профессиональных или институциональных клиентов (ст. 31 Постановления о финансовых услугах, FinSO). Иностранная коллективная инвестиционная схема, которая предлагается в Швейцарии неквалифицированным инвесторам, требует одобрения FINMA, и в число условий входят представитель и платежный агент в Швейцарии (ст. 120 Закона о коллективных инвестиционных схемах); если схема предлагается состоятельным клиентам, заявившим об opting-out по ст. 5(1) FinSA, одобрение не требуется, но представитель и платежный агент по-прежнему необходимы. Британские инвестиционные фирмы могут опираться на Бернское соглашение о финансовых услугах (Berne Financial Services Agreement), действующее с 1 января 2026 г., в котором послабление на швейцарской стороне касается только регистрации консультантов по работе с клиентами; британские страховщики и страховые посредники получают более широкий доступ по его приложению о страховании. Регламент ЕС об искусственном интеллекте (AI Act) распространяется на швейцарских поставщиков, если результат работы их систем ИИ используется в ЕС, тогда как сама Швейцария идет по пути собственных отраслевых правил в сфере ИИ. Частные коллекционеры и семейные офисы соприкасаются со Швейцарией через ее таможенные склады: хранение произведения на беспошлинном складе (Zollfreilager) отсрочивает уплату ввозной пошлины и НДС при ввозе (Einfuhrsteuer) до выпуска произведения в свободное обращение, а если произведение является культурной ценностью по определению Закона, считается ввозом по Закону о международном перемещении культурных ценностей (Kulturgütertransfergesetz, KGTG) и требует декларации; продажа, финансирование или отправка со склада влекут каждая свои таможенные и документарные последствия; см. нашу практику «Арт-право» и правовой обзор о швейцарских «фрипортах». Мы консультируем по регуляторной стратегии, включая швейцарское право, и готовим досье; нотариальные действия, официальное представительство перед FINMA или надзорной организацией, а также любые вопросы, которые швейцарское право закрепляет за адвокатами, внесенными в кантональный реестр, осуществляются совместно с нотариусами и швейцарскими адвокатами, внесенными в реестр.
Периметр, компания, банк, надзор. Юрисдикция: Швейцария.