Швейцария включает в свой режим AML консультантов и реестр прозрачности с 1 октября 2026 года

Что было решено

26 сентября 2025 г. Федеральное собрание приняло два взаимосвязанных акта: пересмотр Закона о противодействии отмыванию денег (GwG) и новый Федеральный закон о прозрачности юридических лиц и идентификации бенефициарных владельцев (TJPG). 12 июня 2026 г. Федеральный совет определил дату вступления в силу: оба закона вместе с исполнительными постановлениями применяются с 1 октября 2026 г.; исключение сделано только для тех положений о государственных нотариусах, которые ожидают реализации на уровне кантонов, причем другая дата для них не назначена. По исполнительным постановлениям были проведены публичные консультации с 15 октября 2025 г. по 30 января 2026 года. Федеральный совет прямо назвал мотив: реформы своевременно закрывают пробелы в швейцарской системе перед страновой оценкой Швейцарии со стороны ФАТФ, запланированной на период с 2027 по 2028 год.

Первое изменение: федеральный реестр прозрачности

TJPG создает центральный федеральный реестр бенефициарных владельцев швейцарских компаний: акционерных обществ, коммандитных акционерных обществ, обществ с ограниченной ответственностью, кооперативов и корпоративных форм коллективных инвестиций (ст. 2(1)(a)). Исключение составляют компании, котирующиеся на бирже, и их дочерние компании, в которых им принадлежит более 75 %, пенсионные учреждения и организации, находящиеся в публичной собственности (ст. 3), а ассоциации и фонды как таковые не охватываются. На иностранные юридические лица закон распространяется напрямую, если они имеют зарегистрированный филиал в Швейцарии, фактически управляются из Швейцарии либо владеют недвижимостью в Швейцарии или приобретают ее (ст. 2(1)(b)); собственные обязанности несут трасти (trustees), которые проживают в Швейцарии или управляют трастами из Швейцарии (ст. 2(2)). Официальный портал уже работает по адресу transpareg.admin.ch. Охватываемые юридические лица должны будут установить своих бенефициарных владельцев и сообщить о них, причем для существующих юридических лиц предусмотрены переходные периоды, которые начинают течь 1 октября 2026 г. По итогам публичных консультаций Федеральный совет упростил процедуру для кантональных торговых реестров, но существо осталось прежним: структуры владения швейцарскими компаниями, включая компании, которыми владеют через иностранные холдинговые структуры, нужно будет задокументировать, поддерживать в актуальном состоянии и держать готовыми к сообщению в реестр.

Для групп с международной структурой владения практическая работа состоит в том, чтобы факты, лежащие в основе швейцарского сообщения в реестр, совпадали с тем, что было сообщено банкам, налоговым органам и иностранным реестрам, и чтобы было задокументировано, почему имена различаются там, где это правомерно: определение бенефициарного владельца для целей AML и критерий 25 %, установленный TJPG, могут указывать на разных лиц, в постановлении об этом сказано, и банк не обязан сообщать о расхождении, которое объясняется законом. Необъясненное расхождение банк должен обсудить с клиентом, а при отсутствии объяснения сообщить о нем в реестр (ст. 30 TJPG; ст. 56 и 57 TJPV).

Реестр не является публичным: согласно опубликованным ответам Федерального управления юстиции, доступ к нему имеют только контрольный орган, органы власти, названные в законе, финансовые посредники и консультанты, подпадающие под GwG (ст. с 25 по 27, 30 и 31 TJPG); там же отмечается, что акционерные общества, SICAV и общества с ограниченной ответственностью уже обязаны располагать сведениями, которые будет запрашивать реестр, а акционеры и участники обязаны сообщать их компании.

Второе изменение: консультанты входят в регуляторный периметр

Пересмотренный GwG распространяет обязанности по надлежащей проверке на определенные виды консультационной деятельности, связанные с риском, причем периметр определяется видом деятельности, независимо от профессии. Новая ст. 2(3bis) GwG охватывает лиц, которые на профессиональной основе участвуют в финансовых операциях, связанных с куплей-продажей недвижимости; с созданием неоперационных юридических лиц с местом нахождения в Швейцарии или юридических лиц с местом нахождения за рубежом; с управлением неоперационными юридическими лицами; со взносами в такие юридические лица и выплатами из них; с куплей-продажей юридических лиц, если покупателем или продавцом выступает неоперационное юридическое лицо. Понятие «неоперационные» (non-operative) определено: это юридические лица, компании, учреждения, фонды, трасты, фидуциарные предприятия и аналогичные образования, которые созданы или поддерживаются не для того, чтобы вести операционный бизнес либо поддерживать операционный бизнес или группу, — прежде всего домицилиарные компании (ст. 2a(6)); в результате холдинговая компания операционной группы остается за пределами периметра, а структура для владения частным имуществом оказывается внутри. Статья 2(3ter) добавляет услуги по домицилированию, если они оказываются дольше шести месяцев.

Границы проведены намеренно: ст. 2(4ter) исключает передачу недвижимости и юридических лиц стоимостью менее 5 млн швейцарских франков, если цена уплачивается и получается исключительно через банки или иных посредников, подпадающих под закон, покупку жилья в Швейцарии для собственного проживания покупателя или в качестве замещающей недвижимости, отвечающей установленным условиям, а также короткий перечень передач в рамках семейных и наследственных отношений, в сельском хозяйстве и при консолидации земельных участков, функции члена совета директоров в операционных юридических лицах и исключительно нотариальное удостоверение. Деятельность, связанная с судебными разбирательствами и представительством клиентов в процессах, остается за пределами периметра согласно ст. 2(4)(f), а создание обычной операционной швейцарской компании по большей части не входит в сферу действия закона.

Юристы, нотариусы и иные консультанты, которые на профессиональной основе осуществляют деятельность, входящую в периметр, будут нести обязанности в сфере AML: идентификация клиентов и бенефициарных владельцев, оценка рисков, документирование и направление сообщений при достижении порогов подозрения. При этом юристы и нотариусы обязаны направлять сообщение только при одновременном выполнении двух условий: они совершают финансовую операцию от имени клиента или за его счет, и информация не охватывается профессиональной тайной (ст. 9(2)); поэтому чисто консультационная работа остается за пределами обязанности направлять сообщения. Исполнительное постановление определяет, когда консультирование считается профессиональным. Общий критерий — самостоятельная экономическая деятельность, направленная на получение постоянного дохода, будь то основная или побочная. В любом случае деятельность считается профессиональной, как только превышен любой из четырех показателей: валовая выручка свыше 50 000 швейцарских франков в год, более 20 клиентов или более 20 операций в год, активы, которые, как должен предполагать консультант, превышают 5 млн швейцарских франков, либо операции на сумму свыше 2 млн швейцарских франков в год (ст. 12f GwV). Эти показатели — нижние границы: практика, не достигающая ни одного из них, остается в периметре, если выполнен общий критерий, так что небольшая практика не может рассматривать их как исключение.

Ключевая обязанность носит структурный характер: консультант, входящий в периметр, должен присоединиться к саморегулируемой организации (SRO) согласно пересмотренной ст. 14(1) GwG и поднадзорен в рамках системы SRO (ст. 12(d)), так что швейцарские консультанты 1 октября 2026 г. входят в систему AML через ту же надзорную архитектуру, которая уже охватывает других финансовых посредников.

Обязанности начинают действовать с этой даты, а присоединение происходит по графику. Консультант, который на 1 октября 2026 г. уже осуществляет деятельность, входящую в периметр, должен подать заявление в SRO не позднее 1 декабря 2026 г. и до решения SRO вправе продолжать ее только в рамках существующих отношений с клиентами. Финансовый посредник, который также оказывает консультационные услуги, не позднее той же даты уведомляет свой надзорный орган или свою SRO, остается под надзором этого органа по всей своей деятельности (ст. 12a GwG) и тем временем вправе продолжать обслуживать существующих клиентов и принимать от них новые поручения. Лицо, которое только начинает такую деятельность, должно подать заявление в течение двух месяцев с момента, когда его деятельность стала профессиональной. Без своевременно поданного заявления или после отказа деятельность прекращается (переходное положение к изменению GwV; ст. 12g GwV).

Кому нужно действовать и как

Трем группам следует действовать уже сейчас. Швейцарским юридическим лицам и их владельцам следует установить свою позицию по бенефициарному владению на уровне, пригодном для документального подтверждения, решить вопросы номинальных держателей и трастов и внести в календарь сроки подачи сведений в реестр: для существующих швейцарских юридических лиц — один месяц с первого изменения в торговом реестре после 1 октября 2026 г. и в любом случае от трех до шести месяцев в зависимости от формы и режима аудита либо два года, если каждый бенефициарный владелец уже внесен в торговый реестр как участник или орган (ст. 51 TJPG); для охватываемых иностранных юридических лиц — шесть месяцев (ст. 53). Реестр опирается на обязанность, которую компании несут уже сейчас: согласно ст. 697j Обязательственного кодекса Швейцарии акционер, который достигает или превышает порог в 25 % капитала или голосов компании, не котирующейся на бирже, должен в течение месяца сообщить компании о бенефициарном владельце, а компания ведет реестр таких сообщений (ст. 697l). Несоблюдение нового закона влечет уголовную ответственность: умышленное нарушение обязанностей по сообщению сведений или ложные заявления контрольному органу наказываются штрафом до 500 000 швейцарских франков (ст. 43 TJPG), а неисполнение вступившего в силу предписания контрольного органа — штрафом до 100 000 швейцарских франков (ст. 44).

Консультантам, подпадающим под новые правила, необходимо присоединиться к саморегулируемой организации и выстроить систему AML, соразмерную их практике: процедуры идентификации клиентов, оценку рисков, обучение, ведение документации и порядок направления сообщений, причем до этой даты.

Группам с иностранными владельцами, имеющим швейцарские юридические лица, следует рассматривать реестр как проверку согласованности всей своей документации и учитывать его при любой реструктуризации, запланированной на конец 2026 года: изменение записи в торговом реестре в переходный период само запускает месячный срок подачи сведений, и, по нашей оценке, структуру, впервые задокументированную накануне срока, будут оценивать с учетом того, когда это было сделано. Полные тексты законов опубликованы на Fedlex (пересмотр GwG, TJPG), а справочные материалы размещены на сайтах SIF (Государственного секретариата по международным финансовым вопросам) и Федерального управления юстиции.

Что это означает для вас

• Составьте схему бенефициарного владения уже сейчас. Переходные сроки начинают течь 1 октября 2026 г.; больше всего времени на подготовку потребуется юридическим лицам с многоуровневыми или иностранными холдинговыми структурами.
• Консультантам: выстройте систему до этой даты. Сопоставьте свою деятельность с новыми правилами и пороговыми значениями постановления, затем оформите присоединение к SRO и введите процедуры идентификации, оценки рисков и направления сообщений.
• Сверьте свои данные. Факты, лежащие в основе сведений в реестре, KYC-досье в банках и налоговой документации, должны совпадать, а там, где законодательные определения дают разные имена, в досье следует указать причину.
• Тщательно выбирайте время для реструктуризации. Изменение в торговом реестре в переходный период запускает месячный срок подачи сведений, и, по нашей оценке, структуру, впервые задокументированную накануне срока, будут оценивать с учетом того, когда это было сделано.

Isak Legal консультирует компании, владельцев и профессиональных консультантов по вопросам готовности к требованиям AML в Швейцарии и в трансграничном контексте, анализа бенефициарного владения и построения соразмерных систем комплаенса. Подробнее на нашей странице Санкции и AML, или свяжитесь с нами.

Настоящий обзор предназначен исключительно для общего ознакомления, отражает положение дел по состоянию на 26 сентября 2026 г., не является юридической консультацией и не создает отношений между юристом и клиентом. Исполнительные постановления и практика ведения реестра являются новыми; прежде чем действовать, сверьте актуальные тексты и разъяснения по официальным источникам, ссылки на которые приведены выше. Для получения консультации по конкретному вопросу свяжитесь с нами.