Швейцарія включає до свого режиму AML консультантів і реєстр прозорості з 1 жовтня 2026 року

Що вирішено

26 вересня 2025 р. Федеральні збори ухвалили два взаємопов’язані акти: перегляд Закону про протидію відмиванню коштів (GwG) і новий Федеральний закон про прозорість юридичних осіб та ідентифікацію бенефіціарних власників (TJPG). 12 червня 2026 р. Федеральна рада визначила дату набрання чинності: обидва закони разом із виконавчими постановами застосовуються з 1 жовтня 2026 р.; виняток зроблено лише для тих положень про державних нотаріусів, які очікують імплементації на рівні кантонів, причому іншої дати для них не встановлено. Виконавчі постанови пройшли публічні консультації з 15 жовтня 2025 р. по 30 січня 2026 р.. Федеральна рада прямо назвала мотив: реформи своєчасно усувають прогалини у швейцарській системі перед оцінкою Швейцарії з боку FATF (Група з розробки фінансових заходів боротьби з відмиванням грошей), запланованою на період з 2027 по 2028 рік.

Перша зміна: федеральний реєстр прозорості

TJPG створює центральний федеральний реєстр бенефіціарних власників швейцарських компаній: акціонерних товариств, командитних акціонерних товариств, товариств з обмеженою відповідальністю, кооперативів і корпоративних форм колективного інвестування (ст. 2(1)(a)). Виняток становлять компанії, акції яких котируються на біржі, та їхні дочірні компанії, у яких їм належить понад 75 %, пенсійні установи і юридичні особи, що перебувають у публічній власності (ст. 3), а асоціації та фонди (foundations) як такі не охоплюються. На іноземних юридичних осіб закон поширюється безпосередньо, якщо вони мають зареєстровану філію у Швейцарії, якщо їхнє фактичне управління здійснюється у Швейцарії або якщо вони володіють нерухомістю у Швейцарії чи набувають її (ст. 2(1)(b)), а довірчі власники (trustees), які проживають у Швейцарії або управляють трастами зі Швейцарії, мають свої обов’язки (ст. 2(2)). Офіційний портал уже працює за адресою transpareg.admin.ch. Юридичні особи, на які поширюється дія закону, повинні будуть установити своїх бенефіціарних власників і повідомити про них, причому для юридичних осіб, які вже існують, передбачено перехідні періоди, перебіг яких починається 1 жовтня 2026 р. За підсумками публічних консультацій Федеральна рада спростила процедуру для кантональних торгових реєстрів, але суть залишається незмінною: структури власності швейцарських компаній, зокрема тих, якими володіють через іноземні холдингові структури, потрібно буде задокументувати, підтримувати в актуальному стані й тримати готовими до подання в реєстр.

Для груп із міжнародною структурою власності практична робота полягає в тому, щоб факти, на яких ґрунтується швейцарське подання до реєстру, збігалися з тим, що повідомлено банкам, податковим органам та іноземним реєстрам, і щоб було задокументовано, чому імена різняться там, де це правомірно: визначення бенефіціарного власника для цілей AML і критерій 25 % за TJPG можуть указувати на різних осіб, у постанові про це сказано, і банк не зобов’язаний повідомляти про розбіжність, яку пояснює закон. Непояснену розбіжність банк повинен обговорити з клієнтом, а якщо пояснення немає, подати повідомлення про неї до реєстру (ст. 30 TJPG; ст. 56 і 57 TJPV).

Реєстр не є публічним: згідно з опублікованими відповідями Федерального управління юстиції, доступ до нього мають лише контрольний орган, органи влади, названі в законі, фінансові посередники та консультанти, які підпадають під дію GwG (статті з 25 по 27, 30 і 31 TJPG); там також зазначено, що акціонерні товариства, SICAV і товариства з обмеженою відповідальністю вже зобов’язані мати відомості, які запитуватиме реєстр, а акціонери й учасники зобов’язані повідомляти їх компанії.

Друга зміна: консультанти потрапляють до регуляторного периметра

Переглянутий GwG поширює обов’язки з належної перевірки на визначені види консультаційної діяльності, пов’язані з ризиком, причому периметр окреслено за видом діяльності, незалежно від професії. Нова ст. 2(3bis) GwG охоплює осіб, які на професійній основі беруть участь у фінансових операціях, пов’язаних із купівлею-продажем нерухомості; зі створенням неопераційних юридичних осіб (non-operative) з місцезнаходженням у Швейцарії або юридичних осіб із місцезнаходженням за кордоном; з управлінням неопераційними юридичними особами; із внесками до таких юридичних осіб і виплатами з них; з купівлею-продажем юридичних осіб, якщо покупцем або продавцем є неопераційна юридична особа. Поняття «неопераційні» визначено: це юридичні особи, компанії, установи, фонди, трасти, фідуціарні підприємства та подібні правові утворення, створені або утримувані не для того, щоб вести чи підтримувати операційний бізнес або операційну групу, — насамперед доміциліарні компанії (ст. 2a(6)); отже, холдингова компанія операційної групи залишається поза периметром, а структура для володіння приватними активами опиняється всередині. Стаття 2(3ter) додає послуги з доміцилювання, якщо їх надають довше ніж шість місяців.

Межі проведено свідомо: за ст. 2(4ter) до периметра не належать передача нерухомості та юридичних осіб вартістю менше ніж 5 млн швейцарських франків, якщо ціну сплачують і отримують виключно через банки або інших посередників, на яких поширюється дія закону; купівля житла у Швейцарії для власного користування покупця або як нерухомості на заміну, що відповідає встановленим критеріям; а також короткий перелік передач у сімейних і спадкових відносинах, у сільському господарстві та в межах консолідації земель, посади в радах директорів операційних юридичних осіб і суто нотаріальне посвідчення. Діяльність, пов’язана із судовими спорами та представництвом клієнтів у провадженнях, залишається поза периметром згідно зі ст. 2(4)(f), а створення звичайної операційної швейцарської компанії здебільшого перебуває поза сферою застосування.

Юристи, нотаріуси та інші консультанти, які на професійній основі провадять діяльність, що входить до периметра, нестимуть обов’язки у сфері AML: ідентифікувати клієнтів і бенефіціарних власників, оцінювати ризики, документувати й подавати повідомлення, якщо досягнуто порогів підозри. При цьому юристи та нотаріуси зобов’язані подавати повідомлення лише за одночасного виконання двох умов: вони здійснюють фінансову операцію від імені клієнта або за його рахунок, а інформація не охоплюється професійною таємницею (ст. 9(2)); тож суто консультаційна робота залишається поза межами обов’язку подавати повідомлення. Виконавча постанова визначає, коли консультування вважається професійним. Загальний критерій — самостійна економічна діяльність, спрямована на отримання постійного доходу, незалежно від того, основна вона чи побічна. У будь-якому разі діяльність вважається професійною, щойно перевищено будь-який один із чотирьох показників: валовий дохід понад 50 000 швейцарських франків на рік, понад 20 клієнтів або понад 20 операцій на рік, активи, які, як має припускати консультант, перевищують 5 млн швейцарських франків, або операції на суму понад 2 млн швейцарських франків на рік (ст. 12f GwV). Ці показники — нижні межі: практика, яка не досягає жодного з них, залишається в периметрі, якщо виконано загальний критерій, тож невелика практика не може тлумачити їх як виняток.

Основний обов’язок має структурний характер: консультант, діяльність якого входить до периметра, повинен приєднатися до саморегулівної організації (SRO) згідно з переглянутою ст. 14(1) GwG, а нагляд за ним здійснюється в межах системи SRO (ст. 12(d)); отже, швейцарські консультанти 1 жовтня 2026 р. входять до системи AML через ту саму наглядову архітектуру, яка вже охоплює інших фінансових посередників.

Обов’язки діють із цієї дати, а приєднання відбувається за графіком. Консультант, який станом на 1 жовтня 2026 р. уже провадить діяльність, що входить до периметра, повинен подати до SRO заяву про приєднання не пізніше 1 грудня 2026 р. і до рішення SRO може продовжувати діяльність лише в межах наявних відносин із клієнтами. Фінансовий посередник, який також надає консультації, не пізніше тієї самої дати повідомляє про це свій наглядовий орган або свою SRO, залишається під наглядом цього органу щодо всієї своєї діяльності (ст. 12a GwG) і тим часом може далі обслуговувати наявних клієнтів і приймати від них нові доручення. Особа, яка лише починає таку діяльність, повинна подати заяву протягом двох місяців від моменту, коли її діяльність стала професійною. Без своєчасно поданої заяви або після відмови діяльність припиняється (перехідне положення до змін, внесених до GwV; ст. 12g GwV).

Кому і як потрібно діяти

Трьом групам слід діяти вже зараз. Швейцарським юридичним особам та їхнім власникам слід з’ясувати свою позицію щодо бенефіціарної власності на рівні, достатньому для документального підтвердження, вирішити питання номінальних власників і трастів та внести до календаря строки подання відомостей до реєстру: для швейцарських юридичних осіб, які вже існують, — один місяць від першої зміни в торговому реєстрі після 1 жовтня 2026 р. і в будь-якому разі від трьох до шести місяців залежно від форми та режиму аудиту або два роки, якщо кожного бенефіціарного власника вже внесено до торгового реєстру як учасника чи орган (ст. 51 TJPG); для іноземних юридичних осіб, на які поширюється дія закону, — шість місяців (ст. 53). Реєстр спирається на обов’язок, який компанії мають уже зараз: згідно зі ст. 697j Зобов’язального кодексу Швейцарії акціонер, який досягає порога у 25 % капіталу чи голосів компанії, акції якої не котируються на біржі, або перевищує його, повинен протягом місяця повідомити компанію про бенефіціарного власника, а компанія веде реєстр таких повідомлень (ст. 697l). Недотримання нового закону є кримінально караним: умисне порушення обов’язків щодо повідомлення або неправдиві заяви контрольному органу караються штрафом до 500 000 швейцарських франків (ст. 43 TJPG), а невиконання остаточного припису контрольного органу — штрафом до 100 000 швейцарських франків (ст. 44).

Консультантам, які потрапляють до нової сфери застосування, потрібні приєднання до саморегулівної організації та система AML, співмірна з їхньою практикою й побудована до цієї дати: процедури ідентифікації клієнтів, оцінка ризиків, навчання, ведення документації та порядок подання повідомлень.

Групам з іноземними власниками, у складі яких є швейцарські юридичні особи, слід розглядати реєстр як перевірку узгодженості всієї своєї документації та враховувати його в будь-якій реструктуризації, запланованій на кінець 2026 року: зміна запису в торговому реєстрі в перехідний період сама запускає перебіг місячного строку подання відомостей, і, на нашу думку, структуру, вперше задокументовану напередодні кінцевого терміну, оцінюватимуть з урахуванням того, коли це зроблено. Повні тексти законів опубліковано на Fedlex (перегляд GwG, TJPG), а довідкові матеріали розміщено на сайтах SIF (Державний секретаріат з міжнародних фінансових питань) і Федерального управління юстиції.

Що це означає для вас

• Складіть схему бенефіціарної власності вже зараз. Перебіг перехідних періодів починається 1 жовтня 2026 р.; найбільше часу на підготовку потрібно юридичним особам із багаторівневими або іноземними холдинговими структурами.
• Консультантам: побудуйте систему до цієї дати. Зіставте свою діяльність із новими правилами та пороговими значеннями постанови, потім оформіть приєднання до SRO та запровадьте процедури ідентифікації, оцінки ризиків і подання повідомлень.
• Звірте свої дані. Факти, що лежать в основі подань до реєстру, банківських KYC-досьє та податкової документації, мають збігатися, а там, де законодавчі визначення дають різні імена, у досьє слід зазначити причину.
• Ретельно обирайте час для реструктуризації. Зміна в торговому реєстрі в перехідний період запускає перебіг місячного строку подання відомостей, і, на нашу думку, структуру, вперше задокументовану напередодні кінцевого терміну, оцінюватимуть з урахуванням того, коли це зроблено.

Isak Legal консультує компанії, власників і професійних консультантів з питань готовності до вимог AML у Швейцарії та в транскордонному контексті, аналізу бенефіціарної власності та побудови співмірних систем комплаєнсу. Докладніше на нашій сторінці Санкції та AML, або зв’яжіться з нами.

Цей огляд призначений виключно для загального ознайомлення, відображає стан справ на 26 вересня 2026 р., не є юридичною консультацією та не створює відносин між юристом і клієнтом. Виконавчі постанови та практика реєстру є новими; перш ніж діяти, перевірте актуальні тексти й роз’яснення за офіційними джерелами, посилання на які наведено вище. Щоб отримати консультацію щодо конкретного питання, зв’яжіться з нами.