Die Schweiz erweitert ihr Geldwäschereidispositiv ab dem 1. Oktober 2026 um Beraterinnen und Berater und ein Transparenzregister

Was beschlossen wurde

Am 26. September 2025 verabschiedete die Bundesversammlung zwei ineinandergreifende Erlasse: eine Revision des Geldwäschereigesetzes (GwG) und ein neues Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (TJPG). Am 12. Juni 2026 hat der Bundesrat das Inkrafttreten festgelegt: Beide Gesetze gelten samt ihren Ausführungsverordnungen ab dem 1. Oktober 2026; ausgenommen sind einzig jene Bestimmungen über Amtsnotarinnen und Amtsnotare, die auf die kantonale Umsetzung warten; ein anderes Datum ist dafür nicht festgelegt. Die Ausführungsverordnungen waren vom 15. Oktober 2025 bis zum 30. Januar 2026 in der Vernehmlassung. Den Beweggrund hat der Bundesrat ausdrücklich genannt: Die Reformen schliessen Lücken im Schweizer Dispositiv rechtzeitig vor der für 2027 bis 2028 angesetzten Länderprüfung der Schweiz durch die FATF.

Erste Änderung: ein eidgenössisches Transparenzregister

Das TJPG schafft ein zentrales eidgenössisches Register der wirtschaftlich berechtigten Personen von Schweizer Gesellschaften: Aktiengesellschaften, Kommanditaktiengesellschaften, Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Genossenschaften und die Gesellschaftsformen der kollektiven Kapitalanlagen (Art. 2 Abs. 1 Bst. a); börsenkotierte Gesellschaften und ihre zu mehr als 75 Prozent gehaltenen Tochtergesellschaften, Vorsorgeeinrichtungen und von der öffentlichen Hand gehaltene Rechtseinheiten sind ausgenommen (Art. 3), und Vereine und Stiftungen sind als solche nicht erfasst. Juristische Personen ausländischen Rechts erfasst das Gesetz unmittelbar, wenn sie eine im Handelsregister eingetragene Zweigniederlassung in der Schweiz haben, ihre tatsächliche Verwaltung in der Schweiz haben oder Grundstücke in der Schweiz halten oder erwerben (Art. 2 Abs. 1 Bst. b), und Trustees, die ihren Wohnsitz oder Sitz in der Schweiz haben oder Trusts in der Schweiz verwalten, tragen eigene Pflichten (Art. 2 Abs. 2). Das offizielle Portal ist unter transpareg.admin.ch bereits in Betrieb. Die erfassten Rechtseinheiten werden ihre wirtschaftlich berechtigten Personen identifizieren und melden müssen; für bestehende Rechtseinheiten gelten Übergangsfristen, die am 1. Oktober 2026 zu laufen beginnen. Nach der Vernehmlassung hat der Bundesrat die Abläufe für die kantonalen Handelsregisterämter vereinfacht, in der Sache bleibt es aber dabei: Die Eigentumsverhältnisse von Schweizer Gesellschaften, auch von solchen, die über ausländische Holdingvehikel gehalten werden, müssen dokumentiert, aktuell und meldefähig sein.

Für international gehaltene Gruppen besteht die praktische Arbeit darin, dafür zu sorgen, dass die Tatsachen hinter der Schweizer Meldung mit dem übereinstimmen, was Banken, Steuerbehörden und ausländischen Registern mitgeteilt wurde, und zu dokumentieren, weshalb die Namen voneinander abweichen, wo dies berechtigterweise der Fall ist: Der geldwäschereirechtliche Begriff der wirtschaftlich berechtigten Person und das 25-Prozent-Kriterium des TJPG können zu unterschiedlichen Personen führen, die Verordnung hält dies fest, und eine Bank muss einen Unterschied, den das Gesetz erklärt, nicht melden; eine unerklärte Abweichung dagegen muss die Bank bei ihrer Kundin oder ihrem Kunden ansprechen und, wenn eine Erklärung ausbleibt, dem Register melden (Art. 30 TJPG; Art. 56 und 57 TJPV).

Das Register ist nicht öffentlich: Die vom Bundesamt für Justiz veröffentlichten Antworten beschränken den Zugang auf die Kontrollstelle, die im Gesetz genannten Behörden, Finanzintermediäre sowie Beraterinnen und Berater nach dem GwG (Art. 25 bis 27, 30 und 31 TJPG) und halten fest, dass Aktiengesellschaften, SICAV und Gesellschaften mit beschränkter Haftung die Informationen, die das Register verlangen wird, bereits heute führen müssen und die Gesellschafterinnen und Gesellschafter verpflichtet sind, sie der Gesellschaft zu melden.

Zweite Änderung: Beraterinnen und Berater werden unterstellt

Das revidierte GwG dehnt Sorgfaltspflichten auf bestimmte, mit Risiken verbundene Beratungstätigkeiten aus, und die Unterstellung richtet sich nach der Tätigkeit, gleich welchem Beruf jemand angehört. Der neue Art. 2 Abs. 3bis GwG erfasst Personen, die berufsmässig bei finanziellen Transaktionen mitwirken, die Folgendes betreffen: den Kauf und Verkauf von Grundstücken; die Gründung von nicht operativen Rechtseinheiten mit Sitz in der Schweiz oder von Rechtseinheiten mit Sitz im Ausland; die Verwaltung nicht operativer Rechtseinheiten; Einlagen in solche Rechtseinheiten und Ausschüttungen durch sie; sowie den Kauf und Verkauf von Rechtseinheiten, wenn eine nicht operative Rechtseinheit Käuferin oder Verkäuferin ist. Was als nicht operativ gilt, ist definiert: juristische Personen, Gesellschaften, Anstalten, Stiftungen, Trusts, Treuhandunternehmen und ähnliche Verbindungen, die nicht zum Zweck des Betriebs oder der Unterstützung der operativen Tätigkeiten eines Unternehmens oder eines Konzerns gegründet oder unterhalten werden, insbesondere Sitzgesellschaften (Art. 2a Abs. 6); damit liegt die Holdinggesellschaft einer operativ tätigen Gruppe ausserhalb und ein privates Vehikel zum Halten von Vermögen innerhalb des Geltungsbereichs. Art. 2 Abs. 3ter erfasst zusätzlich Domizildienstleistungen, wenn sie länger als sechs Monate erbracht werden.

Die Grenzen sind bewusst gezogen: Art. 2 Abs. 4ter nimmt Übertragungen von Grundstücken und von Rechtseinheiten im Wert von weniger als CHF 5 Millionen aus, wenn der Preis ausschliesslich über Banken oder andere dem Gesetz unterstellte Finanzintermediäre bezahlt und empfangen wird, ferner den Erwerb von Wohneigentum in der Schweiz zum Eigengebrauch oder als anerkannte Ersatzbeschaffung sowie eine kurze Liste von familien- und erbrechtlichen Übertragungen, landwirtschaftlichen Übertragungen und Güterzusammenlegungen, Organtätigkeiten für operative Rechtseinheiten und die reine Beurkundung; Tätigkeiten im Zusammenhang mit Rechtsstreitigkeiten und die Vertretung von Klientinnen und Klienten in Verfahren bleiben nach Art. 2 Abs. 4 Bst. f von der Unterstellung ausgenommen, und die Gründung einer gewöhnlichen, operativ tätigen Schweizer Gesellschaft ist weitgehend nicht erfasst.

Anwältinnen und Anwälte, Notarinnen und Notare sowie andere Beraterinnen und Berater, die erfasste Tätigkeiten berufsmässig ausüben, tragen künftig Pflichten nach dem GwG: die Identifizierung der Klientinnen und Klienten und der wirtschaftlich berechtigten Personen, die Risikobeurteilung, die Dokumentation und die Meldung, wenn die Verdachtsschwelle erreicht ist. Anwältinnen und Anwälte sowie Notarinnen und Notare sind dabei nur meldepflichtig, wenn zwei Voraussetzungen zugleich erfüllt sind: dass sie eine Finanztransaktion im Namen oder für Rechnung der Klientin oder des Klienten ausführen und dass die Informationen nicht dem Berufsgeheimnis unterstehen (Art. 9 Abs. 2); die reine Beratung bleibt damit ausserhalb der Meldepflicht. Die Ausführungsverordnung legt fest, wann eine Beratung berufsmässig ist. Der allgemeine Massstab ist eine selbstständige, auf dauernden Erwerb gerichtete wirtschaftliche Tätigkeit, gleich ob als Haupt- oder Nebentätigkeit, und die Tätigkeit gilt in jedem Fall als berufsmässig, sobald eine von vier Schwellen überschritten ist: ein Bruttoerlös von mehr als CHF 50 000 pro Jahr, mehr als 20 Klientinnen und Klienten oder mehr als 20 Rechtsvorgänge pro Jahr, Vermögenswerte, bei denen die Beraterin oder der Berater davon ausgehen muss, dass sie CHF 5 Millionen übersteigen, oder Transaktionen von mehr als CHF 2 Millionen pro Jahr (Art. 12f der Geldwäschereiverordnung, GwV). Die Schwellen sind Untergrenzen; eine Praxis, die unter allen bleibt, ist dennoch erfasst, wenn der allgemeine Massstab erfüllt ist, und eine kleine Praxis kann sie deshalb nicht als Ausnahme lesen.

Die massgebliche Pflicht ist struktureller Natur: Erfasste Beraterinnen und Berater müssen sich nach dem revidierten Art. 14 Abs. 1 GwG einer Selbstregulierungsorganisation (SRO) anschliessen und werden über das SRO-System beaufsichtigt (Art. 12 Bst. d); die Schweizer Beratungsbranche tritt damit am 1. Oktober 2026 über dieselbe Aufsichtsarchitektur in das Geldwäschereidispositiv ein, die bereits andere Finanzintermediäre erfasst.

Die Pflichten beginnen an diesem Datum; der Anschluss folgt einem Zeitplan. Wer am 1. Oktober 2026 bereits eine erfasste Tätigkeit ausübt, muss bis zum 1. Dezember 2026 bei einer SRO ein Anschlussgesuch stellen und darf bis zum Entscheid der SRO nur im Rahmen der bestehenden Geschäftsbeziehungen weiter tätig sein; ein Finanzintermediär, der auch berät, meldet dies bis zum selben Datum seiner Aufsichtsbehörde oder SRO, bleibt für seine gesamte Tätigkeit dieser Stelle unterstellt (Art. 12a GwG) und darf in der Zwischenzeit bestehende Klientinnen und Klienten weiter betreuen und deren neue Aufträge annehmen; wer neu hinzukommt, muss das Gesuch innert zwei Monaten nach Aufnahme der berufsmässigen Tätigkeit stellen. Ohne rechtzeitiges Gesuch oder nach einer Ablehnung ist die Tätigkeit einzustellen (Übergangsbestimmung zur Änderung der GwV; Art. 12g GwV).

Wer handeln muss, und wie

Drei Gruppen sollten jetzt handeln. Schweizer Rechtseinheiten und ihre Eigentümerinnen und Eigentümer sollten die wirtschaftliche Berechtigung so klären, dass sie dokumentiert und belegt ist, Fragen zu Nominees und Trusts bereinigen und die Fristen des Registers in den Kalender eintragen: für bestehende Schweizer Rechtseinheiten ein Monat ab der ersten Änderung im Handelsregister nach dem 1. Oktober 2026 und in jedem Fall drei bis sechs Monate je nach Rechtsform und Revisionsregime, oder zwei Jahre, wenn jede wirtschaftlich berechtigte Person bereits als Gesellschafterin, Gesellschafter oder Organ im Handelsregister eingetragen ist (Art. 51 TJPG); für erfasste ausländische Rechtseinheiten sechs Monate (Art. 53). Das Register baut auf einer Pflicht auf, die Gesellschaften bereits haben: Nach Art. 697j des Obligationenrechts (OR) muss, wer 25 Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmrechte einer nicht börsenkotierten Gesellschaft erreicht oder überschreitet, der Gesellschaft innert Monatsfrist die wirtschaftlich berechtigte Person melden, und die Gesellschaft führt ein Verzeichnis über diese Meldungen (Art. 697l). Verstösse gegen das neue Gesetz sind strafbar: Die vorsätzliche Verletzung der Meldepflichten oder falsche Angaben gegenüber der Kontrollstelle werden mit Busse bis zu CHF 500 000 bestraft (Art. 43 TJPG), die Missachtung einer rechtskräftigen Verfügung der Kontrollstelle mit Busse bis zu CHF 100 000 (Art. 44).

Beraterinnen und Berater im neuen Geltungsbereich brauchen den Anschluss an eine Selbstregulierungsorganisation und ein GwG-Dispositiv, das ihrer Praxis angemessen ist: Verfahren zur Identifizierung der Klientinnen und Klienten, eine Risikobeurteilung, Ausbildung, Aufbewahrung der Unterlagen und einen Meldeweg, aufgebaut vor dem Stichtag.

Gruppen in ausländischem Besitz mit Schweizer Rechtseinheiten sollten das Register als Konsistenztest für ihre gesamte Dokumentation behandeln und es bei jeder für Ende 2026 geplanten Restrukturierung berücksichtigen: Eine Änderung des Handelsregistereintrags in der Übergangsfrist setzt ihrerseits die einmonatige Meldefrist in Gang, und nach unserer Einschätzung wird eine Struktur, die erst am Vorabend einer Frist dokumentiert wird, mit Blick auf diesen Zeitpunkt gelesen werden. Die vollständigen Gesetzestexte finden sich auf Fedlex (GwG-Revision, TJPG), Hintergrundinformationen beim SIF und beim Bundesamt für Justiz.

Was das für Sie bedeutet

• Erfassen Sie die wirtschaftliche Berechtigung jetzt. Die Übergangsfristen beginnen am 1. Oktober 2026 zu laufen; Rechtseinheiten mit mehrstufigen oder ausländischen Holdingstrukturen brauchen am meisten Vorlauf.
• Beraterinnen und Berater: Bauen Sie das Dispositiv vor dem Stichtag auf. Prüfen Sie Ihre Tätigkeiten anhand der neuen Regeln und der Schwellenwerte der Verordnung, sichern Sie dann den SRO-Anschluss und richten Sie Verfahren für Identifizierung, Risikobeurteilung und Meldung ein.
• Gleichen Sie Ihre Unterlagen ab. Die Tatsachen hinter den Meldungen an das Register, den KYC-Dossiers der Banken und der Steuerdokumentation müssen übereinstimmen, und wo die gesetzlichen Definitionen zu unterschiedlichen Namen führen, sollte das Dossier festhalten, weshalb.
• Planen Sie den Zeitpunkt von Restrukturierungen sorgfältig. Eine Änderung im Handelsregister während der Übergangsfrist setzt eine einmonatige Meldefrist in Gang, und nach unserer Einschätzung wird eine Struktur, die erst am Vorabend einer Frist dokumentiert wird, mit Blick auf diesen Zeitpunkt gelesen werden.

Isak Legal berät Unternehmen, ihre Eigentümerinnen und Eigentümer sowie Beraterinnen und Berater zur Vorbereitung auf die AML-Anforderungen in der Schweiz und im grenzüberschreitenden Verhältnis, zur Analyse der wirtschaftlichen Berechtigung und zur Ausgestaltung verhältnismässiger Compliance-Dispositive. Mehr dazu auf unserer Seite Sanktionen und AML, oder nehmen Sie Kontakt auf.

Dieses Client Update dient ausschliesslich der allgemeinen Information, gibt den Stand vom 26. September 2026 wieder und stellt weder eine Rechtsberatung dar noch begründet es ein Mandatsverhältnis. Die Ausführungsverordnungen und die Registerpraxis sind neu; prüfen Sie die aktuellen Texte und Hinweise anhand der oben verlinkten offiziellen Quellen, bevor Sie handeln. Für die Beratung in einer konkreten Angelegenheit nehmen Sie bitte Kontakt mit uns auf.