Asset & Wealth Management

Seit das Finanzinstitutsgesetz (FINIG) am 1. Januar 2020 in Kraft getreten ist, brauchen Schweizer Vermögensverwalter und Trustees, die gewerbsmässig tätig sind, eine Bewilligung der FINMA und unterstehen einer laufenden Aufsicht; diese übt eine Aufsichtsorganisation (AO) aus, hinter der die FINMA steht. Die Übergangsfristen sind abgelaufen, und die grosse Mehrheit der Gesuche ist entschieden. Die Arbeit hat sich deshalb vom Erlangen der Bewilligung auf den Betrieb unter der Bewilligung verlagert: Eigenmittel und Kapital, die auch dann genügen müssen, wenn sich das Geschäft verändert, eine Compliance- und Risikofunktion, die der Grösse des Unternehmens entspricht, die Erwartungen an die Product Governance, welche die FINMA in ihrer Aufsichtsmitteilung vom Juni 2026 zu Produktrisiken in der individuellen Vermögensverwaltung festgehalten hat, und Feststellungen der Aufsicht, die von der Aufsichtsorganisation an die FINMA gelangen können.

Das grenzüberschreitende Geschäft ist die zweite Achse. Ein berechtigter, von der FINMA bewilligter Schweizer Vermögensverwalter kann britische Kunden nach dem seit dem 1. Januar 2026 in Kraft stehenden Berne Financial Services Agreement bedienen, sobald er gemeldet und in das Register der FCA eingetragen ist, und zwar ausschliesslich per se professionelle Kunden, geeignete Gegenparteien und erfasste vermögende Kunden; Kunden in der EU werden nach den Drittlandregeln des jeweiligen Mitgliedstaats bedient oder gestützt auf eine echte, dokumentierte Reverse Solicitation (Dienstleistung auf Initiative des Kunden). In der Gegenrichtung lassen ausländische Finanzdienstleister, die Schweizer Privatkundinnen und -kunden bedienen, ihre Kundenberaterinnen und Kundenberater nach dem Finanzdienstleistungsgesetz (FIDLEG) registrieren (ausgenommen sind die Kundenberaterinnen und Kundenberater prudenziell beaufsichtigter ausländischer Finanzdienstleister, die ausschliesslich professionelle und institutionelle Kunden bedienen, und berechtigte britische Unternehmen sind nach dem Abkommen davon freigestellt). Ein ausländischer Fonds, der nicht qualifizierten Anlegerinnen und Anlegern angeboten wird, bedarf nach dem Kollektivanlagengesetz (KAG) der Genehmigung der FINMA sowie eines Vertreters und einer Zahlstelle in der Schweiz; Vertreter und Zahlstelle sind auch dann erforderlich, wenn er vermögenden Privatkundinnen und -kunden angeboten wird, die mit einem Opting-out auf den Schutz als Privatkunden verzichtet haben. Verwalter mit Sitz ausserhalb der EU, die Fonds in der EU vertreiben, arbeiten nach der AIFMD II, der Richtlinie (EU) 2024/927, die ab dem 16. April 2026 anzuwenden ist (Änderungen bei der Berichterstattung ab April 2027) und in den Mitgliedstaaten noch uneinheitlich umgesetzt ist, sowie nach den darunter liegenden nationalen Privatplatzierungsregimen; für das Vereinigte Königreich gilt das dortige nationale Privatplatzierungsregime (national private placement regime).

Family Offices bewegen sich am Rand des Regimes. Das Gesetz nimmt Personen aus, die ausschliesslich Vermögenswerte von Personen verwalten, mit denen sie wirtschaftlich oder familiär verbunden sind (Art. 2 Abs. 2 Bst. a FINIG); die Verordnung fasst beide Begriffe eng: Gesellschaften desselben Konzerns sowie Verwandte bis zu bestimmten Graden, zusammen mit den von ihnen kontrollierten Strukturen. Eine Struktur, die Aussenstehenden Gebühren verrechnet, eine zweite Familie betreut oder Kunden ausserhalb dieser Kreise annimmt, kann bewilligungspflichtig werden. Wir beantworten die Unterstellungsfrage bei der Konzeption, dokumentieren die Antwort für das Dossier und prüfen sie erneut, wenn sich die Struktur ändert.

Family Offices bringen zudem Transaktions- und Governance-Arbeit mit sich, das heisst Beratung des Investors oder Eigentümers, zu unterscheiden von der Beratung eines Vermögensverwalters zu seiner Bewilligung: die Akquisition oder das Co-Investment, die Aktionärsvereinbarung, die Holdingstruktur für das Familienvermögen und, bei einer Sammlung, den Kauf, die Finanzierung und die Lagerung von Werken. Diese Arbeit erledigen wir gemeinsam mit unseren Praxisbereichen Gesellschaftsrecht und Kunstrecht. Wir verwalten keine Vermögenswerte und empfehlen keine Anlagen.

Drei Formate decken die meisten Bedürfnisse ab. Wir beraten zur regulatorischen Strategie, einschliesslich des Schweizer Rechts, und bereiten die Eingaben vor; die förmliche Vertretung vor der FINMA oder einer Aufsichtsorganisation sowie alle Angelegenheiten, die das Schweizer Recht den im kantonalen Anwaltsregister eingetragenen Anwältinnen und Anwälten vorbehält, erfolgen gemeinsam mit einer eingetragenen Schweizer Anwältin oder einem eingetragenen Schweizer Anwalt.