Ein Praxisleitfaden für Schweizer Finanzdienstleister, die britische Kunden nach dem BFSA bedienen

Die erste Frage: Ist das BFSA der richtige Weg?

Das BFSA ersetzt die bestehenden Wege in den britischen Markt nicht. Ein Schweizer Finanzdienstleister, der britische Kunden bedient, hat im Wesentlichen drei Möglichkeiten: die vollständige britische Zulassung (typischerweise über eine Zweigniederlassung oder Tochtergesellschaft mit einer Zulassung nach Part 4A FSMA), die Abstützung auf die britische Overseas Persons Exclusion (OPE, die Ausnahme für im Ausland ansässige Personen), soweit deren Voraussetzungen erfüllt sind, und neu die Registrierung nach dem BFSA. Die FCA hält ausdrücklich fest, dass der neue Zugang die OPE nicht ersetzt; und ein Finanzdienstleister kann sich nach dem BFSA nicht für eine Dienstleistung, ein Finanzinstrument und eine Kundenkategorie registrieren lassen, für die er bereits über eine Zulassung nach Part 4A verfügt. Die Wege sind Alternativen, zwischen denen Kombination für Kombination gewählt wird.

Der Vergleich ist ebenso sehr eine Frage des Geschäftsmodells wie eine Rechtsfrage. Das BFSA bietet, was die OPE nicht bietet: einen öffentlichen Registereintrag, eine staatsvertragliche Grundlage, die Aufsichtszusammenarbeit zwischen FINMA, FCA und PRA gestützt auf ein eigenes Memorandum of Understanding und die Möglichkeit, britische Kunden von der Schweiz aus auf einer Grundlage anzusprechen und zu bedienen, die Gegenparteien, Depotbanken und professionelle Intermediäre überprüfen können. Im Gegenzug verlangt es geordnete Abläufe: Meldung, Registrierung, jährliche Berichterstattung und fortdauernde Berechtigung. Ein Finanzdienstleister mit bescheidenem, passivem Bezug zum Vereinigten Königreich kann mit guten Gründen bleiben, wo er ist. Wer von der Schweiz aus einen britischen Kundenstamm aufbauen will, hat nun ein Instrument, das dafür geschaffen wurde.

Berechtigung: wer das Abkommen nutzen kann, und drei Einschränkungen

Die Grundvoraussetzungen sind klar. Der Finanzdienstleister muss eine Schweizer Rechtseinheit sein, die von der FINMA in einer von fünf Kategorien bewilligt und beaufsichtigt ist (Bank, Wertpapierhaus, Fondsleitung, Verwalter von Kollektivvermögen oder Vermögensverwalter), die über die Bewilligung verfügt, die betreffenden erfassten Dienstleistungen in der Schweiz zu erbringen, und die sie dort auch tatsächlich erbringt (Anhang 5 Abschnitt IV.A.d): Eine ungenutzte Schweizer Bewilligung genügt nicht. Die FINMA prüft die Berechtigung im Rahmen des Meldeverfahrens, zusammen mit dem guten Ruf des Finanzdienstleisters.

Drei Einschränkungen verdienen vor jeder Meldung besondere Aufmerksamkeit:

• Das Überschneidungsverbot. Ein Finanzdienstleister kann sich nicht für eine Kombination aus Dienstleistung, Instrument und Kundenkategorie registrieren lassen, die bereits von seiner eigenen britischen Zulassung nach Part 4A gedeckt ist. Massgebend sind die eigenen Zulassungen der Schweizer Rechtseinheit, die sie typischerweise über eine britische Zweigniederlassung hält; die Zulassungen einer rechtlich selbständigen britischen Tochtergesellschaft stehen der Registrierung der Schweizer Rechtseinheit nicht entgegen. Gruppen, die über beides verfügen, sollten gleichwohl festhalten, welche Kombinationen wo angesiedelt sind, und diese Übersicht aktuell halten.
• Die Regel zur Zweigniederlassung. Ein Schweizer Finanzdienstleister mit bestehender britischer Zweigniederlassung kann das BFSA nutzen; ist er aber im Vereinigten Königreich nach Part 4A FSMA zugelassen, müssen die erfassten Dienstleistungen von der Schweizer Rechtseinheit aus erbracht werden, nicht über die im Vereinigten Königreich zugelassene Zweigniederlassung (Anhang 5 Abschnitt III.A.c des Abkommens). Buchungsmodelle, Kundendokumentation und interne Berichtslinien müssen dem entsprechen: Eine Kundenbeziehung, die der Sache nach über die Londoner Zweigniederlassung läuft, ist nicht das, was registriert wurde.
• Die Regel für reisende Angestellte. Die Anerkennung erstreckt sich auf erfasste Tätigkeiten der Angestellten des Schweizer Finanzdienstleisters, während sie sich vorübergehend im Vereinigten Königreich aufhalten, sofern der Aufenthalt keine Betriebsstätte begründet, nicht aber auf Angestellte der britischen Zweigniederlassung. Verfügt der Finanzdienstleister über eine Zulassung nach Part 4A, dürfen die registrierten Dienstleistungen zudem weder von seiner britischen Betriebsstätte aus noch unter deren Aufsicht oder Kontrolle erbracht werden (Anhang 5 Abschnitt III.A.c); Schweizer Angestellte auf Besuch sollten das registrierte Geschäft deshalb weder aus den Räumen der Londoner Zweigniederlassung noch innerhalb von deren Berichtslinien betreiben. Es kommt darauf an, wer die Person beschäftigt, und ebenso darauf, wo und unter wessen Kontrolle die Arbeit geleistet wird. Reiseweisungen und Entsendungsvereinbarungen sollten daran gemessen werden.

Was erfasst ist: Dienstleistungen, Kunden und das Kleingedruckte

Die Anerkennung ist bewusst kleinteilig angelegt: Sie gilt je Dienstleistung, je Finanzinstrument und je Kundenkategorie. Erfasste Wertpapier- und Nebendienstleistungen können gegenüber drei Kategorien britischer Kunden erbracht werden: vermögenden Kunden, welche die Kriterien von Anhang 5 des Abkommens erfüllen, per se professionellen Kunden und geeigneten Gegenparteien. Der Status als Elective Professional Client (gekorener professioneller Kunde) nach britischen Regeln ist für sich keine berechtigende Kategorie: Ein Kunde, der sich hat hochstufen lassen, ist nur erfasst, wenn er unabhängig davon als per se professioneller Kunde, als geeignete Gegenpartei oder nach dem Test von Anhang 5 als erfasster vermögender Kunde qualifiziert (Anhang 5 Abschnitt V.A; Wegleitung der FINMA, Ziff. III.1.1.4), und Privatkunden, die den Test für vermögende Kunden nicht erfüllen, sind nicht erfasst. Das BFSA ist ein Instrument für das Wholesale-Geschäft und für erfahrene Kunden, und das Marketing ist entsprechend aufzubauen.

Für die Kundenaufnahme gelten eigene Auflagen: Das Abkommen schreibt Anforderungen an die Kundenklassifizierung und ein Offenlegungsdokument vor, das erfasste Finanzdienstleister abgeben müssen (Anhang 5 Abschnitte IX.A.1 und IX.A.3, wie in den Leitlinien der FCA und der PRA in Ziff. 2.11 bis 2.12 und 2.17 bis 2.19 beschrieben). Darin ist klar und deutlich anzugeben, dass der Finanzdienstleister eine in der Schweiz bewilligte und beaufsichtigte Schweizer Rechtseinheit und im Vereinigten Königreich weder zugelassen noch reguliert ist (oder, falls er über eine Zulassung nach Part 4A verfügt, für die gemeldeten Dienstleistungen nicht zugelassen ist), welcher Gerichtsstand und welches Recht für den Vertrag gelten und dass weder das britische Entschädigungssystem noch der Financial Ombudsman Service, die britische Ombudsstelle für Finanzdienstleistungen, zur Verfügung stehen. Bevor eine erfasste Dienstleistung erbracht wird, muss der Finanzdienstleister zudem die Einwilligung des Kunden einholen, dass relevante Informationen, einschliesslich Personendaten und vertraulicher Informationen, den britischen Aufsichtsbehörden auf Verlangen offengelegt werden (Anhang 5 Abschnitt IX.A.4). Widerruft der Kunde diese Einwilligung, darf der Finanzdienstleister ihm keine erfassten Dienstleistungen mehr erbringen; die Einwilligung gehört deshalb als Beendigungsgrund in den Vertrag, zusammen mit einem Verfahren für den Fall des Widerrufs. Diese Punkte gehören zu den Auflagen, auf denen die Anerkennung beruht.

Zwei weitere Punkte. Erstens erlaubt das Abkommen selbst das Marketing alternativer Investmentfonds (AIF) nicht: Die Liste der von der Anerkennung erfassten Massnahmen nimmt die Marketinganforderungen für kollektive Kapitalanlagen und AIF von den Marketingmassnahmen aus, bei denen das Vereinigte Königreich auf die schweizerische Regelung abstellt (Anhang 5 Abschnitt VIII.A.1.b.ii.17), und die Ausnahme von der Beschränkung der Finanzwerbung (financial promotion) für registrierte Schweizer Finanzdienstleister in Article 73ZB der Financial Promotion Order erstreckt sich nicht auf Mitteilungen über Fonds. Das Marketing eines AIF gegenüber einem erfassten britischen Kunden läuft daher über das britische National Private Placement Regime (die nationale Regelung für Privatplatzierungen), zu dessen eigenen Bedingungen; ist der Kunde für die Zwecke des innerstaatlichen britischen Rechts ein Privatanleger (retail investor), was auf einen erfassten vermögenden Kunden in der Regel zutrifft, müssen gesondert die Beschränkungen der Finanzwerbung und der Werbung für kollektive Kapitalanlagen (scheme promotion) in Sections 21 und 238 des Financial Services and Markets Act 2000 eingehalten sein (Regulation 46 der Alternative Investment Fund Managers Regulations 2013). Zweitens erleichtert das Abkommen über die Wertpapierdienstleistungen hinaus auch die Anerkennung zentraler Gegenparteien, stärkt die Zusammenarbeit bei den Handelsplätzen und vereinfacht bestimmte Anforderungen für OTC-Derivate, wie die FINMA festhält; das ist für Finanzdienstleister von Belang, deren britisches Geschäft die Marktinfrastruktur berührt.

Die Meldung, Schritt für Schritt

Der Weg über das BFSA ist eine Meldung mit Prüfung, und die Qualität der Eingabe bestimmt, wie lange das Verfahren dauert.

• Schritt 1: Vorbereiten. Legen Sie die erfassten Dienstleistungen, Instrumente und Kundenkategorien, die gemeldet werden sollen, genau fest; vergewissern Sie sich, dass die Bewilligung der FINMA sie in der Schweiz abdeckt und dass der Finanzdienstleister sie dort tatsächlich erbringt; prüfen Sie die Überschneidung mit Zulassungen nach Part 4A; klären Sie die oben genannten Fragen zur Zweigniederlassung und zum Buchungsmodell.
• Schritt 2: Über die EHP einreichen. Die Meldung wird über die Erhebungs- und Gesuchsplattform (EHP) der FINMA eingereicht. Sie nennt den Namen und die Kontaktangaben des Finanzdienstleisters, seinen Bewilligungsstatus und die Dienstleistungen, die er ins Vereinigte Königreich erbringen will, und sie enthält eine Bestätigung, dass er für diese Dienstleistungen bewilligt ist und sie ausserhalb des Abkommens bereits anbietet, sowie eine Bestätigung, dass er alle Auflagen des Abkommens erfüllen wird.
• Schritt 3: Prüfung durch die FINMA. Die FINMA prüft die Berechtigung und den guten Ruf innerhalb von 60 Tagen und bestätigt der FCA das Ergebnis.
• Schritt 4: Eintragung durch die FCA. Nach Erhalt der Bestätigung der FINMA trägt die FCA den Finanzdienstleister innert weiterer 30 Tage in ihr öffentliches BFSA-Register ein. Der Finanzdienstleister wird benachrichtigt, und erst von diesem Zeitpunkt an darf er die erfassten Dienstleistungen im Vereinigten Königreich erbringen.

Die praktische Folge: Britische Kunden aufzunehmen, bevor der Registereintrag bestätigt ist, ist verfrüht, und die Zeitpläne für das Marketing sollten die volle Vorlaufzeit von 60 plus 30 Tagen einrechnen. Die FINMA hat eine Wegleitung für Finanzdienstleister veröffentlicht (Januar 2026), der die gemeinsamen Leitlinien von PRA und FCA entsprechen; Fragen können der FINMA direkt unter BFSA-questions@finma.ch gestellt werden. Zum Ablauf aller vier Wege nach dem BFSA, einschliesslich des Wegs britischer Versicherer in das Register der FINMA und der Meldung für Kundenberater, siehe BFSA-Meldungen Schritt für Schritt.

Im Register eingetragen: die laufenden Pflichten

Mit der Eintragung beginnt ein dauerhaftes Aufsichtsverhältnis. Eingetragene Schweizer Finanzdienstleister müssen der FCA eine jährliche Berichterstattung einreichen, und zwar über die Plattform EHP der FINMA, jedes Jahr bis zum 30. April für das vorangegangene Kalenderjahr (den Inhalt regelt Anhang 5 Abschnitt IX.A.2). Eine Übergangsregel entlastet das erste Jahr: Wer erstmals zwischen dem 1. Januar und dem 30. April eingetragen wird, erstattet erst im Folgejahr Bericht.

Neben der Berichterstattung kommt es auf drei Daueraufgaben an. Die Berechtigung muss intakt bleiben: die Schweizer Bewilligung, das Fehlen sich überschneidender Zulassungen nach Part 4A, die Disziplin bei der Zweigniederlassung. Die kundenbezogenen Auflagen (Klassifizierung, Offenlegung, die Grenzen der erfassten Dienstleistungen) gelten für jede Kundenbeziehung während ihrer ganzen Dauer, von der Kundenaufnahme an. Und der Rahmen selbst wird aktiv verwaltet: Die Aufsichtszusammenarbeit stützt sich auf das Memorandum of Understanding zwischen FINMA, FCA und PRA, ein Gemischter Ausschuss überwacht die Umsetzung nach Art. 23 des Abkommens, und das Abkommen wird nach Art. 46 alle fünf Jahre überprüft. Die gemeinsamen Leitlinien von FCA und PRA wurden im Dezember 2025 und am 23. Januar 2026 überarbeitet, und die Wegleitung der FINMA liegt in der Fassung vom 8. Januar 2026 vor; im Unternehmen sollte jemand dafür zuständig sein, sie zu verfolgen.

Das Kundendossier: wie eine gute Dokumentation aussieht

Wird die Anerkennung je in Frage gestellt, sei es von einer Aufsichtsbehörde, einer Gegenpartei oder einem Gericht, muss die Antwort im Kundendossier liegen. Für jede britische Kundenbeziehung sollte es belegen: die Klassifizierung des Kunden in eine der erfassten Kategorien und, wo der Weg über die vermögenden Kunden gewählt wird, die Berechnung des Nettovermögens, die Beurteilung der Fähigkeiten, bezogen auf die für diesen Weg massgebende Person, die unterzeichnete Erklärung, dass der Kunde für die betreffende erfasste Dienstleistung als erfasster vermögender Kunde behandelt werden will, den schriftlichen Hinweis auf den Verlust von Schutzrechten und die schriftliche Erklärung des Kunden, mit der er die Folgen in einem eigenständigen, vom Vertrag getrennten Dokument zur Kenntnis nimmt (Anhang 5 Abschnitt IX.A.3); die Abgabe des vorgeschriebenen Offenlegungsdokuments; die Einwilligung in die Offenlegung gegenüber den Aufsichtsbehörden, mit einem Verfahren für den Fall ihres Widerrufs; Geschäftsbedingungen, welche den tatsächlichen Dienstleistungsumfang, die aufsichtsrechtliche Stellung in der Schweiz und die staatsvertragliche Grundlage wiedergeben; und Aufzeichnungen, aus denen sich die jährliche EHP-Berichterstattung ohne nachträgliche Rekonstruktion erstellen lässt. Wird dieses Dossier von Anfang an in die Kundenaufnahme eingebaut, macht es den Berichtszyklus im April zur Routine.

Sechs Fallstricke

• Erfasste Dienstleistungen über die britische Zweigniederlassung laufen lassen, weil «die Kundenbeziehung dort angesiedelt ist». Die Registrierung gehört der Schweizer Rechtseinheit.
• Sich für Kombinationen registrieren lassen, die bereits von einer Zulassung nach Part 4A gedeckt sind, oder die Überschneidung nicht erneut prüfen, wenn sich die eigenen britischen Zulassungen der Schweizer Rechtseinheit ändern.
• Die Kategorie der vermögenden Kunden als Marketingetikett behandeln, obwohl sie eine Klassifizierung mit Kriterien und Nachweisen nach Anhang 5 verlangt.
• Britische Kunden während der Prüffrist von 60 plus 30 Tagen aufnehmen, bevor der Eintrag im Register der FCA besteht.
• Die Berichtsfrist vom 30. April im zweiten Jahr verpassen, weil die Ausnahme für das erste Jahr für eine Dauerregel gehalten wurde.
• Annehmen, das BFSA erfasse, was es nicht erfasst: Privatkunden, die den Test für vermögende Kunden nicht bestehen, und Kryptowerte, die nicht selbst erfasste Finanzinstrumente sind. Ein Token, der rechtlich ein übertragbares Wertpapier oder ein Fondsanteil ist, fällt unter die Liste der Instrumente, wie die Leitlinien der FCA zum Perimeter bei Kryptowerten (PS19/22) erläutern; ein Zahlungs- oder Nutzungs-Token fällt nicht darunter.

Ausblick

Das BFSA ist auf Ausbau angelegt. Der Gemischte Ausschuss, die Überprüfung alle fünf Jahre und der ständige Finanzdialog zwischen dem Vereinigten Königreich und der Schweiz geben beiden Regierungen die Mittel, die erfassten Sektoren mit der Zeit zu erweitern, und beide haben zu erkennen gegeben, dass sie für den Rahmen weiterhin Ambitionen haben. Für Schweizer Finanzdienstleister ist es sinnvoll, das BFSA als Infrastruktur zu behandeln und Registrierung, Dokumentation und Berichterstattung jetzt richtig aufzusetzen, damit sich spätere Erweiterungen nutzen lassen, ohne das Fundament neu zu bauen.

Isak Legal berät Schweizer und britische Unternehmen umfassend zum BFSA: Vergleich der Wege, Analyse der Berechtigung und des Anwendungsbereichs, Meldung, Kundendokumentation und der Rahmen für die laufenden Pflichten. Mehr dazu auf unserer Seite Vereinigtes Königreich und in unserem Praxisbereich Finanzmarktregulierung, oder nehmen Sie Kontakt auf.

Dieses Client Update dient ausschliesslich der allgemeinen Information, gibt den Stand vom 26. September 2026 wieder und stellt weder eine Rechtsberatung dar noch begründet es ein Mandatsverhältnis. Für die Beratung in einer konkreten Angelegenheit nehmen Sie bitte Kontakt mit uns auf.