Der BFSA-Kundentest: welche britischen Kunden ein Schweizer Finanzdienstleister annehmen darf

Der Kundentest ist das Regime

Die Mechanik des Abkommens vom 21. Dezember 2023, das zwischen den beiden Staaten seit dem 1. Januar 2026 in Kraft ist, wird oft als Anerkennung der schweizerischen Aufsicht beschrieben; das trifft zu, ist aber unvollständig. Nach Anhang 5 Abschnitt VIII Abs. A.1 stellt das Vereinigte Königreich auf die schweizerischen Bewilligungs- und aufsichtsrechtlichen Anforderungen nur ab, soweit erfasste Finanzdienstleister erfasste Dienstleistungen für erfasste Kunden erbringen, und nur in dem Umfang, den der sektorale Anhang festlegt. Die Anerkennung gilt für eine Kombination aus Dienstleistung, Instrument und Kunde; ein Finanzdienstleister als solcher ist nie ihr Gegenstand. Die Meldung, die ein Schweizer Finanzdienstleister über die FINMA einreicht, und der Eintrag, den die FCA daraufhin in ihrem Register vornimmt, halten beide diese Kombination fest: welche erfasste Dienstleistung, bei welchem erfassten Finanzinstrument, für welche Kategorie von erfassten Kunden.

Die Folge ist streng. Nimmt ein Finanzdienstleister ein Portfolioverwaltungsmandat von einem britischen Kunden an, der in keine der drei Kategorien fällt, ist das kein bloss formeller Verstoss gegen eine Verhaltensregel. Das Mandat liegt ausserhalb des Wegs, den das Abkommen eröffnet, und der Finanzdienstleister muss dann darlegen, dass das Geschäft auf einer anderen Grundlage rechtmässig ist: einer anderen Ausnahme (exclusion) nach der Regulated Activities Order, der Overseas Persons Exclusion (Ausnahme für im Ausland ansässige Personen) oder einer britischen Zulassung. Greift keine davon für eine Tätigkeit, die im Vereinigten Königreich geschäftsmässig (by way of business) ausgeübt wird, steht die General Prohibition (allgemeines Verbot) nach Section 19 des Financial Services and Markets Act 2000 (FSMA) im Raum, und damit ein straf- und zivilrechtliches Risiko, das weit über ein Gespräch mit der Aufsichtsbehörde hinausgeht.

FCA und PRA beschreiben registrierte Schweizer Finanzdienstleister als Unternehmen, die gestützt auf eine Ausnahme von der General Prohibition ohne britische Zulassung tätig sind. Der britische Umsetzungserlass, die Financial Services and Markets Act 2023 (Mutual Recognition Agreement) (Switzerland) Regulations 2025, ändert die Regulated Activities Order und die Financial Promotion Order und stattet die beiden Aufsichtsbehörden mit einem Register, mit Befugnissen zur Informationsbeschaffung, mit Produktinterventionsbefugnissen, mit der Befugnis, Verbote und Beschränkungen aufzuerlegen, mit einer aufsichtsrechtlichen Schutzklausel (prudential safeguard) und mit einem Regime für die geordnete Abwicklung (wind-down) aus. Die Kundendefinition steht im Zentrum all dessen.

Drei Kundengruppen und der fehlende Elective Professional Client

Anhang 5 Abschnitt V Abs. A führt die im Vereinigten Königreich wohnhaften oder ansässigen Kunden auf, die ein Schweizer Finanzdienstleister nach dem Abkommen bedienen darf. Erstens erfasste vermögende Kunden, die das Abkommen selbst definiert, in drei Varianten, die unten behandelt werden. Zweitens per se professionelle Kunden im Sinne des innerstaatlichen Rechts des Vereinigten Königreichs: Rechtssubjekte, die zugelassen sein oder unter Aufsicht stehen müssen, um an den Finanzmärkten tätig werden zu können, grosse Unternehmen, nationale und regionale Regierungen, internationale und supranationale Einrichtungen sowie andere institutionelle Anleger, deren Haupttätigkeit in der Anlage in Finanzinstrumenten besteht. Drittens geeignete Gegenparteien im Sinne des innerstaatlichen Rechts des Vereinigten Königreichs: Wertpapierfirmen, Kreditinstitute, Versicherungsgesellschaften, zugelassene Organismen für gemeinsame Anlagen und ihre Verwaltungsgesellschaften, Pensionsfonds und ihre Verwaltungsgesellschaften, sonstige nach britischem Recht zugelassene oder beaufsichtigte Finanzinstitute, nationale Regierungen und deren Einrichtungen, einschliesslich öffentlicher Stellen der staatlichen Schuldenverwaltung auf nationaler Ebene, sowie supranationale Organisationen.

Die fehlende Kategorie ist der Elective Professional Client. Die britische Kundenklassifizierung (client categorisation) kennt einen Weg, auf dem ein Privatkunde (retail client) auf Antrag und unter den Voraussetzungen des FCA Handbook als Elective Professional Client behandelt werden kann. Das Abkommen übernimmt diesen Weg nicht. Es verweist auf per se professionelle Kunden, und die FINMA hält den Punkt aus Schweizer Sicht in ihrer Wegleitung vom 8. Januar 2026 fest: Privatkunden, die den Test für vermögende Kunden nicht erfüllen, sind keine erfassten Kunden. Ein britischer Kunde, der sich hat hochstufen lassen, fällt daher nur dann unter das Abkommen, wenn er eigenständig als per se professioneller Kunde, als geeignete Gegenpartei oder nach dem Test von Anhang 5 als erfasster vermögender Kunde qualifiziert.

Im selben Kundendossier laufen folglich zwei Klassifizierungssysteme nebeneinander. Die schweizerischen Verhaltensregeln nach dem Finanzdienstleistungsgesetz (FIDLEG) bestimmen, was der Finanzdienstleister dem Kunden in der Schweiz schuldet. Anhang 5 bestimmt, ob der Finanzdienstleister diesen Kunden im Vereinigten Königreich überhaupt bedienen darf. Eine schweizerische Opting-out-Erklärung nach Art. 5 FIDLEG ist ein Beleg für die erste Frage und für die zweite unerheblich. Ein Finanzdienstleister, der seinen britischen Kundenbestand anhand seiner bestehenden Kundensegmentierung nach FIDLEG einteilt, wird den Kreis der zulässigen Kunden überschätzen, und die Überschätzung konzentriert sich an der Grenze zwischen vermögenden Privatkundinnen und -kunden und den für sie errichteten Strukturen.

Zwei weitere Grenzen gelten für die ganze Liste. Der Kunde muss im Vereinigten Königreich wohnhaft oder ansässig sein; ein Schweizer Finanzdienstleister kann das Abkommen daher nicht nutzen, um einen Kunden andernorts zu erreichen, nur weil die Beziehung über einen britischen Berater gebucht wird. Und die Kategorien sind unter Verweis auf das innerstaatliche Recht des Vereinigten Königreichs definiert: Die Tests für ein grosses Unternehmen, einen per se professionellen Kunden und eine geeignete Gegenpartei sind jene des FCA Handbook, derzeit in COBS 3 zur Kundenklassifizierung.

Welche Fassung des Handbook massgebend ist, bedarf sorgfältiger Prüfung. Art. 44 des Abkommens bestimmt, dass sich Verweise auf das innerstaatliche Recht der Parteien, sofern nichts anderes bestimmt ist, auf dieses Recht in der Fassung beziehen, die am Tag der Unterzeichnung, dem 21. Dezember 2023, in Kraft war, und Anhang 5 bestimmt für die Kundenkategorien nichts anderes. Die Zulässigkeit eines Kunden nach dem Abkommen kann sich daher nach dem Handbook in der bei der Unterzeichnung geltenden Fassung richten, während die eigenen britischen Pflichten des Finanzdienstleisters am heute geltenden Handbook gemessen werden und auch jede Aufsichtsbehörde, die das Register liest, diesen Massstab anlegt. Wir behandeln den Punkt gesondert. Praktisch empfiehlt es sich, beidem zu genügen: nach den aktuellen Definitionen des Handbook klassifizieren, bestätigen, dass das Ergebnis nach dem Text vom Dezember 2023 dasselbe wäre, und die Einstufungen bei der laufenden Führung des Kundenbestands periodisch überprüfen.

Der Test für vermögende Kunden: drei Wege, drei verschiedene Dossiers

Abschnitt V Abs. A.1 sieht drei Wege zum Status des erfassten vermögenden Kunden vor. Sie unterscheiden sich nicht nur in der Vermögensschwelle. Jeder Weg weist die Fähigkeitsbeurteilung und die Unterschriften anderen Personen zu, und ein Dossier, das auf dem falschen Weg zusammengestellt wurde, hält einer Prüfung nicht stand, auch wenn das Vermögen des Kunden ausser Zweifel steht.

Der erste Weg ist die natürliche Person. Sie muss über ein Nettovermögen von mehr als GBP 2 000 000 verfügen; sie muss in Anbetracht der Dienstleistungen und der Art der damit verbundenen Geschäfte in der Lage sein, ihre eigenen Anlageentscheidungen zu treffen und das damit verbundene Risiko zu verstehen; und sie muss in einem eigenständigen Dokument schriftlich erklären, dass sie für eine bestimmte erfasste Dienstleistung als erfasster vermögender Kunde behandelt werden möchte und dass ihr bewusst ist, dass der Schutz und die Entschädigungsrechte der Anleger, die üblicherweise nach dem innerstaatlichen Recht des Vereinigten Königreichs zur Verfügung stehen, nicht zur Verfügung stehen werden, und dass sie sich der Folgen bewusst ist.

Der zweite Weg ist die private Anlagestruktur mit professioneller Tresorerie, das heisst eine Struktur mit mindestens einem qualifizierten Experten mit angemessenen Fachkenntnissen in Finanzangelegenheiten, dem eine natürliche Person die Hauptverantwortung für die Verwaltung ihres Vermögens auf kontinuierlicher Basis anvertraut. Hier gilt der Nettovermögenstest für die dahinterstehende natürliche Person, die im Vereinigten Königreich wohnhaft sein muss, die Fähigkeitsbeurteilung dagegen für die Person, die befugt ist, im Namen der Struktur Geschäfte zu tätigen. Beide Erklärungen, jene über das Bewusstsein, dass der Schutz entfällt, und jene über den Wunsch, als erfasster vermögender Kunde behandelt zu werden, gibt ein Zeichnungsberechtigter der Struktur ab.

Der dritte Weg ist die private Anlagestruktur ohne qualifizierten Experten, über welche die natürliche Person anlegen wird. Der Nettovermögenstest gilt wiederum für die dahinterstehende, im Vereinigten Königreich wohnhafte natürliche Person, und ebenso die Fähigkeitsbeurteilung. Die Erklärungen teilen sich auf: Die natürliche Person gibt die eigenständige Erklärung ab, dass ihr der Wegfall des britischen Schutzes und der Entschädigungsrechte bewusst ist, während ein Zeichnungsberechtigter der Struktur erklärt, dass die Struktur als erfasster vermögender Kunde behandelt werden möchte.

Die eigenen Pflichten des Finanzdienstleisters stehen in Anhang 5 Abschnitt IX Abs. A.3. Danach muss er sich des Nettovermögens für jeden Weg vergewissern, eine angemessene Beurteilung von Sachverstand, Erfahrungen und Kenntnissen vornehmen, die in Anbetracht der Dienstleistungen und der Art der damit verbundenen Geschäfte nach vernünftigem Ermessen hinreichende Gewähr bietet, und die oben beschriebenen Schritte zu Erklärung und Warnhinweis durchführen. Die von der FCA und der PRA gemeinsam veröffentlichten Leitlinien für Unternehmen, erstmals im November 2025 herausgegeben und im Dezember 2025 und Januar 2026 aktualisiert, geben diese Tests in operativer Sprache wieder. Zwei Punkte sind hervorzuheben. Die Pflicht, sich des Nettovermögens zu vergewissern, liest sich als Überprüfungspflicht; sie erlaubt es nicht, sich auf eine Angabe des Kunden zu verlassen. Und die Fähigkeitsbeurteilung muss in Anbetracht der Dienstleistungen und der Art der damit verbundenen Geschäfte angemessen sein, sie ist also auf die jeweilige Dienstleistung bezogen: Eine Beurteilung für eine reine Ausführungsbeziehung (execution-only) lässt sich nicht auf ein diskretionäres Mandat oder auf Derivate übertragen.

Nettovermögen: ein definierter Begriff

Abschnitt VII von Anhang 5 definiert das Nettovermögen für die Richtung von der Schweiz ins Vereinigte Königreich als Eigentum, Rechte, Ansprüche oder Interessen, mit vier Ausschlüssen. Der erste betrifft die Liegenschaft, die dem Kunden als Hauptwohnsitz dient, samt dem Geld, das durch ein mit dieser Liegenschaft besichertes Darlehen aufgenommen wurde. Der zweite betrifft Rechte aus einem langfristigen Versicherungsvertrag (long-term contract of insurance), es sei denn, der Vertrag ist ein Rückversicherungsvertrag oder erfüllt einen Test der reinen Risikodeckung: Leistungen nur im Todesfall oder bei Arbeitsunfähigkeit (incapacity) infolge eines Unfalls, einer Krankheit oder eines Gebrechens, kein Rückkaufswert oder ein Vertrag gegen Einmalprämie, dessen Rückkaufswert diese Prämie nicht übersteigt, und keine Bestimmung über eine Umwandlung oder Verlängerung, mit welcher der Vertrag diese Voraussetzungen nicht mehr erfüllen würde. Der dritte betrifft Leistungen in Form von Renten oder sonstige Leistungen, die bei Beendigung des Dienstverhältnisses, im Todesfall oder bei der Pensionierung geschuldet sind und auf die der Kunde oder die von ihm unterhaltenen Personen Anspruch haben oder haben können. Der vierte betrifft Bezüge aus dem Altersvorsorgevermögen des Kunden, ausser wenn sie unmittelbar als Einkommen im Ruhestand verwendet werden.

Ein Merkmal der Definition verdient eine Anmerkung. Der Begriff lautet Nettovermögen, die Definition ist aber als Liste der einbezogenen Vermögensgegenstände mit vier Ausschlüssen gefasst und regelt den Abzug von Verbindlichkeiten nicht ausdrücklich, abgesehen davon, dass sie Geld ausnimmt, das durch ein mit dem Hauptwohnsitz besichertes Darlehen aufgenommen wurde. Weder die Wegleitung der FINMA noch die Leitlinien von FCA und PRA klären den Punkt. Die vorsichtige Lesart, die wir auch dokumentieren würden, besteht darin, den Betrag nach Abzug der Verbindlichkeiten des Kunden zu berechnen und die verwendete Grundlage festzuhalten, damit das Dossier eine bewusst gewählte Methode zeigt und keine rechnerische Annahme.

Gemessen an der typischen Vermögensbilanz eines Privatkunden engt die Definition den Kundenkreis stark ein. Ein Londoner Kunde mit einem Haus im Wert von GBP 3 000 000, einer selbst verwalteten Altersvorsorge (self-invested pension) von GBP 1 500 000 und einem Anlageportfolio von GBP 900 000 hat nach allgemeinem Sprachgebrauch weit mehr als GBP 2 000 000. Nach der Definition des Abkommens fallen der Hauptwohnsitz und die Altersvorsorge beide weg, und der Kunde besteht den Test nicht. Zwei Einzelheiten der Formulierung verschärfen dies. Die Schwelle ist ein Nettovermögen von mehr als GBP 2 000 000, nicht von mindestens diesem Betrag; ein Kunde mit genau diesem Betrag fällt also nicht darunter. Und der Test lautet für die Richtung ins Vereinigte Königreich auf Pfund Sterling, was in jeden Grenzfall, in dem das Vermögen in Schweizer Franken oder Euro gehalten wird, ein Währungsrisiko bringt: Die Berechnung braucht eine festgehaltene Umrechnungsgrundlage und ein Datum, und sie ist zu überprüfen, wenn der Finanzdienstleister eine erfasste Dienstleistung hinzufügt und neue Erklärungen einholt.

Die Gegenrichtung ist kein Spiegelbild, und Finanzdienstleister, die in beide Richtungen tätig sind, sollten das nicht annehmen. Für Dienstleistungen, die aus dem Vereinigten Königreich in die Schweiz erbracht werden, lässt Abschnitt V Abs. B.3 vermögende Kunden nach Art. 5 Abs. 2 Bst. b FIDLEG zu, die erklärt haben, dass sie als professionelle Kunden gelten wollen, und die über ein Vermögen von mindestens CHF 2 000 000 im Sinne von Art. 5 Abs. 1 und 2 der Finanzdienstleistungsverordnung vom 6. November 2019 verfügen. Andere Währung, andere Formulierung der Schwelle, anderer Vermögensbegriff und ein anderer zugrunde liegender rechtlicher Test.

Die Erklärungen sind das Dossier

Jeder der drei Wege für vermögende Kunden verlangt Erklärungen, die in einem eigenständigen, vom Vertrag getrennten Dokument und für eine bestimmte erfasste Dienstleistung abgegeben werden. Wer die Statuserklärung in die allgemeinen Geschäftsbedingungen oder den Kontovertrag aufnimmt, verfehlt die Anforderung offenkundig; ein eigenständiges Dokument darf denselben Unterlagen zur Kundenaufnahme beiliegen, sofern es ein gesondertes Dokument ist, das getrennt vom Vertrag unterzeichnet wird. Kommt später eine erfasste Dienstleistung hinzu, braucht es neue Erklärungen für diese Dienstleistung und, wenn der Registereintrag des Finanzdienstleisters sie für das betreffende Instrument und die betreffende Kundenkategorie nicht bereits abdeckt, eine neue Meldung zum Register, wie unten dargelegt.

Hinzu kommt eine Pflicht zur vorvertraglichen Offenlegung, und sie steht im Abkommen selbst. Nach Anhang 5 Abschnitt IX Abs. A.1 muss der Finanzdienstleister jedem erfassten Kunden rechtzeitig ein Offenlegungsdokument übergeben, das klar und deutlich festhält: dass der Finanzdienstleister nach schweizerischem Recht inkorporiert oder gebildet ist; dass er in der Schweiz bewilligt und beaufsichtigt ist; dass er im Vereinigten Königreich weder zugelassen noch reguliert ist oder, falls er über eine Zulassung nach Part 4A FSMA verfügt, dass er im Vereinigten Königreich für die nach dem Abkommen gemeldeten Dienstleistungen nicht zugelassen ist; den Gerichtsstand und das auf den Vertrag anwendbare Recht; und dass weder das Entschädigungssystem betreffend Finanzdienstleistungen des Vereinigten Königreichs noch der Financial Ombudsman Service (das britische System zur aussergerichtlichen Beilegung von Streitigkeiten) zur Verfügung steht. Die FCA kann die Pflicht zur Offenlegung einzelner oder aller dieser Punkte für bestimmte Kategorien von erfassten Kunden ausschliessen (Abschnitt X Abs. A.5.b); uns ist nicht bekannt, dass sie dies getan hat.

Die beiden letzten Punkte sind der Kern dessen, was der Kunde aufgibt, und sie sind der Grund, weshalb das Abkommen verlangt, dass der Kunde den Wegfall des Schutzes in einem vom Vertrag getrennten Dokument bestätigt. Die vorvertragliche Offenlegung ist die Erklärung des Finanzdienstleisters, die Bestätigung jene des Kunden; das Abkommen verlangt, dass die Bestätigung vom Vertrag getrennt ist, nicht von der Offenlegung. Beide erfüllen unterschiedliche Aufgaben, und Kundenunterlagen, welche die Bestätigung des Kunden als Empfangsbestätigung für die Offenlegung behandeln, verkennen diesen Unterschied.

Eine weitere Auflage verdient schon bei der Vertragsgestaltung Beachtung. Bevor er erfasste Dienstleistungen erbringt, muss der Finanzdienstleister die Einwilligung des Kunden dazu einholen, dass relevante Informationen den britischen Aufsichtsbehörden auf Anfrage offengelegt werden; sie erstreckt sich auf Informationen, die der Finanzdienstleister über die Erbringung erfasster Dienstleistungen für diesen Kunden hält oder kontrolliert, einschliesslich Personendaten und Informationen, die einer Geheimhaltungspflicht gegenüber dem Kunden unterliegen. Die Anforderung steht in Anhang 5 Abschnitt IX Abs. A.4: Die Einwilligung ist einzuholen, bevor eine erfasste Dienstleistung erbracht wird (A.4.a); sie deckt die Offenlegung auf eine Anfrage ab, die eine britische Aufsichtsbehörde nach Abschnitt X Abs. A.3.d direkt an den Finanzdienstleister richtet, eine Befugnis, die erst besteht, wenn der Dialog zwischen den Aufsichtsbehörden mit der FINMA eine Angelegenheit nicht gelöst hat; und widerruft der Kunde die Einwilligung, darf der Finanzdienstleister die erfassten Dienstleistungen für diesen Kunden nicht mehr erbringen (A.4.b). Die Leitlinien von FCA und PRA geben den Punkt in Ziff. 2.20 wieder.

Ein Widerruf ist daher der Sache nach ein Beendigungsgrund; die Kundendokumentation sollte das festhalten und regeln, was in diesem Fall mit offenen Positionen, Mandaten und Verwahrungsverhältnissen geschieht. Wird die Einwilligung als datenschutzrechtliche Formalität behandelt, fehlt dem Finanzdienstleister ein vertraglicher Ausweg aus einer Beziehung, die er nicht mehr bedienen darf.

Das Abkommen erfasst die Klassifizierung selbst

Anhang 5 Abschnitt III Abs. A.a.viii verdient besondere Beachtung. Mitteilungen, die gegenüber im Vereinigten Königreich wohnhaften natürlichen Personen und ihren Bevollmächtigten sowie gegenüber im Vereinigten Königreich ansässigen privaten Anlagestrukturen gemacht oder an sie gerichtet werden, um festzustellen, ob solche Personen als erfasste vermögende Kunden qualifizieren, sind selbst eine erfasste Dienstleistung. Die Folge ist, dass das Akquisitionsgespräch in den Anwendungsbereich gezogen werden kann: Ein Schweizer Finanzdienstleister kann sich für die Kundenansprache, mit der festgestellt wird, ob ein britischer Interessent zulässig ist, nur dann auf das Abkommen stützen, wenn er diese Tätigkeit gemeldet hat und dafür registriert ist.

Nicht jede Anfrage braucht eine Grundlage. Nach Auffassung der FCA ist eine neutrale Frage nach dem Status einer Person, verbunden mit einer kurzen Angabe, weshalb sie gestellt wird, kein Anreiz zu einer Anlagetätigkeit (inducement to engage in investment activity), sofern sie nicht mit Überredung oder Anstiftung (persuasion or incitement) verbunden ist (PERG 8.4.27). Akquisitionsgespräche bleiben selten so neutral, und sobald sie es nicht mehr sind, braucht der Finanzdienstleister entweder die registrierte Tätigkeit oder eine eigene britische Grundlage; damit ist er zurück bei der Analyse, die er vermeiden wollte, einschliesslich der Beschränkung der Finanzwerbung (financial promotion restriction) nach Section 21 des Financial Services and Markets Act 2000. Die Ausnahme von der Beschränkung der Finanzwerbung, die das britische Umsetzungsrecht registrierten Finanzdienstleistern gewährt, Article 73ZB der Financial Promotion Order, deckt Mitteilungen an Personen ab, bei denen der Finanzdienstleister begründet annimmt (reasonably believes), dass sie erfasste Kunden sind, wie es die FCA in PERG 8.14.40E beschreibt; das Dossier sollte daher die Grundlage dieser Annahme festhalten, bevor eine werbliche Ansprache erfolgt. Die FINMA weist in ihrer Wegleitung auf den Punkt hin, weil sich der Status eines Interessenten häufig nicht feststellen lässt, ohne zu fragen.

Für das Meldeformular bedeutet das praktisch: Ein Finanzdienstleister, der ein britisches Private-Banking-Geschäft aufbaut, sollte diese Mitteilungstätigkeit von Anfang an melden, bevor die Lücke nach dem ersten Treffen zutage tritt.

Zwei verwandte Grenzen vervollständigen den Anwendungsbereich. Die erfassten Finanzinstrumente bilden eine abschliessende Liste in Abschnitt VI Abs. A, jeweils im Sinne des innerstaatlichen Rechts des Vereinigten Königreichs: übertragbare Wertpapiere, Geldmarktinstrumente, Organismen für gemeinsame Anlagen (CIS) oder alternative Investmentfonds (AIF) einschliesslich Geldmarktfonds sowie Optionen, Futures, Swaps, Forward Rate Agreements und andere Derivatkontrakte, die Finanzinstrumente sind. Was nicht auf dieser Liste steht, fällt nicht unter das Abkommen, auch wenn die Dienstleistung und der Kunde die Voraussetzungen erfüllen würden.

Davon unabhängig dürfen die in Abschnitt III Abs. A.b aufgeführten Nebendienstleistungen eigenständig erbracht werden, darunter die Verwahrung und Verwaltung, die Gewährung von Krediten für die Durchführung eines Geschäfts, die Beratung zur Kapitalstruktur, Beratung und Dienstleistungen bei Fusionen und Übernahmen, damit zusammenhängende Devisengeschäfte und Finanzanalysen; das erweitert den Zugang für Verwahrer und Anbieter von Finanzanalysen spürbar. Der Teil zur Verwahrung hat eigene Ausnahmen: Nicht darunter fallen die Bereitstellung und Führung von Wertpapierkonten auf oberster Ebene durch Zentralverwahrer und die Erbringung von Verwahrungsdienstleistungen für Fonds, die nach dem innerstaatlichen Recht des Vereinigten Königreichs von einer im Vereinigten Königreich gegründeten juristischen Person erbracht werden müssen (Abschnitt III Abs. A.b.i).

Das Marketing alternativer Investmentfonds gegenüber erfassten Kunden läuft weiterhin über das britische National Private Placement Regime (nationales Privatplatzierungsregime) und nicht über das Abkommen, und das ist gewollt: Die Liste der Anforderungen, bei denen das Vereinigte Königreich auf das schweizerische Recht abstellt, nimmt Marketinganforderungen für kollektive Kapitalanlagen und alternative Investmentfonds von den Marketingmassnahmen aus, für die diese Anerkennung gilt. Daraus folgt zweierlei. Ein erfasster vermögender Kunde nach dem Abkommen ist für die Zwecke des innerstaatlichen Rechts des Vereinigten Königreichs in der Regel weiterhin ein Privatkunde (retail client), sodass das Privatplatzierungsregime die Tür nicht von selbst öffnet: Fällt das Marketing gegenüber diesem Kunden unter die Beschränkung der Finanzwerbung nach Section 21 oder unter die Beschränkung der Werbung für kollektive Kapitalanlagen (scheme promotion restriction) nach Section 238 FSMA, erlaubt Regulation 46 der Alternative Investment Fund Managers Regulations 2013 das Marketing gegenüber einem Privatanleger (retail investor) nur, wenn es ohne Verstoss gegen diese Beschränkungen erfolgt.

Der Status als erfasster Kunde nach dem Abkommen ist auch keine Ausnahme von der Beschränkung der Finanzwerbung. Die Ausnahme, die das britische Umsetzungsrecht registrierten Schweizer Finanzdienstleistern gewährt, Article 73ZB der Financial Promotion Order, erstreckt sich nicht auf Mitteilungen zu kollektiven Kapitalanlagen oder alternativen Investmentfonds, wie die Guidance der FCA in PERG 8.14.40E festhält, und die allgemeinen Ausnahmen, die in Betracht kommen könnten, etwa für Certified High Net Worth Individuals (zertifizierte vermögende Privatpersonen) oder Sophisticated Investors (erfahrene Anleger), haben ihre eigenen Zertifizierungstests.

Die Zweigniederlassung, Part 4A und die Exklusivitätsregel

Ein Schweizer Finanzdienstleister mit britischer Zweigniederlassung kann die beiden Zugangswege in derselben Tätigkeit nicht mischen. Abschnitt III Abs. A.c bestimmt: Ist der Finanzdienstleister im Vereinigten Königreich nach Part 4A des Financial Services and Markets Act 2000 zugelassen, dürfen die nach dem Abkommen gemeldeten erfassten Dienstleistungen und die damit zusammenhängenden Tätigkeiten nach Abschnitt VIII Abs. A.1.d weder von seiner Betriebsstätte im Vereinigten Königreich aus noch unter deren Aufsicht oder Kontrolle erbracht werden. Abschnitt IV Abs. A.f fügt hinzu, dass ein erfasster Finanzdienstleister für die Dienstleistung, die er gemeldet hat, keine Zulassung nach Part 4A halten darf.

Die Leitlinien von FCA und PRA übersetzen dies in die operative Regel: Ein Finanzdienstleister kann sich nach dem Abkommen nicht für eine Kategorie von Dienstleistungen, für eine Kategorie von Finanzinstrumenten und für eine Kategorie von Kunden registrieren lassen, wenn er für dieselben drei bereits über eine Zulassung nach Part 4A verfügt; will er den Weg über das Abkommen gehen, muss er die Zulassung zuerst ändern (vary) oder aufheben (cancel) lassen. Die Anerkennung erstreckt sich zudem nicht auf Angestellte einer britischen Zweigniederlassung, wohl aber auf Angestellte der Schweizer Gesellschaft, die sich auf einer temporären Basis im Vereinigten Königreich aufhalten, sofern diese Präsenz keine Betriebsstätte begründet.

Nichts davon verdrängt die Wege, die schon vorher bestanden. Wie die FCA auf ihrer BFSA-Seite für Unternehmen, zuletzt aktualisiert am 20. Januar 2026, bestätigt, stehen die Overseas Persons Exclusion und die britische Zulassung weiterhin zur Verfügung, und die Unternehmen wählen je Tätigkeit zwischen den Zugangswegen. Für viele Schweizer Häuser ist die richtige Antwort eine bewusste Aufteilung: das Abkommen für das grenzüberschreitende Private-Banking- und Wholesale-Geschäft, die Zweigniederlassung mit ihren Zulassungen nach Part 4A für alles, was das Abkommen nicht abdeckt. Diese Aufteilung ist zu dokumentieren, denn der Registereintrag ist öffentlich, und ein Widerspruch zwischen dem Register und der tatsächlichen Tätigkeit des Finanzdienstleisters ist von aussen sichtbar.

Was die Anerkennung unberührt lässt

Die Liste in Abschnitt VIII Abs. A.1.b, die festlegt, wofür das Vereinigte Königreich auf das schweizerische Recht abstellt, ist bei der Zulassung weit und bei den aufsichtsrechtlichen Anforderungen spezifisch gefasst, und sie ist keine allgemeine Freistellung. Die FINMA bringt den begrenzenden Grundsatz klar zum Ausdruck: Die Anerkennung gilt nicht für horizontale Bestimmungen wie die Regulierung zur Bekämpfung der Geldwäscherei. Bei den Wohlverhaltensregeln stellt das Vereinigte Königreich auf das schweizerische Recht ab, ausser bei jenen zu Produktinterventionsmassnahmen, und der Umsetzungserlass behält die Produktinterventionsbefugnisse der FCA gegenüber registrierten Schweizer Finanzdienstleistern ausdrücklich vor. Von Pflichten aus dem Handel an einem britischen Handelsplatz befreit Abschnitt VIII Abs. A.1.c nicht.

Die übrigen Auflagen stehen in Anhang 5 Abschnitt IX und werden in den Leitlinien von FCA und PRA operativ wiedergegeben: Die jährliche Berichterstattung an die FCA über die Plattform der FINMA ist bis zum 30. April für das vorangegangene Kalenderjahr fällig; das Abkommen selbst verlangt in Abschnitt IX Abs. A.2 die Anzahl der erfassten Kunden nach Dienstleistung und Kundenkategorie, den Gesamtumsatz, eine Aufschlüsselung nach erfasster Dienstleistung (und beim Handel auf eigene Rechnung, bei der Ausführung von Aufträgen sowie bei der Annahme und Übermittlung von Aufträgen nach Instrument), sobald der Umsatz in zwei aufeinanderfolgenden Berichtszeiträumen jeweils GBP 50 000 000 übersteigt, anonymisierte Angaben zu Beschwerden materiellen Charakters sowie die Angabe, ob Vereinbarungen betreffend die Vollrechtsübertragung von Finanzsicherheiten abgeschlossen wurden. Die ergänzenden Inhalte, die FCA, Bank of England (auch in ihrer Eigenschaft als PRA) und FINMA aus operativen Gründen vereinbart haben und die in Ziff. 2.15 der Leitlinien festgehalten sind, fügen Kennungen wie die FINMA-Registrierungsnummer und die BFSA-Registernummer des Finanzdienstleisters hinzu.

Die Unterverwahrung ausserhalb des Vereinigten Königreichs und der Schweiz ist zulässig, sofern der Unterverwahrer mit der gebotenen Sachkenntnis, Sorgfalt und Gewissenhaftigkeit ausgewählt und periodisch überprüft wird, die dokumentierten Gründe noch fünf Jahre über das Ende des Einsatzes des Unterverwahrers hinaus aufbewahrt werden und die Trennung der Bestände gewahrt ist. Und die britischen Behörden behalten Interventionsrechte des Gaststaates, die sie nach dem Dialog zwischen den Aufsichtsbehörden mit der FINMA ausüben können, neben der gesetzlichen Befugnis, Verbote und Beschränkungen aufzuerlegen, und dem Abwicklungsregime der Regulations von 2025.

Wie ein belastbares Klassifizierungsdossier aussieht

Zusammengefasst enthält das Dossier, das einem Auskunftsersuchen der FCA standhält, für jede Beziehung zu einem vermögenden Kunden sechs Elemente. Eine Berechnung des Nettovermögens, die zeigt, dass die Ausschlüsse nach Abschnitt VII angewendet wurden, mit Bewertungsstichtag und, wo relevant, Umrechnungsgrundlage. Eine Fähigkeitsbeurteilung, die sich auf die richtige Person für den gewählten Weg bezieht und auf die konkret vorgesehenen Dienstleistungen und Geschäfte ausgerichtet ist. Die eigenständigen Erklärungen, vor dem Vertrag datiert und eins zu eins den erfassten Dienstleistungen zugeordnet, die für diese Kundenkategorie gemeldet sind. Die vorvertragliche Offenlegung, mit einem Nachweis, dass sie rechtzeitig erfolgt ist und in welcher Form; das Abkommen überlässt es der FCA, den genauen Wortlaut und die Art dieser Offenlegung nach Konsultation der FINMA festzulegen (Abschnitt X Abs. A.5), und uns ist bis heute keine entsprechende Festlegung im Handbook bekannt. Die Einwilligung in die Offenlegung gegenüber den Aufsichtsbehörden, mit einem Prozess zur Überwachung eines Widerrufs und mit den vertraglichen Folgen, die daran anknüpfen.

Eine Liste der Auslöser für eine Neudokumentation vervollständigt das Dossier: neue erfasste Dienstleistung, neue Instrumentenkategorie, Änderung der Verhältnisse des Kunden, Wechsel der dahinterstehenden natürlichen Person bei einer Struktur. Das Abkommen setzt die Statustests auf den Zeitpunkt der Kundenaufnahme an und sieht nach dem vorliegenden Text keine ausdrückliche periodische Wiederholung vor; das spricht dafür, den Überprüfungsrhythmus im Vertrag festzulegen.

Kommt eine neue erfasste Dienstleistung hinzu, die der Registereintrag des Finanzdienstleisters für dieses Instrument und diese Kundenkategorie noch nicht abdeckt, muss der Finanzdienstleister erneut über die FINMA melden und abwarten, bis der Registereintrag der FCA nachgeführt ist, bevor er die Dienstleistung erbringt; der Zeitplan für die Dokumentation und jener für die Registrierung sind daher gemeinsam zu planen. Deckt der Eintrag die Kombination bereits ab, ist nur das Dossier auf Kundenebene nachzuführen.

Das Abkommen ist ein präzises Instrument für ein klar umrissenes Geschäft: britische Wholesale-Gegenparteien und britisches Privatvermögen, das entweder direkt von Einzelpersonen oberhalb einer streng berechneten Schwelle oder über für sie errichtete Strukturen gehalten wird. Finanzdienstleister, die die Ebene der Kundenklassifizierung sorgfältig aufbauen, können dieses Geschäft von Zürich oder Genf aus ohne britische Zulassung und ohne britische Zweigniederlassung bedienen; ein Kundentest, der als Formalität der Kundenaufnahme behandelt wird, lässt das Risiko einer Geschäftstätigkeit ohne Zulassung in einem öffentlichen Register stehen.

Was das für Sie bedeutet

• Prüfen Sie Ihren britischen Kundenbestand neu nach Anhang 5; die Kundensegmentierung nach FIDLEG lässt sich nicht übertragen. Die schweizerische Einstufung als professioneller Kunde und der Status als erfasster Kunde nach dem BFSA sind unterschiedliche Tests. Hochgestufte Kunden sind keine erfassten Kunden, es sei denn, sie qualifizieren eigenständig.
• Berechnen Sie das Nettovermögen so, wie es das Abkommen vorsieht. Hauptwohnsitz, die meisten Rechte aus langfristigen Versicherungsverträgen und Vorsorgeansprüche fallen heraus. Auch ein offensichtlich vermögender Kunde kann den Test verfehlen, und die Schwelle ist ein Nettovermögen von mehr als GBP 2 000 000; ein Kunde mit genau diesem Betrag besteht den Test nicht.
• Wählen Sie den richtigen Weg für vermögende Kunden, bevor Sie ihn dokumentieren. Die Fähigkeitsbeurteilung und die Unterschriften liegen in jeder der drei Varianten bei anderen Personen, und ein Dossier, das auf der falschen Variante aufbaut, ist mangelhaft, auch wenn das Vermögen feststeht.
• Melden Sie die Akquisitionstätigkeit. Mitteilungen, mit denen festgestellt werden soll, ob eine Person im Vereinigten Königreich ein erfasster vermögender Kunde ist, sind selbst eine erfasste Dienstleistung. Lassen Sie sich dafür registrieren, bevor die erste Kundenansprache über eine neutrale Statusfrage hinausgeht.
• Gestalten Sie die Einwilligung in die Offenlegung als Beendigungsgrund aus. Der Widerruf der Einwilligung bedeutet, dass der Finanzdienstleister den Kunden nicht mehr bedienen darf. Der Vertrag sollte regeln, was dann mit Mandaten, Positionen und der Verwahrung geschieht.
• Führen Sie für jede Beziehung zu einem vermögenden Kunden das sechsteilige Dossier. Die Berechnung des Nettovermögens mit Bewertungsstichtag und Umrechnungsgrundlage, die dienstleistungsbezogene Fähigkeitsbeurteilung für die richtige Person, die eigenständigen, vor dem Vertrag datierten Erklärungen, die vorvertragliche Offenlegung mit einem Nachweis, wann und wie sie erfolgt ist, die Einwilligung in die Offenlegung gegenüber den Aufsichtsbehörden und eine Liste der Auslöser für eine Neudokumentation bei neuen Dienstleistungen, neuen Instrumenten und geänderten Verhältnissen des Kunden.

Isak Legal berät Schweizer und britische Finanzinstitute zum grenzüberschreitenden Marktzugang, zur Kundenklassifizierung und zu Fragen des regulatorischen Perimeters nach dem Berne Financial Services Agreement. Mehr dazu auf unseren Seiten Finanzmarktregulierung und Vereinigtes Königreich, oder nehmen Sie Kontakt auf.

Dieses Client Update dient ausschliesslich der allgemeinen Information, gibt den Stand vom 27. September 2026 wieder und stellt weder eine Rechtsberatung dar noch begründet es ein Mandatsverhältnis. Es behandelt das Berne Financial Services Agreement und die britischen Massnahmen zu seiner Umsetzung. Die Definitionen der Kunden und des Nettovermögens stammen aus Anhang 5 Abschnitte V bis VII des Abkommens, die operativen Auflagen, einschliesslich der Anforderungen an Überprüfung, Beurteilung, Erklärung, Offenlegung, Einwilligung, Unterverwahrung und Berichterstattung, aus Anhang 5 Abschnitte IX und X, gelesen im Text des Abkommens in der Treaty Series (Treaty Series No. 6 (2026), CP 1507). Wo ein Punkt nur auf den Leitlinien der Aufsichtsbehörden beruht, sagt es der Text. Die Kundenklassifizierung nach dem innerstaatlichen Recht des Vereinigten Königreichs richtet sich nach dem FCA Handbook in der jeweils geltenden Fassung; die eigenen Verweise des Abkommens auf britisches Recht unterstehen Art. 44 (innerstaatliches Recht in der bei Unterzeichnung geltenden Fassung, sofern nichts anderes bestimmt ist). Prüfen Sie die aktuellen Texte, Leitlinien und Registereinträge anhand der oben verlinkten offiziellen Quellen, bevor Sie handeln. Für die Beratung in einer konkreten Angelegenheit nehmen Sie bitte Kontakt mit uns auf.