Vier Positionen für das britische Geschäft eines Schweizer Finanzdienstleisters ausserhalb des Berne Financial Services Agreement

Wo die Strukturierungsentscheidung liegt

Das Abkommen wurde als klar umrissener Kanal entworfen und hat nichts von einer allgemeinen Zulassung. Die Anerkennung wird für eine Kombination aus erfasster Dienstleistung, erfasstem Finanzinstrument und Kategorie erfasster Kunden gewährt, und der Registereintrag hält diese Kombination fest. Geschäft ausserhalb dieser Kombination ist kein erfasstes Geschäft. Wer seine beabsichtigte Tätigkeit im Vereinigten Königreich vollständig abbildet, findet in der Regel einen Rest: einen Kunden, der in keine erfasste Kategorie fällt, ein Instrument ausserhalb der abschliessenden Liste, eine Tätigkeit, die der Anhang nicht nennt, oder eine Dienstleistung, die von einem Londoner Büro statt von Zürich aus erbracht werden soll. In diesem Rest liegt die Strukturierungsentscheidung, und es lohnt sich, ihn gleich zu Beginn abzubilden, bevor er sich mit jedem abgelehnten Kunden einzeln zeigt.

Was das Abkommen nicht abdeckt

Fünf Grenzen bestimmen den Rest, und jede von ihnen steht im Text selbst; ein Blick in die Leitlinien der Behörden ist dafür nicht nötig.

• Kunden. Nur per se professionelle Kunden, geeignete Gegenparteien und erfasste vermögende Kunden nach dem Test von Anhang 5, alle im Vereinigten Königreich wohnhaft oder ansässig. Privatkunden, die den Test für vermögende Kunden nicht erfüllen, bleiben ausserhalb. Der Status als Elective Professional Client (gekorener professioneller Kunde) nach britischen Regeln ist für sich keine berechtigende Kategorie: Ein Kunde, der sich hat hochstufen lassen, kann nur bedient werden, wenn er für sich den Test für vermögende Kunden nach Anhang 5 erfüllt. Dem Kundentest ist eine eigene Analyse gewidmet.
• Instrumente. Eine abschliessende Liste: übertragbare Wertpapiere, Geldmarktinstrumente, Organismen für gemeinsame Anlagen (CIS) und alternative Investmentfonds (AIF) einschliesslich Geldmarktfonds sowie Optionen, Futures, Swaps, Forward Rate Agreements und andere Derivatkontrakte, die Finanzinstrumente sind.
• Horizontales Recht. Die Anerkennung erfasst Massnahmen zur Zulassung und eine aufgelistete Reihe aufsichtsrechtlicher Massnahmen. Auf die horizontale Regulierung erstreckt sie sich nicht; die FINMA hält dies ausdrücklich fest und nennt dabei die Regeln zur Bekämpfung der Geldwäscherei. Die Produktintervention ist von der Anerkennung bei den Wohlverhaltensregeln ausgenommen, und von Pflichten aus dem Handel an einem britischen Handelsplatz wird nicht befreit.
• Die Zweigniederlassung. Registriertes Geschäft kann weder von einer britischen Betriebsstätte aus noch unter deren Aufsicht oder Kontrolle betrieben werden, und die Anerkennung erstreckt sich nicht auf die Angestellten einer britischen Zweigniederlassung. Ein Finanzdienstleister darf für dieselbe Dienstleistung, dasselbe Instrument und dieselbe Kundenkategorie, die er gemeldet hat, keine Zulassung nach Part 4A FSMA halten.
• Beständigkeit. Die Anerkennung kann widerrufen und das Abkommen gekündigt werden, mit Fristen, die sich in Monaten bemessen. Diese Grenze wird weiter unten gesondert behandelt.

Option eins: das Geschäft auf das Abkommen zuschneiden

Die erste Position nimmt den Anwendungsbereich als geschäftliche Vorgabe und richtet das Geschäft daran aus. Praktisch heisst das, die Meldung zu Beginn breit zu fassen, einschliesslich der Mitteilungen, mit denen festgestellt wird, ob ein britischer Interessent als erfasster vermögender Kunde qualifiziert, und danach bei der Kundenannahme einen Filter zu betreiben, damit Kundenbeziehungen, die das Abkommen nicht abdeckt, vor der Aufnahme abgelehnt oder anderswohin geleitet werden.

Dies ist die kostengünstigste Position, und für viele Schweizer Vermögensverwalter und Privatbanken ist sie die richtige: Ein britisches Geschäft mit Wholesale-Gegenparteien und vermögenden Kunden in übertragbaren Wertpapieren und Fonds findet ohne Weiteres im Abkommen Platz. Ihre Schwäche liegt darin, dass die Beschränkung dauerhaft ist und die Kundenbetreuerinnen und Kundenbetreuer trifft, die als Erste auf die Grenze stossen, meist in einem Gespräch; sobald eine Kundenbeziehung in ein Produkt hineinwächst, das vom Abkommen nicht erfasst wird, muss der Finanzdienstleister ablehnen, umstrukturieren oder auf eine der nachfolgenden Positionen ausweichen. Wer diesen Weg wählt, sollte den Anwendungsbereich in die Weisung zur Kundenannahme schreiben; das Compliance-Handbuch ist dafür der falsche Ort.

Option zwei: die Overseas Persons Exclusion

Die Overseas Persons Exclusion in Article 72 der Regulated Activities Order ist älter als das Abkommen, besteht neben ihm fort und bleibt ausdrücklich vorbehalten: Die FCA bestätigt, dass der neue Zugang die bestehenden Wege nicht ersetzt und dass Finanzdienstleister Tätigkeit für Tätigkeit zwischen den Wegen wählen. Die Ausnahme steht unterhalb des Registereintrags zur Verfügung, und sie ist enger als das Auffangnetz, für das sie bisweilen gehalten wird.

Die Ausnahme ist transaktionsbezogen aufgebaut. Sie wirkt Tätigkeit für Tätigkeit und hängt in ihren zentralen Tatbestandsvarianten entweder davon ab, dass das Geschäft mit einer oder über eine zugelassene Person (authorised person) abgeschlossen wird, oder mit einer oder über eine befreite Person (exempt person), die im Rahmen einer Geschäftstätigkeit handelt, die eine regulierte Tätigkeit umfasst, für die sie befreit ist, oder davon, dass das Geschäft das Ergebnis einer zulässigen Kundenansprache (legitimate approach) ist. Auf diesem Begriff liegt das Gewicht; er ist in Article 72(7) unter Verweis auf die Beschränkung der Finanzwerbung (financial promotion) in Section 21 des Financial Services and Markets Act 2000 definiert. Eine Ansprache, die an die im Ausland ansässige Person (overseas person) gerichtet wird, ist zulässig, wenn sie vom Finanzdienstleister nicht veranlasst wurde oder in einer Weise veranlasst wurde, die Section 21 nicht verletzt; eine Ansprache, die von der im Ausland ansässigen Person oder in ihrem Namen ausgeht, ist zulässig, wenn sie Section 21 nicht verletzt.

Die Ausnahme hat zudem eine feste äussere Grenze: Article 72 nimmt das Handeln (dealing, Articles 14 und 21), das Vermitteln (arranging, Article 25) und das Beraten (advising, Article 53) durch eine im Ausland ansässige Person aus und, nach Article 72(6), die Zusage, Anlagen zu verwalten oder zu verwahren; das Verwalten von Anlagen (managing investments, Article 37) und das Verwahren (safeguarding, Article 40) selbst fallen dagegen nie darunter. Ein Schweizer Vermögensverwalter oder Verwahrer mit britischen Kunden kann sich daher für das Mandat oder die Verwahrung nicht auf sie stützen, gleich wie die Ansprache erfolgt ist. Eine marketinggetriebene Strategie für das Vereinigte Königreich ist damit nicht grundsätzlich ausgeschlossen, doch muss jede Ansprache unter eine Ausnahme von der Beschränkung der Finanzwerbung fallen oder von einer zugelassenen Person genehmigt sein, und es ist der Finanzdienstleister, der zeigen muss, welche davon anwendbar war.

Die Bestimmung ist zudem wiederholt geändert worden. Der konsolidierte Text verzeichnet die am 1. Januar 2026 eingefügte Ausklammerung des BFSA (carve-out) und die Änderung zur gezielten Unterstützung (targeted support), die in zwei Stufen am 23. Februar und am 6. April 2026 in Kraft gesetzt wurde, und die Website weist auf weitere Änderungen hin, die zu einem späteren Zeitpunkt in Kraft gesetzt werden können. Absätze zu ESG-Ratings stehen bereits im konsolidierten Text, weil die ESG Ratings Order 2025 im Dezember 2025 für beschränkte Ermächtigungszwecke in Kraft gesetzt wurde; materiell wirksam werden sie am 29. Juni 2028. Jede Analyse der Ausnahme, die auch nur zwölf Monate alt ist, muss anhand des aktuellen konsolidierten Textes neu durchgeführt werden; die Erinnerung an den Text genügt nicht.

Praktisch folgt daraus: Die Ausnahme ist eine tragfähige Antwort für Geschäft auf Initiative des Kunden (reverse solicitation) und für den Handel mit oder über im Vereinigten Königreich zugelassene Intermediäre, und eine anspruchsvolle für einen Finanzdienstleister, der von sich aus britische Kunden gewinnen will, weil jede Ansprache in das Regime der Finanzwerbung eingeordnet werden muss. Die Perimeter-Leitlinien der FCA (perimeter guidance) bestätigen, dass sich ein registrierter Finanzdienstleister für Tätigkeiten ausserhalb seines Registereintrags auf die Ausnahme stützen darf; die Kombination ist also zulässig. Eine Aufsichtsbehörde, die danach fragt, wird erwarten, dass der Finanzdienstleister Tätigkeit für Tätigkeit zeigt, welchen Weg er genutzt hat.

Option drei: eine britische Zweigniederlassung

Eine Zweigniederlassung verschafft eine britische Präsenz, eine britische Adresse und die Möglichkeit, Zulassungen nach Part 4A zu halten, und für eine Schweizer Bank ist sie der herkömmliche Weg. Zwei Merkmale der heutigen Rechtslage verdienen Beachtung.

Das erste ist die Ausschliesslichkeitsregel des Abkommens selbst. Über eine Zweigniederlassung kann das nach dem Abkommen gemeldete Geschäft nicht betrieben werden, und die Anerkennung erstreckt sich nicht auf die Angestellten der Zweigniederlassung, wohl aber auf Angestellte der Schweizer Rechtseinheit, die sich vorübergehend im Vereinigten Königreich aufhalten, soweit dieser Aufenthalt keine Betriebsstätte begründet. Die Eröffnung einer Zweigniederlassung erweitert den Zugang nach dem BFSA daher nicht. Sie schafft einen zweiten, parallelen Kanal mit eigenen Zulassungen, und der Finanzdienstleister muss die beiden in seinem Buchungsmodell, seiner Überwachungsorganisation und seiner Kundendokumentation auseinanderhalten und die Trennung anschliessend Tätigkeit für Tätigkeit belegen.

Das zweite ist die Haltung der PRA zu Zweigniederlassungen, die Einlagen entgegennehmen; sie wurde im Mai 2025 neu justiert: Das Policy Statement PS6/25, veröffentlicht am 20. Mai 2025, hob zwei Schwellenwerte zum Ausgleich der Teuerung an, fügte einen Schwellenwert für die gesamten sofort verfügbaren Guthaben (instant access) hinzu und fasste die einlagenbezogenen Schwellenwerte im Supervisory Statement 5/21 zu internationalen Banken neu. Die aktuelle Fassung des Supervisory Statement, veröffentlicht am 22. April 2026 mit Wirkung ab dem 24. April 2026, setzt die erste Phase der PRA-Überprüfung des Senior Managers and Certification Regime (SM&CR), des britischen Regimes zur persönlichen Verantwortlichkeit von Führungskräften, um (PS12/26) und lässt diese Erwartungen an Zweigniederlassungen bestehen.

Nach dem Statement erwartet die PRA, dass sich neue Zweigniederlassungen internationaler Banken, die im Vereinigten Königreich tätig sind, in erster Linie auf das Wholesale-Bankgeschäft konzentrieren, und es nennt die einlagenbezogenen Faktoren, die dafür sprechen, stattdessen eine Tochtergesellschaft zu gründen. Die PRA erwartet, dass Zweigniederlassungen weniger als GBP 130 Millionen an sofort verfügbaren, vom Financial Services Compensation Scheme (dem britischen Entschädigungssystem) gedeckten Guthaben von Privatkunden und kleinen Unternehmen halten und weniger als GBP 300 Millionen an sofort verfügbaren Guthaben von Privatkunden und kleinen Unternehmen insgesamt, ob gedeckt oder nicht. Sie berücksichtigt die Zahl der Kunden und behandelt mehr als 5000 Privatkunden und kleine Unternehmen mit Konten, die für den Zahlungsverkehr genutzt werden, als möglichen Anlass zur Besorgnis. Sie prüft das geplante Wachstum auch dann, wenn die aktuellen Guthaben innerhalb des von ihr akzeptierten Rahmens liegen. Und sie wird sich in der Regel nicht damit abfinden, dass eine Zweigniederlassung Einlagengeschäft betreibt, wenn die gesamte potenzielle Verpflichtung gegenüber dem Entschädigungssystem GBP 650 Millionen übersteigt.

Zwei Vorbehalte zu diesen Zahlen. Es handelt sich um indikative Aufsichtsfaktoren, hinter denen keine feste gesetzliche Grenze steht, und das Statement gilt für von der PRA zugelassene Banken und von der PRA designierte Wertpapierfirmen (PRA-designated investment firms). Ein Schweizer Vermögensverwalter oder ein Schweizer Wertpapierhaus, dessen Tätigkeit im Vereinigten Königreich allein von der FCA reguliert würde (solo-regulated), fällt nicht unter dieses Statement; die Analyse richtet sich dann stattdessen nach der Zulassung durch die FCA und dem prudenziellen Regime der FCA. Erwähnenswert ist zudem, weil die Begriffe kollidieren, dass die PRA für diese Einlagenzwecke eine Definition der vermögenden Privatperson (high net worth individual) mit einem Nettovermögen von GBP 250 000 verwendet, als Anhaltspunkt, der zugunsten einer Zweigniederlassung ins Gewicht fallen kann, wenn die Einlagen die indikativen Faktoren übersteigen. Mit dem Test für erfasste Kunden von GBP 2 000 000 nach dem Abkommen hat sie nichts zu tun, und die beiden sollten nie im selben Weisungsdokument erscheinen, ohne dass sie unterschieden werden.

Option vier: eine britische Tochtergesellschaft, und was man für die Kosten erhält

Eine britische Tochtergesellschaft ist die teuerste Option und die einzige, die die Frage des Anwendungsbereichs beseitigt, ohne den eigenen Registereintrag der Schweizer Rechtseinheit einzuengen. Eine zugelassene britische Gesellschaft hält ihre eigenen Zulassungen, tritt ihren eigenen Kunden gegenüber, kann Privatkunden und gekorene professionelle Kunden bedienen, wenn sie dafür zugelassen ist, kann Instrumente ausserhalb der Liste von Anhang 5 einsetzen und hängt nicht vom Fortbestand eines Staatsvertrags ab. Sie bringt aber auch ihr eigenes Kapital mit sich, ihre eigene Governance und ihren eigenen Kreis von Senior Managers, ihre eigene Berichterstattung, ihre eigenen Verhaltenspflichten einschliesslich der Consumer Duty (der Pflicht, auf gute Ergebnisse für Privatkunden hinzuwirken), wo sie mit Privatkunden zu tun hat, und ein Gruppenrisiko, das zuvor nicht bestand.

Für einen Verwaltungsrat ist eine Tochtergesellschaft ein Investitionsentscheid, an dem ein regulatorisches Umsetzungsrisiko hängt: ein Zulassungsprojekt, das sich in Quartalen bemisst, und danach eine dauerhafte Kostenbasis. Sie lohnt sich, wo das britische Geschäft gross genug ist, genügend Privatkundengeschäft umfasst, genügend von Kunden abhängt, die den Test für erfasste Kunden nicht erfüllen können, oder in den Produkten breit genug ist, dass das Abkommen und die Overseas Persons Exclusion es zusammen nicht tragen können, oder wo eine auf das Vereinigte Königreich ausgerichtete Marke und die Buchung vor Ort für sich genommen geschäftlich notwendig sind. Besteht das britische Geschäft aus Wholesale-Geschäft und Geschäft mit vermögenden Kunden in erfassten Instrumenten, ist eine Tochtergesellschaft in der Regel ein teurer Weg, etwas zu erwerben, was das Abkommen bereits bietet.

Bei der Reihenfolge gibt es einen Punkt, der leicht falsch gemacht wird. Das Verbot, für dieselbe Dienstleistung, dasselbe Instrument und dieselbe Kundenkategorie, die gemeldet wurden, eine Zulassung nach Part 4A zu halten, gilt für die Schweizer Rechtseinheit selbst, nicht für ihre Gruppe. Es beschränkt daher eine Zweigniederlassung, die dieselbe juristische Person ist, nicht aber eine rechtlich selbständige britische Tochtergesellschaft. Einer Gruppe, die eine Tochtergesellschaft aufbaut, steht es frei, an beiden Orten sich überschneidende Kategorien zu halten; sie sollte aber dennoch bewusst entscheiden, welche Kunden und Produkte wo gebucht werden, weil die beiden Gesellschaften unterschiedliche regulatorische Pflichten tragen und der öffentliche Registereintrag dem entsprechen sollte, wie das Geschäft geführt wird. Auf dem Weg über die Zweigniederlassung ist die Abgrenzung ein rechtliches Erfordernis, und sie zu ziehen, solange der Zulassungsantrag noch ein Entwurf ist, ist wesentlich einfacher, als Zulassungen nachträglich anzupassen.

Beendigung und die Behandlung des bestehenden Geschäfts

Ein allein auf das Abkommen gestütztes Geschäft beruht auf einem Staatsvertrag, den jede Partei beenden kann, und die Fristen sind kurz, gemessen an den Massstäben eines Kundengeschäfts. Es gibt zwei getrennte Mechanismen, die nicht vermengt werden sollten.

Die Anerkennung kann für einen erfassten Sektor oder einen Teil davon in einem Mitteilungsverfahren widerrufen werden. Auf die Absichtserklärung (die Mitteilung der Widerrufsabsicht) folgen Konsultationen, und die Widerrufserklärung darf erst 90 Tage nach der Absichtserklärung abgegeben werden, oder ab dem Abschluss dieser Konsultationen, falls dieser früher liegt. Der Zeitpunkt, ab dem die Anerkennung endet, darf nicht weniger als 90 Tage nach der Widerrufserklärung liegen, und die Erklärung oder ihre Einzelheiten werden im Interesse der Transparenz veröffentlicht. Die einzige feste Untergrenze sind 90 Tage ab der Widerrufserklärung. Von der Absichtserklärung an gerechnet erreicht der Zeitplan rund sechs Monate nur dann, wenn die Konsultationen die vollen 90 Tage beanspruchen; enden sie früher, kann die Widerrufserklärung früher ergehen, und der gesamte Ablauf kann wenig mehr als drei Monate dauern. Davon getrennt kann das Abkommen im gegenseitigen Einvernehmen auf einen von den Parteien vereinbarten Zeitpunkt beendet werden, oder durch Kündigung einer Partei, die zwölf Monate nach Eingang der schriftlichen Notifikation bei der anderen Partei wirksam wird.

Das Abkommen sieht durchaus einen geordneten Ausstieg vor, und seine Bestimmung über die Abwicklung gilt über die Beendigung hinaus. In jedem dieser Fälle nehmen die Parteien innerhalb von 10 Tagen Konsultationen auf, um Abwicklungsvorkehrungen zu treffen; diese sind, sofern nichts anderes vereinbart wird, innerhalb von 30 Tagen abzuschliessen, und die Parteien können betroffene Finanzdienstleister konsultieren. Haben Private im Vertrauen auf Massnahmen, mit denen das Abkommen umgesetzt wird, Vereinbarungen getroffen, bleiben seine Bestimmungen nach Massgabe dieser Abwicklungsvorkehrungen wirksam oder, wenn keine Einigung zustande kommt, nach den Fristen und Bedingungen, die in der Widerrufserklärung festgelegt oder vom Gaststaat bestimmt werden.

Auf britischer Seite enthält SI 2025/1145 bereits eine innerstaatliche Abwicklungsregelung: Wird die Anerkennung für eine registrierte Dienstleistung widerrufen, ein Verbot oder eine Beschränkung auferlegt oder das Abkommen beendet und fällt die Ausnahme nach Article 72ZA deshalb weg, so wird ein Schweizer Finanzdienstleister ohne Niederlassung im Vereinigten Königreich für bis zu fünf Jahre zur befreiten Person (exempt person) für die regulierten Tätigkeiten, die zur Erfüllung von vor diesem Tag geschlossenen Verträgen notwendig sind (Regulations 21 bis 25 und 37); dies setzt eine Meldung an die FCA und die PRA sowie Mitteilungen an die Gegenparteien voraus und steht unter dem Vorbehalt, dass die Aufsichtsbehörden die Befreiung ändern oder aufheben können. Daneben steht die Befugnis der FCA, Verbote und Beschränkungen aufzuerlegen.

Nichts davon ist für sich genommen beunruhigend, und nichts deutet darauf hin, dass eine der Parteien davon Gebrauch machen will. Für die Planung zählt die Kombination: ein Widerrufsverfahren, das ab der ersten Mitteilung rund drei bis sechs Monate dauern kann, zwölf Monate bei einer Kündigung, Abwicklungsbedingungen auf Ebene des Staatsvertrags, die erst nach dem auslösenden Ereignis ausgehandelt werden, mit der innerstaatlichen Befreiung für die Abwicklung bestehender Verträge als gesetzlicher Untergrenze, und eine gemeinsame Überprüfung der Umsetzung des Abkommens nach Art. 46, die, sofern die Parteien nichts anderes vereinbaren, fünf Jahre nach dem Inkrafttreten ansteht, also ab Januar 2031, und danach alle fünf Jahre. Ein Finanzdienstleister, dessen gesamtes britisches Geschäft von einem Registereintrag abhängt, sollte wissen, was er innerhalb dieses Zeitfensters tun würde. Wer zusätzlich eine Zweigniederlassung oder eine Tochtergesellschaft hat, hat bei der Antwort einen Vorsprung, sofern die Zulassungen der britischen Einheit das registrierte Geschäft aufnehmen oder rechtzeitig angepasst werden können. Das gehört in das Risikoregister des Verwaltungsrates.

Eine Auslegungsfrage zu den Verweisen auf britisches Recht

Eine Bestimmung im Hauptteil des Abkommens wirkt sich auf die gesamte Struktur aus. Verweist das Abkommen auf das innerstaatliche Recht der Parteien, so ist damit, sofern nichts anderes bestimmt ist, das innerstaatliche Recht gemeint, das am Tag der Unterzeichnung, dem 21. Dezember 2023, in Kraft stand. Wörtlich gelesen, passt das schlecht zu den Kundenkategorien in Anhang 5, die als per se professionelle Kunden und geeignete Gegenparteien im Sinne des innerstaatlichen Rechts des Vereinigten Königreichs umschrieben sind, und zur Liste der Instrumente, die ebenfalls unter Verweis auf britisches Recht definiert ist.

Die Frage ist, ob diese Verweise dem britischen Recht in seiner jeweils geltenden Fassung folgen oder in der Fassung bei Unterzeichnung, und der Vorbehalt einer abweichenden Bestimmung lässt Raum für Argumente in beide Richtungen, zumal das Abkommen die Kategorien auch in seinem eigenen Text umschreibt. Die britischen Umsetzungsvorschriften klären die Frage nicht: Sie definieren das Abkommen als den Staatsvertrag in seiner jeweils geänderten Fassung, was Änderungen des Staatsvertrags selbst betrifft und nichts über die Verweise auf das innerstaatliche Recht aussagt. Und weil das Abkommen Privaten keine Rechte einräumt und in keiner der beiden Rechtsordnungen unmittelbar angerufen werden kann, lautet die massgebende Frage für einen Finanzdienstleister, wie ein britisches Gericht die Umsetzungsvorschriften lesen würde, welche die Kategorien von Anhang 5 durch Verweis übernehmen.

Uns sind keine veröffentlichten Leitlinien einer der beiden Aufsichtsbehörden bekannt, die den Punkt klären, und er lässt sich nicht mit einer Annahme erledigen. Für einen Finanzdienstleister, der heute Kunden klassifiziert, ist der vorsichtige Weg, die Liste des Staatsvertrags und die aktuellen Definitionen des FCA Handbook zugleich zu erfüllen, was in fast jedem Fall möglich ist, und zu dokumentieren, dass beide geprüft wurden. Hat sich eine britische Definition seit Dezember 2023 so verändert, dass sich ein Ergebnis ändern würde, ist das eine Frage für eine Beratung; eine Annahme in einer Weisung trägt sie nicht.

Die fünf Fragen, die entscheiden

Die Analyse lässt sich auf fünf Fragen zurückführen, die am besten in dieser Reihenfolge beantwortet werden.

1. Wer sind die britischen Kunden? Sind es per se professionelle Kunden, geeignete Gegenparteien oder natürliche Personen und private Anlagestrukturen, die den vollständigen Test für vermögende Kunden nach Anhang 5 erfüllen (Nettovermögen von mehr als GBP 2 000 000, eine Beurteilung der Fähigkeiten, eine unterzeichnete Erklärung, ein schriftlicher Hinweis und eine gesonderte Erklärung zum Verlust von Schutzrechten sowie die Einwilligung in die Offenlegung gegenüber den britischen Aufsichtsbehörden), deckt das Abkommen sie ab. Sind Kunden ausserhalb dieser Kategorien geschäftlich von Bedeutung, hilft keine Strukturierung innerhalb des Abkommens; sofern nicht eine Ausnahme wie die Overseas Persons Exclusion die konkrete Tätigkeit erfasst, was Tätigkeit für Tätigkeit zu prüfen ist, braucht das Geschäft eine britische Zulassung nach Part 4A, über eine Zweigniederlassung oder eine Tochtergesellschaft.
2. Welche Instrumente und Dienstleistungen braucht das Geschäft? Einlagen, versicherungsbasierte Produkte, strukturierte Einlagen und alles andere ausserhalb der abschliessenden Liste der Instrumente scheiden sogleich aus; ein strukturiertes Produkt bleibt nur möglich, wenn es selbst ein übertragbares Wertpapier oder ein Derivat im Sinne des britischen Rechts ist. Nebendienstleistungen können eigenständig erbracht werden, was für Verwahrer und Anbieter von Research von Bedeutung ist.
3. Wo müssen die Personen sitzen? Mitarbeitende mit Kundenkontakt, die in London stationiert sind, sprechen für eine Zweigniederlassung oder eine Tochtergesellschaft und gegen das Abkommen, weil die Anerkennung an der Zweigniederlassung endet und nur einen vorübergehenden Aufenthalt erfasst, der keine Betriebsstätte begründet. Mitarbeitende in Zürich, die zu Kunden reisen, sprechen für das Gegenteil.
4. Welcher Teil des Gruppenertrags würde vom Registereintrag abhängen? Je höher die Konzentration, desto wichtiger wird der Zeitplan einer Beendigung, und desto mehr spricht dafür, einen zweiten Kanal zu halten, auch wenn er heute geschäftlich nicht notwendig ist.
5. Wie ist die Lage bei den Steuern und der Betriebsstätte? Eine britische Zweigniederlassung oder ein in London stationiertes Team wirft Fragen zur britischen Corporation Tax (Körperschaftssteuer), zu Verrechnungspreisen und zur Betriebsstätte auf, die nicht Gegenstand dieses Updates sind und von britischen Steuerberatern geklärt werden müssen, bevor eine Struktur gewählt wird.

Was das für Sie bedeutet

• Bestimmen Sie das Geschäft ausserhalb des BFSA, bevor Sie eine Struktur wählen. Listen Sie das britische Geschäft auf, das das Abkommen nicht abdeckt, nach Kunde, Instrument und Tätigkeit. Ob eine Zweigniederlassung oder Tochtergesellschaft gerechtfertigt ist, entscheidet die Gestalt dieser Liste und nicht die Grösse des britischen Geschäfts.
• Behandeln Sie die Overseas Persons Exclusion nicht als Auffangnetz. Sie ist transaktionsbezogen, sie hängt an einer zulässigen Kundenansprache (legitimate approach), die unter Verweis auf die Beschränkung der Finanzwerbung definiert ist, und sie wurde zwischen Januar und April 2026 zweimal geändert. Sie eignet sich für Geschäft auf Initiative des Kunden und für Geschäft über Intermediäre; eine marketinggetriebene Strategie für das Vereinigte Königreich muss Ausnahme für Ausnahme aufgebaut werden.
• Machen Sie sich bewusst, dass eine Zweigniederlassung den Zugang nach dem BFSA nicht erweitert. Sie ist ein paralleler Kanal, über den das registrierte Geschäft nach dem Abkommen nicht geführt werden darf, mit einer Trennung im Buchungsmodell und in der Dokumentation, die aufrechtzuerhalten ist, und bei Banken erwartet die PRA nun, dass sich neue Zweigniederlassungen in erster Linie auf das Wholesale-Geschäft konzentrieren.
• Ziehen Sie die Grenze zu Part 4A vor der Zulassung. Die Schweizer Rechtseinheit kann für dieselbe Dienstleistung, dasselbe Instrument und dieselbe Kundenkategorie, die sie gemeldet hat, keine britische Zulassung halten. Das trifft eine Zweigniederlassung; eine rechtlich selbständige Tochtergesellschaft ist davon nicht betroffen. Entscheiden Sie deshalb, welche Kategorien wo angesiedelt sind, solange der Antrag noch ein Entwurf ist.
• Nehmen Sie beide Beendigungszeitpläne in das Risikoregister auf. Rund drei bis sechs Monate ab der ersten Mitteilung beim Widerruf, zwölf Monate bei einer Kündigung, mit Abwicklungsbedingungen, die erst nach dem auslösenden Ereignis ausgehandelt werden. Klären Sie, was der Finanzdienstleister in diesem Zeitfenster tun würde, bevor es sich öffnet.

Isak Legal berät Schweizer und britische Finanzinstitute zum grenzüberschreitenden Marktzugang und zur Strukturierung, einschliesslich der Analyse des Anwendungsbereichs des BFSA, des Entscheids zwischen Zweigniederlassung und Tochtergesellschaft und der Dokumentation, die hinter beiden stehen muss. Mehr dazu auf unseren Seiten Finanzmarktregulierung, Markteintritt und Vereinigtes Königreich, oder nehmen Sie Kontakt auf.

Dieses Client Update dient ausschliesslich der allgemeinen Information, gibt den Stand vom 27. September 2026 wieder und stellt weder eine Rechtsberatung dar noch begründet es ein Mandatsverhältnis. Es behandelt keine Steuerfragen; die Folgen einer britischen Präsenz hinsichtlich Betriebsstätte und Corporation Tax erfordern eine gesonderte Beratung. Die Grenzen des Anwendungsbereichs sowie die Bestimmungen über Widerruf, Beendigung und Abwicklung sind dem Text des Abkommens entnommen; die Einzelheiten zur Anerkennung und zu den Auflagen den von der FCA und der PRA veröffentlichten Leitlinien und der Wegleitung der FINMA, die nicht verbindlich sind und von Zeit zu Zeit aktualisiert werden; Article 72 der Regulated Activities Order dem konsolidierten Text auf legislation.gov.uk, der Änderungen im Jahr 2026 und weitere Änderungen verzeichnet, die noch in Kraft gesetzt werden können; und die Erwartungen an Zweigniederlassungen der Fassung des Supervisory Statement 5/21 der PRA vom April 2026, das nur für von der PRA zugelassene Banken und von der PRA designierte Wertpapierfirmen gilt. Prüfen Sie die aktuellen Texte, bevor Sie handeln. Für die Beratung in einer konkreten Angelegenheit nehmen Sie bitte Kontakt mit uns auf.