Єдиний звід правил ЄС у сфері AML з 10 липня 2027 року та строки, що спливають раніше

Один звід правил для двадцяти семи держав

Пакет заходів ЄС із протидії відмиванню коштів (пакет AML) замінює регламентом прямого застосування модель, яка ґрунтувалася на директивах і за якої кожна держава-член ухвалювала власну версію правил. Регламент (ЄС) 2024/1624 (AMLR), єдиний звід правил (single rulebook), опублікований в Офіційному віснику ЄС у червні 2024 року, застосовується з 10 липня 2027 р., а до футбольного сектору — з 10 липня 2029 р. Директива (ЄС) 2024/1640 (AMLD6) регулює нагляд, підрозділи фінансової розвідки (FIU) та національні механізми. Загальний кінцевий термін її транспозиції в національне право — 10 липня 2027 р., а ст. 78 установлює поетапні терміни до і після цієї дати: не пізніше 10 липня 2025 р. — для змін до чинної Директиви, передбачених ст. 74, не пізніше 10 липня 2026 р. — для правил доступу до реєстрів бенефіціарних власників (ст. з 11 по 13 і ст. 15) і не пізніше 10 липня 2029 р. — для єдиної точки доступу до інформації про нерухоме майно, передбаченої ст. 18; сама система реєстрів і матеріально-правовий стандарт бенефіціарної власності додадуться у 2027 році разом зі зводом правил.

А Регламент (ЄС) 2024/1620 засновує AMLA, новий орган ЄС. Орган працює із середини 2025 року й у 2028 році перебирає на себе прямий нагляд за першою когортою (близько 40 кредитних та фінансових установ і груп): за тими, що діють щонайменше в шести державах-членах і залишковий ризик яких AMLA класифікує як високий. Процедура відбору починається не пізніше 1 липня 2027 р., а нагляд — через шість місяців після опублікування переліку (ст. 13 Регламенту (ЄС) 2024/1620); у власному плануванні AMLA орієнтується на готовність до першого наглядового циклу до середини 2028 року. Доки звід правил не застосовується, чинним правом залишається Директива (ЄС) 2015/849 зі змінами, тож компанії працюють в умовах поетапного переходу.

Що змінюється

Три зміни важать більше за решту. Перша — гармонізація через регламент: оскільки AMLR є регламентом, звична стратегія користуватися м’якшими варіантами національної імплементації здебільшого перестає працювати; вимоги щодо належної перевірки клієнта (CDD), стандарти бенефіціарної власності та вимоги до внутрішнього контролю звучатимуть однаково в кожній державі-члені. Те саме стосується нової загальної для всього ЄС граничної суми готівкових платежів у 10 000 євро за товари або послуги в межах підприємницької діяльності: пов’язані платежі підсумовуються, на приватні платежі між фізичними особами вона не поширюється, а держави-члени можуть установити нижчу граничну суму, але не вищу. Внутрішні політики групи, побудовані навколо одного національного права, доведеться переписати.

Друга — ширше коло зобов’язаних суб’єктів: звід правил консолідує та розширює коло тих, хто повинен мати програми AML, включно з постачальниками послуг у сфері криптоактивів (CASP), становище яких ми окремо розглядаємо в нашому огляді щодо CASP і Travel Rule (правило про інформацію, що супроводжує переказ).

Третя — новий наглядовий орган, який бачить картину в масштабі всього ЄС: AMLA видаватиме настанови, які наповнять звід правил операційним змістом, зокрема настанови щодо ризиків, тенденцій і методів відмивання коштів, пов’язаних із географічними регіонами за межами ЄС, і щодо того, як установи з’ясовують, чи досягає клієнт передбаченого зводом правил порога заможності. Цей поріг є кумулятивним та умовним: згідно зі ст. 34(5) AMLR кредитні установи, фінансові установи та постачальники послуг для трастів або компаній повинні застосовувати спеціальні додаткові посилені заходи, якщо ділові відносини, уже віднесені до відносин підвищеного ризику, передбачають роботу з активами на суму щонайменше 5 млн євро в межах персоналізованих послуг для клієнта, сукупні активи якого становлять щонайменше 50 млн євро у вигляді фінансових активів, інвестиційних активів чи нерухомості або їх поєднання, без урахування приватного житла клієнта.

Ще три положення зводу правил уже зараз мають увійти до аналізу прогалин. Бенефіціарна власність за ст. 51 визначається за двома самостійними критеріями: частка участі та контроль в інший спосіб. Критерій частки участі встановлено на рівні 25 % або більше акцій, прав голосу чи іншої частки участі (ст. 52(1)); Комісія має повноваження після оцінки, яку слід провести не пізніше 10 липня 2029 р., установити делегованим актом нижчий поріг для категорій корпоративних утворень, які держави-члени визначили як такі, що становлять підвищений ризик. Цей нижчий поріг не може перевищувати 15 %, тобто його можна встановити й нижче, якщо тільки Комісія з міркувань ризику не дійде висновку, що пропорційнішим є вище значення, але нижче за 25 % (ст. 52(2)). Доки такий акт не застосовується, діє поріг у 25 %. Аутсорсинг завдань у сфері AML дозволено згідно зі ст. 18, однак наглядовий орган необхідно повідомити до того, як надавач послуг розпочне роботу, а сам надавач послуг вважається частиною зобов’язаного суб’єкта. Внутрішні процедури та заходи контролю мають бути затверджені щонайменше на рівні керівника із комплаєнсу (compliance manager), а настанови AMLA щодо пропорційних внутрішніх політик мали бути видані не пізніше 10 липня 2026 р.

Єдиний програмний документ (Single Programming Document) AMLA на період з 2026 по 2028 рік і пояснювальний матеріал до нього передбачають, що двадцять чотири із сорока мандатів AMLA буде виконано протягом 2026 року, а решту — пізніше; окремі строки, встановлені законодавством, слід звіряти з відповідними положеннями. Центр ваги нагляду зміщується поетапно, і першими це зміщення відчують компанії, відібрані для прямого нагляду AMLA з 2028 року.

Шлях до липня 2027 року

Робота від сьогодні до середини 2027 року поділяється на п’ять напрямів. Проведіть аналіз прогалин, зіставивши чинні внутрішні політики із самим текстом AMLR, і позначте кожне місце, де стандарт групи нині спирається на національну опцію, яка зникне. Упорядкуйте дані про бенефіціарних власників уже зараз: правила доступу до реєстрів мали бути транспоновані в національне право в липні 2026 року, зобов’язані суб’єкти повинні мати своєчасний доступ до реєстрів, коли здійснюють належну перевірку, а стандарт власності за AMLR, який застосовується з липня 2027 року, перевірятимуть за тими самими даними реєстрів.

Перебудуйте архітектуру внутрішніх політик групи з огляду на пріоритет регламенту: єдиний стандарт, а національні додатки — лише там, де сам AMLR залишає опцію (звільнення, нижчі граничні суми готівкових платежів) або де AMLD6 залишає простір у національних механізмах. Стежте за підготовкою настанов AMLA, оскільки технічні стандарти й настанови, які з’являтимуться протягом 2026 і 2027 років, вирішать питання, які текст першого рівня залишає відкритими, а періоди публічних консультацій — це час, коли думка галузі ще має вагу. І документуйте сам перехід: наглядові органи запитають, як ви до 10 липня 2027 р. досягли відповідності вимогам, і документація про перехід є частиною відповіді.

Що це означає для вас

• Закладіть бюджет на 2026 рік і перебудуйте внутрішні політики групи згори донизу. Компанії, які почнуть аналіз прогалин після виходу настанов AMLA, почнуть запізно, а архітектура, яка вже зараз виходить із пріоритету регламенту, вбереже від повторного переписування згодом.
• Скористайтеся етапом доступу до реєстрів. Правила доступу (липень 2026 року) випереджають звід правил на рік; стандарт власності, який зачепить досьє кожного корпоративного клієнта, застосовується з липня 2027 року, і роботу з даними для нього не можна починати лише тоді.
• Групам з-за меж ЄС: перевірте свій периметр. Через дочірні компанії та філії в ЄС звід правил приходить у групу, а настанови AMLA щодо географічних ризиків визначатимуть, як компанії в ЄС оцінюють своїх афілійованих осіб за межами ЄС.

Isak Legal консультує банки, фінтех-компанії, криптокомпанії та корпоративні групи з питань готовності до вимог ЄС у сфері AML, побудови внутрішніх політик групи та взаємодії режимів ЄС, Швейцарії та Великої Британії. Докладніше на наших сторінках Санкції та AML і Фінансове регулювання, або зв’яжіться з нами.

Цей огляд призначений виключно для загального ознайомлення, відображає стан справ на 27 вересня 2026 р., не є юридичною консультацією та не створює відносин між юристом і клієнтом. Дати імплементації та технічні стандарти слід звіряти з актуальними текстами в офіційних джерелах, посилання на які наведено вище. Щоб отримати консультацію щодо конкретного питання, зв’яжіться з нами.