Первая подача сведений в реестр прозрачности Швейцарии и сроки по группам с 1 января 2027 года

Что изменилось 1 октября 2026 г.

До 30 сентября 2026 г. идентификация бенефициарных владельцев швейцарских компаний опиралась на Обязательственный кодекс Швейцарии: акционер, который достигал или превышал порог в 25 %, сообщал компании о бенефициарном владельце согласно ст. 697j, а компания вела реестр таких сообщений согласно ст. 697l. Эти положения, ст. с 697j по 697m и 790a Кодекса, были отменены 1 октября 2026 г. и заменены Законом о прозрачности юридических лиц (TJPG, AS 2026 323). Внутренняя обязанность компании сохраняется в новой форме, а над ней надстроен федеральный реестр (Transparenzregister). Статья 20 закрепляет ведение реестра за Федеральным управлением юстиции, ст. 22 делает подачу сведений электронной и позволяет Федеральному совету предписать электронную платформу, а Управление принимает сведения через EasyGov.swiss. Управление объявило 1 октября 2026 г., что реестр открыт, что данные, внесенные в ходе пилотного этапа, могут быть перенесены в него без новой подачи сведений и что некоторые сервисы, например полный поиск по реестру и сообщение о расхождениях, появятся позднее; его опубликованные ответы о реестре являются теми разъяснениями, на которые делаются ссылки ниже.

Юридические лица (Rechtseinheiten), на которые распространяется закон, перечислены в ст. 2. Статья 2(1)(a) называет швейцарские формы: акционерные общества, коммандитные акционерные общества, общества с ограниченной ответственностью, кооперативы, а также формы коллективных инвестиций — SICAV, SICAF и коммандитное товарищество для коллективных инвестиций. Статья 2(1)(b) распространяется на иностранные юридические лица, которые имеют зарегистрированный филиал в Швейцарии, фактически управляются из Швейцарии либо владеют недвижимостью в Швейцарии или приобретают ее по смыслу ст. 4 Федерального закона о приобретении недвижимости лицами за рубежом (Lex Koller). Статья 2(2) возлагает на трасти (trustees), которые проживают в Швейцарии или управляют трастами из Швейцарии и сами не подпадают под Закон о противодействии отмыванию денег, обязанности по идентификации и ведению документации, предусмотренные ст. 15 и 16; трасты в реестр не вносятся. Статья 3 освобождает компании, котирующиеся на бирже, и дочерние компании, в которых им принадлежит более 75 %, пенсионные учреждения, а также юридические лица, в которых не менее 75 % принадлежит публично-правовым образованиям. Ассоциации и фонды как таковые не охватываются.

Группы и порядок исчисления сроков Управлением

Статья 51 устанавливает переходные сроки для швейцарских юридических лиц, существовавших на 1 октября 2026 г., и действует на двух уровнях. Первый уровень — триггер: существующая швейцарская компания должна подать сведения в течение одного месяца после своего первого изменения в торговом реестре, следующего за вступлением закона в силу, и не позднее сроков второго уровня (ст. 51(1)), поэтому триггер имеет значение там, где этот месяц истекает раньше даты, установленной для группы. В ответах Управления этот месяц исчисляется с публикации изменения в Швейцарском официальном торговом вестнике (SHAB), так что за изменением в отношении директора, аудитора, адреса или лица с правом подписи, опубликованным 20 октября 2026 г., должна последовать подача сведений не позднее 20 ноября 2026 г. Второй уровень — предельный срок в зависимости от формы и режима аудита. Если каждый бенефициарный владелец уже внесен в торговый реестр как участник или член органа, срок составляет два года согласно ст. 51(2), независимо от того, подаются ли сведения напрямую или, согласно ст. 11, через кантональное ведомство торгового реестра вместе с заявлением в торговый реестр; одномесячный триггер при этом сохраняет действие. Отдельно ст. 35 и 36 исполнительного постановления (TJPV) допускают упрощенную процедуру (vereinfachtes Verfahren) для двух видов компаний: GmbH, все участники которого являются физическими лицами и все бенефициарные владельцы которого входят в их число, и акционерного общества, единственный акционер которого является физическим лицом, его единственным внесенным в реестр членом совета директоров и его единственным бенефициарным владельцем; в обоих случаях компания не должна находиться в процессе ликвидации, банкротства или моратория для реструктуризации долга (Nachlassstundung). В остальных случаях срок составляет три месяца для акционерного общества, подлежащего обычному аудиту (ordentliche Revision), четыре месяца для иных компаний, подлежащих обычному аудиту, пять месяцев для акционерного общества, не подлежащего обычному аудиту, и шесть месяцев для иных компаний и иных юридических лиц. В ответах Управления указано, что обычный аудит здесь означает только обычный аудит по ст. 727 Обязательственного кодекса Швейцарии, а не ограниченный аудит (eingeschränkte Revision) по ст. 727a; акционерные общества, подлежащие ограниченному аудиту, Управление относит к пятимесячному сроку по ст. 51(3)(c), а формулировку лит. (d), которая говорит о компаниях, не отвечающих требованиям для ограниченного аудита, называет неточной и читает ее как охватывающую компании, не подлежащие обычному аудиту. По формулировке лит. (c) акционерное общество, отказавшееся от аудита (Opting-out), также попадает в пятимесячный срок.

Закон называет сроки, а не даты, и Управление исчисляет пятимесячный срок как истекающий 1 марта 2027 г., а шестимесячный — 1 апреля 2027 г. По тому же методу трехмесячный срок истекает 1 января 2027 г., а четырехмесячный — 1 февраля 2027 г.; эти две даты — наш расчет, а не утверждение Управления. Закон и постановление не содержат правила о сроках, истекающих в субботу, воскресенье или праздничный день, и Управление не сообщило, применяется ли какое-либо общее правило, поэтому акционерному обществу, подлежащему обычному аудиту, следует считать своей расчетной датой 31 декабря 2026 г. и подать сведения до праздников. Иностранным юридическим лицам, подпадающим под ст. 2(1)(b), отведено шесть месяцев согласно ст. 53, то есть по тому же методу до 1 апреля 2027 г., с одним шагом, который не терпит отлагательства: ст. 40 требует от иностранного юридического лица, приобретающего недвижимость в Швейцарии, подтвердить свою регистрацию при подаче заявления о внесении записи в земельный реестр (Grundbuch); в противном случае внесение записи приостанавливается, и у юридического лица есть десять дней на подачу сведений, причем в ответах Управления указано, что это применяется к каждому приобретению с 1 октября 2026 г. независимо от шестимесячного срока. Поэтому иностранный покупатель швейцарской недвижимости, закрывающий сделку в четвертом квартале 2026 года, подает сведения первым.

Что содержат подаваемые сведения и какая цепочка стоит за ними

Статья 4 признает бенефициарным владельцем каждое физическое лицо, которое в конечном счете контролирует компанию, владея прямо или косвенно, самостоятельно или совместно с другими не менее 25 % капитала или голосов либо контролируя ее иным способом; если ни одно лицо не отвечает этим критериям, бенефициарным владельцем является высший по рангу член руководящего органа, а если компания не может установить или проверить своего бенефициарного владельца, ст. 9(3) требует указать это при подаче сведений. Постановление (TJPV, AS 2026 364) определяет косвенный путь через критерий контроля: лицо контролирует компанию через косвенное участие, если ему принадлежит более 50 % капитала или голосов одного или нескольких промежуточных юридических лиц, которым, в свою очередь, прямо или косвенно принадлежит не менее 25 % компании (ст. 2(2) TJPV). Проценты по цепочке не перемножаются: лицо, владеющее 60 % холдинговой компании, которой принадлежит 30 %, отвечает критерию. В ответах Управления приводится пример акционера с долей 30 % в единственной материнской компании, который не является бенефициарным владельцем, хотя контроль иным способом или согласованные действия (ст. 3 и 4 TJPV) все же могут вовлечь такое лицо. Статья 9(1) перечисляет, что подается по каждому бенефициарному владельцу: имя, дата рождения, гражданство, населенный пункт и государство проживания, а также характер и объем контроля. Постановление добавляет почтовый индекс и все гражданства и требует от компании установить, есть ли у лица номер AHV (швейцарский номер социального страхования), а если нет — получить копию паспорта, удостоверения личности или швейцарского удостоверения для иностранных граждан (ст. 10 и 20(1) TJPV). В подаваемых сведениях указывается, осуществляется ли контроль самостоятельно или согласованно, прямо или косвенно, через участие или иным способом, а участие относится к одному из трех диапазонов: от 25 до 50 %, свыше 50 до 75 % или свыше 75 % (ст. 12 и 13(1) TJPV); при косвенном контроле диапазон определяется по прямому участию в компании (ст. 13(3) TJPV). Сведения о каждом звене цепочки контроля (Kontrollkette) требуются только там, где цепочка включает не менее двух промежуточных лиц, включает траст или фидуциарные отношения либо бенефициарный владелец подпадает под меры по замораживанию активов (ст. 15 TJPV). Вновь созданное юридическое лицо подает сведения в течение одного месяца с момента внесения в торговый реестр согласно ст. 9(4), а изменения подаются в течение одного месяца с момента, когда компания о них узнала, согласно ст. 10, хотя изменение участия подлежит подаче только тогда, когда оно пересекает один из этих диапазонов, а изменения наименования, организационно-правовой формы, места нахождения или почтового индекса, внесенные в торговый реестр, подавать не нужно (ст. 39(3) и (4) TJPV). Статья 12 возлагает ответственность за подачу сведений по ст. с 9 по 11 на высшего по рангу члена руководящего органа; задача может быть делегирована внутри компании или третьему лицу, но ответственность остается на этом лице. Статья 13 сохраняет акционера в цепочке: акционер или участник, участие которого, самостоятельно или совместно с другими, позволяет осуществлять конечный контроль, должен сообщить компании о бенефициарном владельце в течение одного месяца после возникновения контроля, а ст. 14 требует от бенефициарного владельца сообщить сведения этому акционеру или напрямую компании, если контроль осуществляется через цепочку или иным способом, и содействовать проверке.

Сведения, которые юридическое лицо собрало по прежней ст. 697j, не пропадают: согласно ст. 49 сообщения акционеров, сделанные по ст. 697j и 790a, считаются сообщениями по новой ст. 13, если лица, о которых сообщено, являются бенефициарными владельцами по новому закону, и они остаются отправной точкой для первой подачи сведений. Для компании с хорошо налаженным учетом первая подача начинается с этих сообщений, сверенных с критерием контроля по постановлению и дополненных сведениями, которые требует постановление; для компании с запущенным учетом это реконструкция. По нашей оценке, начинать сейчас нужно именно со случаев реконструкции: многоуровневые иностранные холдинговые структуры, схемы с номинальными держателями, унаследованные от прежних владельцев, и трасты над швейцарскими компаниями, трасти которых не задавали этот вопрос с момента введения обязанности по Обязательственному кодексу.

Кто видит реестр и чем грозят ошибки

Реестр не является публичным. Статьи с 25 по 28 предоставляют доступ только контрольному органу (Kontrollstelle), органам власти, названным в законе, финансовым посредникам (Finanzintermediäre) и консультантам, подпадающим под Закон о противодействии отмыванию денег, для выполнения их обязанностей по надлежащей проверке, а также самому юридическому лицу в отношении его собственной записи, а ст. 46(4) исключает данные о физических и юридических лицах из доступа по Закону о свободе информации (Öffentlichkeitsgesetz). Финансовый посредник по смыслу ст. 2(2) и (3) Закона о противодействии отмыванию денег, который обнаруживает расхождение (Unterschied) между реестром и собственными сведениями, должен сообщить о нем в реестр в течение тридцати дней согласно ст. 30(2), если расхождение вызывает сомнения в точности, полноте или актуальности записи и сохраняется после того, как клиенту о нем сообщили и предоставили разумный срок для исправления (ст. 30(1)); консультанты вправе обращаться к реестру согласно ст. 27, но не несут обязанности сообщать по ст. 30. Статья 54(1) отсрочивает обязанность посредников на шесть месяцев, то есть по методу Управления до 1 апреля 2027 г. Посредник, который затем обнаруживает, что компания не внесена в реестр, должен выяснить, действует ли для компании двухлетний срок по ст. 51(2); если компания это подтверждает, посредник не обязан сообщать о расхождениях до истечения этого срока (ст. 54(2)). Согласно ст. 56 TJPV о расхождениях не нужно сообщать, если они вытекают из иных правил законодательства о противодействии отмыванию денег, в частности из его определения бенефициарного владельца домицилиарной компании, или если запись еще не внесена или не обновлена, а срок для этого не истек; в досье посредника следует зафиксировать, почему расхождение не охватывается обязанностью.

Статья 43 устанавливает за умышленное нарушение обязанностей по ст. с 9 по 14 и 17 и за ложные заявления контрольному органу штраф до 500 000 швейцарских франков; ст. 44 наказывает неисполнение вступившего в силу предписания контрольного органа штрафом до 100 000 швейцарских франков; ст. 45 применяет Федеральный закон об административно-уголовном праве (Bundesgesetz über das Verwaltungsstrafrecht), возлагает преследование на Федеральный департамент финансов и устанавливает срок давности в семь лет. Статьи 43 и 44 наказывают лицо, совершившее нарушение; Федеральный закон об административно-уголовном праве в принципе направляет наказание за нарушения, совершенные в ходе деятельности компании, на действовавших физических лиц, а ст. 12 возлагает ответственность за подачу сведений на высшего по рангу члена руководящего органа.

До конца года

Советам директоров и владельцам швейцарских компаний следует предпринять шесть шагов в оставшиеся недели 2026 года. Отнести каждое швейцарское юридическое лицо к своей группе по организационно-правовой форме и по тому, применяется ли ст. 727 Кодекса, и внести рассчитанную дату в календарь. Проверить торговый реестр на предмет изменений, внесенных или запланированных с 1 октября 2026 г., поскольку первое такое изменение запустило или запустит одномесячный срок, который действует везде, где он истекает раньше даты, установленной для группы. Решить, доступен ли двухлетний срок по ст. 51(2): он доступен только там, где каждый бенефициарный владелец уже внесен в торговый реестр как участник или орган, и для большинства компаний, над которыми стоит холдинговая структура, он недоступен. Сверить между собой сообщения по ст. 697j, KYC-досье банка и любой иностранный реестр и задокументировать причины расхождений. Заблаговременно настроить доступ к платформе: для этого требуются UID (идентификационный номер предприятия), письменная доверенность (Vollmacht), подписанная в соответствии с внесенным в реестр правом подписи (Zeichnungsberechtigung), на бланке, направляемом по почте, а также регистрация и аутентификация с проверкой личности каждого уполномоченного лица (ст. с 27 по 30 TJPV); в ответах Управления указано, что подавать сведения может третье лицо, например фидуциарий (Treuhänder), и что письмо с доверенностью направляется по адресу зарегистрированного места нахождения. А иностранным юридическим лицам, которые владеют швейцарской недвижимостью или собираются ее приобрести, — подать сведения сейчас, до того как земельный реестр запросит подтверждение.

Что это означает для вас

• Определите свою группу и свою дату. Три месяца для акционерных обществ, подлежащих обычному аудиту (1 января 2027 г. по методу Управления, то есть на практике 31 декабря 2026 г.), четыре для иных компаний, подлежащих обычному аудиту, пять для иных акционерных обществ, шесть для иных компаний и юридических лиц и для иностранных юридических лиц, если не применяется двухлетний срок, о котором сказано ниже. Управление понимает под обычным аудитом только аудит по ст. 727 Кодекса.
• Первое изменение в торговом реестре переводит вас на одномесячный срок. Срок течет с публикации в Швейцарском официальном торговом вестнике (SHAB): сведения подаются в течение одного месяца после публикации или до даты, установленной для группы, в зависимости от того, что наступит раньше (ст. 51(1)).
• Двухлетний срок узок. Он применяется согласно ст. 51(2) только там, где каждый бенефициарный владелец уже внесен в торговый реестр как участник или орган, независимо от того, подаются ли сведения напрямую или через торговый реестр согласно ст. 11. Компании, над которыми стоит холдинг, как правило, будут подавать сведения напрямую в срок своей группы.
• Начните работу по идентификации сейчас. Сообщения акционеров по ст. 697j и 790a засчитываются согласно ст. 49, если лица, о которых сообщено, являются бенефициарными владельцами по новому закону. Сверьте их с критерием косвенного контроля по постановлению: более 50 % промежуточного юридического лица, которому принадлежит не менее 25 % (ст. 2(2) TJPV). Там, где они неполны или где над швейцарской компанией стоят трасты, номинальные держатели или многоуровневые иностранные холдинги, работа по идентификации является критическим путем.
• Иностранные покупатели швейцарской недвижимости подают сведения первыми. Статья 40 требует от иностранного юридического лица подтвердить свою регистрацию при обращении в земельный реестр за внесением записи о приобретении, и Управление указывает, что это применяется с 1 октября 2026 г. независимо от шестимесячного срока.
• Исходите из того, что реестр будут сверять с вашими другими досье. С 1 апреля 2027 г. по методу Управления финансовый посредник должен в течение тридцати дней сообщить о расхождении, которое вызывает сомнения в сведениях о бенефициарном владельце и сохраняется после того, как клиенту был предоставлен разумный срок для его исправления. О расхождениях, вытекающих из правил о противодействии отмыванию денег, сообщать не нужно (ст. 56 TJPV), но задокументируйте, почему эти два источника расходятся там, где это происходит.

Isak Legal консультирует швейцарские компании и их иностранных владельцев по вопросам анализа бенефициарного владения, сверки данных реестра, банка и группы, а также швейцарских и трансграничных обязанностей в сфере AML, связанных с теми же фактами, при необходимости с привлечением швейцарских адвокатов. Подробнее на наших страницах Санкции и AML, Корпоративное право и Швейцария, или свяжитесь с нами.

Настоящий обзор предназначен исключительно для общего ознакомления, отражает положение дел по состоянию на 14 октября 2026 г., не является юридической консультацией и не создает отношений между юристом и клиентом. Законодательная позиция взята из Закона о прозрачности юридических лиц в редакции, опубликованной в AS 2026 323, и его исполнительного постановления (TJPV, AS 2026 364), действующих с 1 октября 2026 г.; постановление цитируется по изложенным пунктам и не резюмируется полностью. Опубликованные ответы и объявления Федерального управления юстиции являются разъяснениями органа, ведущего реестр, и стоят ниже закона; даты 1 января и 1 февраля 2027 г. — наш расчет по заявленному методу Управления, а сам закон называет сроки, а не даты. Прежде чем действовать, сверьте актуальные тексты и историю записей вашего юридического лица в торговом реестре по официальным источникам, ссылки на которые приведены выше. Для получения консультации по конкретному вопросу свяжитесь с нами.