Die ersten Meldungen an das Schweizer Transparenzregister und die Kohortenfristen ab dem 1. Januar 2027

Was sich am 1. Oktober 2026 geändert hat

Bis zum 30. September 2026 beruhte die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen von Schweizer Gesellschaften auf dem Obligationenrecht (OR): Wer als Aktionärin oder Aktionär 25 Prozent erreichte oder überschritt, meldete der Gesellschaft nach Art. 697j die wirtschaftlich berechtigte Person, und die Gesellschaft führte nach Art. 697l ein Verzeichnis über diese Meldungen. Diese Bestimmungen, die Art. 697j bis 697m und 790a OR, wurden am 1. Oktober 2026 aufgehoben und durch das Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen (TJPG, AS 2026 323) ersetzt. Die interne Pflicht der Gesellschaft besteht in neuer Form fort, und darüber steht ein eidgenössisches Register. Art. 20 weist das Register dem Bundesamt für Justiz zu, Art. 22 sieht die elektronische Meldung vor und erlaubt dem Bundesrat, eine elektronische Plattform vorzuschreiben, und das Bundesamt nimmt die Meldungen über EasyGov.swiss entgegen. Das Bundesamt gab am 1. Oktober 2026 bekannt, dass das Register eröffnet sei, dass im Pilotbetrieb erfasste Daten ohne neue Meldung übernommen werden könnten und dass einzelne Dienste, etwa die vollständige Registersuche und die Meldung von Unterschieden, später folgen würden; seine veröffentlichten Antworten zum Register sind die Hinweise, auf die nachstehend Bezug genommen wird.

Die vom Gesetz erfassten Rechtseinheiten sind in Art. 2 aufgeführt. Art. 2 Abs. 1 Bst. a nennt die schweizerischen Rechtsformen: Aktiengesellschaften, Kommanditaktiengesellschaften, Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Genossenschaften sowie als Formen der kollektiven Kapitalanlagen die SICAV, die SICAF und die Kommanditgesellschaft für kollektive Kapitalanlagen. Art. 2 Abs. 1 Bst. b erfasst juristische Personen ausländischen Rechts, die eine im Handelsregister eingetragene Zweigniederlassung in der Schweiz haben, ihre tatsächliche Verwaltung in der Schweiz haben oder Grundstücke in der Schweiz besitzen oder im Sinne von Art. 4 des Bundesgesetzes über den Erwerb von Grundstücken durch Personen im Ausland (Lex Koller) erwerben. Art. 2 Abs. 2 unterstellt Trustees, die ihren Wohnsitz in der Schweiz haben oder Trusts von der Schweiz aus verwalten und nicht selbst dem Geldwäschereigesetz unterstehen, den Identifikations- und Dokumentationspflichten der Art. 15 und 16; Trusts werden nicht in das Register eingetragen. Art. 3 nimmt börsenkotierte Gesellschaften und die von ihnen zu mehr als 75 Prozent gehaltenen Tochtergesellschaften, Vorsorgeeinrichtungen sowie zu mindestens 75 Prozent von der öffentlichen Hand gehaltene Rechtseinheiten aus. Vereine und Stiftungen als solche sind nicht erfasst.

Die Kohorten, und wie das Bundesamt rechnet

Art. 51 legt die Übergangsfristen für Schweizer juristische Personen fest, die am 1. Oktober 2026 bestanden, und wirkt auf zwei Ebenen. Die erste ist ein Auslöser: Eine bestehende Schweizer Gesellschaft muss innert eines Monats nach ihrer ersten Handelsregisteränderung nach dem Inkrafttreten melden, spätestens aber innert der Fristen der zweiten Ebene (Art. 51 Abs. 1); der Auslöser ist also massgebend, wo er vor dem Kohortendatum endet. Die Antworten des Bundesamts zählen diesen Monat ab der Publikation der Änderung im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB); auf eine am 20. Oktober 2026 publizierte Änderung bei Verwaltungsrat, Revisionsstelle, Adresse oder Zeichnungsberechtigung muss die Meldung daher bis zum 20. November 2026 folgen. Die zweite Ebene ist eine Höchstfrist nach Rechtsform und Revisionsregime. Ist jede wirtschaftlich berechtigte Person bereits als Gesellschafterin, Gesellschafter oder Mitglied eines Organs im Handelsregister eingetragen, beträgt die Frist nach Art. 51 Abs. 2 zwei Jahre, gleich ob die Meldung direkt oder nach Art. 11 über das kantonale Handelsregisteramt zusammen mit einer Handelsregisteranmeldung erfolgt; die Auslösefrist von einem Monat gilt auch hier. Daneben erlauben die Art. 35 und 36 der Ausführungsverordnung (TJPV) ein vereinfachtes Verfahren für zwei Arten von Gesellschaften: eine GmbH, deren Gesellschafterinnen und Gesellschafter alle natürliche Personen sind und deren wirtschaftlich berechtigte Personen sich alle unter ihnen befinden, und eine Aktiengesellschaft, deren einzige Aktionärin oder einziger Aktionär eine natürliche Person ist, die zugleich ihr einziges im Handelsregister eingetragenes Verwaltungsratsmitglied und ihre einzige wirtschaftlich berechtigte Person ist; in beiden Fällen darf sich die Gesellschaft nicht in Liquidation, im Konkurs oder in Nachlassstundung befinden. Andernfalls gelten drei Monate für eine Aktiengesellschaft, die der ordentlichen Revision unterliegt, vier Monate für übrige Gesellschaften, die der ordentlichen Revision unterliegen, fünf Monate für eine Aktiengesellschaft, die nicht der ordentlichen Revision unterliegt, und sechs Monate für übrige Gesellschaften und übrige juristische Personen. Die Antworten des Bundesamts halten fest, dass ordentliche Revision hier nur die ordentliche Revision nach Art. 727 des Obligationenrechts meint, nicht die eingeschränkte Revision nach Art. 727a; sie ordnen Aktiengesellschaften mit eingeschränkter Revision der Fünfmonatsfrist von Art. 51 Abs. 3 Bst. c zu und bezeichnen den Wortlaut von Bst. d, der sich auf Gesellschaften bezieht, welche die Voraussetzungen für eine eingeschränkte Revision nicht erfüllen, als unpräzise; sie lesen ihn so, dass er Gesellschaften erfasst, die nicht der ordentlichen Revision unterliegen. Nach dem Wortlaut von Bst. c fällt auch eine Aktiengesellschaft, die ein Opting-out erklärt hat, in die Fünfmonatsfrist.

Das Gesetz nennt Fristen, keine Daten, und das Bundesamt rechnet die Fünfmonatsfrist bis zum 1. März 2027 und die Sechsmonatsfrist bis zum 1. April 2027. Nach derselben Methode läuft die Dreimonatsfrist bis zum 1. Januar 2027 und die Viermonatsfrist bis zum 1. Februar 2027; diese beiden Daten sind unsere Berechnung, nicht eine Aussage des Bundesamts. Gesetz und Verordnung enthalten keine Regel für Fristen, die an einem Samstag, Sonntag oder Feiertag enden, und das Bundesamt hat sich nicht dazu geäussert, ob eine allgemeine Regel gilt; eine Aktiengesellschaft mit ordentlicher Revision sollte deshalb den 31. Dezember 2026 als Planungsdatum behandeln und vor den Feiertagen melden. Ausländische Rechtseinheiten nach Art. 2 Abs. 1 Bst. b haben nach Art. 53 sechs Monate, nach derselben Methode bis zum 1. April 2027, mit einem Schritt, der nicht wartet: Art. 40 verlangt von einer ausländischen Rechtseinheit, die ein Grundstück in der Schweiz erwirbt, den Nachweis ihrer Eintragung, wenn die Eintragung in das Grundbuch angemeldet wird; fehlt er, wird die Grundbucheintragung ausgesetzt, und die Rechtseinheit hat zehn Tage Zeit für die Meldung; die Antworten des Bundesamts halten fest, dass dies ungeachtet der Sechsmonatsfrist für jeden Erwerb ab dem 1. Oktober 2026 gilt. Eine ausländische Rechtseinheit, die ein Schweizer Grundstück erwirbt und den Vollzug im vierten Quartal 2026 plant, erstattet die Meldung deshalb zuerst.

Was die Meldung enthält, und die Kette dahinter

Art. 4 behandelt als wirtschaftlich berechtigte Person jede natürliche Person, die die Gesellschaft letztendlich kontrolliert, indem sie direkt oder indirekt, allein oder zusammen mit anderen mindestens 25 Prozent des Kapitals oder der Stimmen hält oder sie auf andere Weise kontrolliert; erfüllt keine Person diese Kriterien, gilt das oberste Mitglied des leitenden Organs als wirtschaftlich berechtigte Person, und kann die Gesellschaft ihre wirtschaftlich berechtigte Person nicht identifizieren oder überprüfen, verlangt Art. 9 Abs. 3, dass sie dies in der Meldung angibt. Die Verordnung (TJPV, AS 2026 364) definiert den indirekten Weg als Kontrolltest: Eine Person kontrolliert über eine indirekte Beteiligung, wenn sie mehr als 50 Prozent des Kapitals oder der Stimmen einer oder mehrerer zwischengeschalteter Rechtseinheiten hält, die ihrerseits direkt oder indirekt mindestens 25 Prozent an der Gesellschaft halten (Art. 2 Abs. 2 TJPV). Prozentsätze werden nicht durch die Kette hindurch multipliziert: Eine Person mit 60 Prozent an einer Holdinggesellschaft, die 30 Prozent hält, erfüllt den Test. Die Antworten des Bundesamts nennen das Beispiel einer mit 30 Prozent an der alleinigen Muttergesellschaft beteiligten Person, die nicht wirtschaftlich berechtigt ist, wobei Kontrolle auf andere Weise oder gemeinsame Absprache (Art. 3 und 4 TJPV) eine solche Person gleichwohl erfassen können. Art. 9 Abs. 1 zählt auf, was für jede wirtschaftlich berechtigte Person gemeldet wird: Name, Geburtsdatum, Staatsangehörigkeit, Wohnsitzgemeinde und Wohnsitzstaat sowie Art und Umfang der Kontrolle. Die Verordnung ergänzt die Postleitzahl und jede Staatsangehörigkeit und verlangt von der Gesellschaft, festzustellen, ob die Person eine AHV-Nummer hat, und andernfalls eine Kopie des Passes, der Identitätskarte oder des schweizerischen Ausländerausweises zu beschaffen (Art. 10 und 20 Abs. 1 TJPV). Die Meldung gibt an, ob die Kontrolle allein oder in gemeinsamer Absprache, direkt oder indirekt und über eine Beteiligung oder auf andere Weise ausgeübt wird, und ordnet eine Beteiligung einer von drei Bandbreiten zu: 25 bis 50 Prozent, über 50 bis 75 Prozent oder über 75 Prozent (Art. 12 und 13 Abs. 1 TJPV); bei indirekter Kontrolle ist die Bandbreite diejenige der direkten Beteiligung an der Gesellschaft (Art. 13 Abs. 3 TJPV). Angaben zu jedem Glied der Kontrollkette sind nur erforderlich, wenn die Kette mindestens zwei zwischengeschaltete Rechtseinheiten umfasst, einen Trust oder ein Treuhandverhältnis einschliesst oder eine wirtschaftlich berechtigte Person Massnahmen zur Sperrung von Vermögenswerten unterliegt (Art. 15 TJPV). Eine neu gegründete Rechtseinheit meldet nach Art. 9 Abs. 4 innert eines Monats nach ihrer Eintragung in das Handelsregister, und Änderungen werden nach Art. 10 innert eines Monats gemeldet, nachdem die Gesellschaft von ihnen Kenntnis erhalten hat, wobei eine Änderung einer Beteiligung nur zu melden ist, wenn sie eine dieser Bandbreiten überschreitet, und im Handelsregister vorgenommene Änderungen von Name, Rechtsform, Sitz oder Postleitzahl nicht gemeldet werden müssen (Art. 39 Abs. 3 und 4 TJPV). Art. 12 macht das oberste Mitglied des leitenden Organs für die Meldungen nach den Art. 9 bis 11 verantwortlich; die Aufgabe kann innerhalb der Gesellschaft oder an eine Drittperson delegiert werden, die Verantwortung bleibt aber bei dieser Person. Art. 13 hält die Aktionärin oder den Aktionär in der Kette: Wer als Aktionärin, Aktionär, Gesellschafterin oder Gesellschafter eine Beteiligung hält, die allein oder zusammen mit anderen die letztendliche Kontrolle ermöglicht, muss der Gesellschaft die wirtschaftlich berechtigte Person innert eines Monats nach Entstehung der Kontrolle melden, und Art. 14 verpflichtet die wirtschaftlich berechtigte Person, dieser Aktionärin oder diesem Aktionär oder, wenn die Kontrolle über eine Kette oder auf andere Weise ausgeübt wird, direkt der Gesellschaft Meldung zu erstatten und bei der Überprüfung mitzuwirken.

Die Informationen, die eine Rechtseinheit nach dem alten Art. 697j gesammelt hat, gehen nicht verloren: Nach Art. 49 gelten die nach den Art. 697j und 790a erstatteten Meldungen der Aktionärinnen und Aktionäre sowie der Gesellschafterinnen und Gesellschafter als Meldungen nach dem neuen Art. 13, soweit die gemeldeten Personen nach neuem Recht wirtschaftlich berechtigt sind, und sie bleiben der Ausgangspunkt für die erste Meldung. Bei einer gut geführten Gesellschaft geht die erste Meldung von diesen Meldungen aus, geprüft am Kontrolltest der Verordnung und ergänzt um die Informationen, die die Verordnung verlangt; bei einer schlecht geführten ist sie eine Rekonstruktion. Nach unserer Einschätzung sind die Rekonstruktionsfälle diejenigen, mit denen jetzt zu beginnen ist: mehrstufige ausländische Holdingstrukturen, von früheren Eigentümern übernommene Nominee-Verhältnisse und Trusts über Schweizer Gesellschaften, deren Trustees die Frage seit der Einführung der Pflicht nach Obligationenrecht nicht mehr gestellt worden ist.

Wer Einsicht hat, und was Fehler kosten

Das Register ist nicht öffentlich. Die Art. 25 bis 28 beschränken den Zugang auf die Kontrollstelle, die im Gesetz genannten Behörden, Finanzintermediäre sowie Beraterinnen und Berater nach dem Geldwäschereigesetz für die Erfüllung ihrer Sorgfaltspflichten und die Rechtseinheit selbst für ihren eigenen Eintrag, und Art. 46 Abs. 4 nimmt die Daten über natürliche und juristische Personen vom Zugang nach dem Öffentlichkeitsgesetz aus. Ein Finanzintermediär nach Art. 2 Abs. 2 und 3 des Geldwäschereigesetzes, der einen Unterschied zwischen dem Register und seinen eigenen Informationen feststellt, muss ihn nach Art. 30 Abs. 2 innert dreissig Tagen dem Register melden, wenn der Unterschied Zweifel an der Richtigkeit, Vollständigkeit oder Aktualität des Eintrags weckt und fortbesteht, nachdem die Kundin oder der Kunde darauf hingewiesen wurde und eine angemessene Frist zur Berichtigung erhalten hat (Art. 30 Abs. 1); Beraterinnen und Berater dürfen das Register nach Art. 27 einsehen, haben aber keine Meldepflicht nach Art. 30. Art. 54 Abs. 1 schiebt die Pflicht der Finanzintermediäre um sechs Monate auf, nach der Methode des Bundesamts bis zum 1. April 2027. Stellt ein Finanzintermediär dann fest, dass eine Gesellschaft nicht im Register eingetragen ist, muss er nachfragen, ob die Gesellschaft unter die Zweijahresfrist von Art. 51 Abs. 2 fällt; bestätigt die Gesellschaft dies, muss er bis zum Ablauf dieser Frist keine Unterschiede melden (Art. 54 Abs. 2). Nach Art. 56 TJPV müssen Unterschiede nicht gemeldet werden, wenn sie sich aus den abweichenden Regeln der Geldwäschereigesetzgebung ergeben, insbesondere aus deren Definition der wirtschaftlich berechtigten Person einer Sitzgesellschaft, oder wenn ein Eintrag noch nicht vorgenommen oder aktualisiert wurde und die Frist dafür noch nicht abgelaufen ist; das Dossier des Finanzintermediärs sollte festhalten, weshalb ein Unterschied nicht unter die Pflicht fällt.

Art. 43 stellt die vorsätzliche Verletzung der Pflichten nach den Art. 9 bis 14 und 17 sowie falsche Angaben gegenüber der Kontrollstelle unter Busse bis zu CHF 500 000; Art. 44 bestraft die Missachtung einer rechtskräftigen Verfügung der Kontrollstelle mit Busse bis zu CHF 100 000; Art. 45 erklärt das Bundesgesetz über das Verwaltungsstrafrecht für anwendbar, weist die Verfolgung dem Eidgenössischen Finanzdepartement zu und setzt eine Verjährungsfrist von sieben Jahren. Die Art. 43 und 44 bestrafen die Person, die die Verletzung begeht, das Bundesgesetz über das Verwaltungsstrafrecht richtet Strafen für Verletzungen, die im Geschäftsbetrieb einer Gesellschaft begangen werden, grundsätzlich gegen die natürlichen Personen, die gehandelt haben, und Art. 12 macht das oberste Mitglied des leitenden Organs für die Meldungen verantwortlich.

Vor dem Jahresende

Verwaltungsräte sowie Eigentümerinnen und Eigentümer von Schweizer Gesellschaften sollten in den verbleibenden Wochen des Jahres 2026 sechs Dinge tun. Ordnen Sie jede Schweizer Rechtseinheit ihrer Kohorte zu, nach Rechtsform und danach, ob Art. 727 des Obligationenrechts anwendbar ist, und tragen Sie das berechnete Datum in den Kalender ein. Prüfen Sie das Handelsregister auf Änderungen, die seit dem 1. Oktober 2026 vorgenommen wurden oder geplant sind, denn die erste solche Änderung hat eine Frist von einem Monat ausgelöst oder wird sie auslösen, und diese gilt überall dort, wo sie vor dem Kohortendatum endet. Entscheiden Sie, ob die Zweijahresfrist nach Art. 51 Abs. 2 zur Verfügung steht, was nur der Fall ist, wenn jede wirtschaftlich berechtigte Person bereits als Gesellschafterin, Gesellschafter oder Organ im Handelsregister eingetragen ist, und was für die meisten Gesellschaften mit einer Holdingstruktur über ihnen nicht zutrifft. Gleichen Sie die Meldungen nach Art. 697j, das KYC-Dossier der Bank und allfällige ausländische Register miteinander ab und dokumentieren Sie die Gründe für Unterschiede. Richten Sie den Zugang zur Plattform früh ein: Er erfordert eine UID, eine schriftliche Vollmacht, die entsprechend der eingetragenen Zeichnungsberechtigung auf einem per Post zugestellten Formular unterzeichnet wird, sowie die Registrierung und die Authentifizierung mit Identitätsprüfung jeder bevollmächtigten Person (Art. 27 bis 30 TJPV); die Antworten des Bundesamts halten fest, dass eine Drittperson, etwa eine Treuhänderin oder ein Treuhänder, die Meldung einreichen darf und dass der Vollmachtsbrief an den eingetragenen Sitz geht. Und ausländische Rechtseinheiten, die Grundstücke in der Schweiz halten oder demnächst erwerben, melden jetzt, bevor das Grundbuchamt den Nachweis verlangt.

Was das für Sie bedeutet

• Finden Sie Ihre Kohorte und Ihr Datum. Drei Monate für Aktiengesellschaften mit ordentlicher Revision (1. Januar 2027 nach der Methode des Bundesamts, in der Praxis also der 31. Dezember 2026), vier für übrige Gesellschaften mit ordentlicher Revision, fünf für übrige Aktiengesellschaften, sechs für übrige Gesellschaften und juristische Personen sowie für ausländische Rechtseinheiten, sofern nicht die nachstehende Zweijahresfrist gilt. Das Bundesamt versteht unter ordentlicher Revision nur die Revision nach Art. 727 des Obligationenrechts.
• Die erste Handelsregisteränderung verkürzt Ihre Frist auf einen Monat. Die Frist läuft ab der Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt: Die Meldung ist einen Monat nach der Publikation oder bis zum Kohortendatum fällig, je nachdem, was früher eintritt (Art. 51 Abs. 1).
• Die Zweijahresfrist ist eng. Sie gilt nach Art. 51 Abs. 2 nur, wenn jede wirtschaftlich berechtigte Person bereits als Gesellschafterin, Gesellschafter oder Organ im Handelsregister eingetragen ist, gleich ob die Meldung direkt oder nach Art. 11 über das Handelsregister erfolgt. Gesellschaften mit einer Holding über ihnen werden in der Regel direkt innert ihrer Kohorte melden.
• Beginnen Sie die Identifikationsarbeit jetzt. Meldungen der Aktionärinnen und Aktionäre sowie der Gesellschafterinnen und Gesellschafter nach den Art. 697j und 790a gelten nach Art. 49, soweit die gemeldeten Personen nach neuem Recht wirtschaftlich berechtigt sind. Prüfen Sie sie am Test der Verordnung für die indirekte Kontrolle: mehr als 50 Prozent an einer zwischengeschalteten Rechtseinheit, die mindestens 25 Prozent hält (Art. 2 Abs. 2 TJPV). Wo sie unvollständig sind oder wo Trusts, Nominees oder mehrstufige ausländische Beteiligungen über der Schweizer Gesellschaft stehen, ist die Identifikationsarbeit der kritische Pfad.
• Ausländische Rechtseinheiten, die Schweizer Grundstücke erwerben, melden zuerst. Art. 40 verlangt von einer ausländischen Rechtseinheit den Nachweis ihrer Eintragung, wenn beim Grundbuch die Eintragung des Erwerbs angemeldet wird, und das Bundesamt hält fest, dass dies ab dem 1. Oktober 2026 ungeachtet der Sechsmonatsfrist gilt.
• Rechnen Sie damit, dass das Register mit Ihren übrigen Unterlagen abgeglichen wird. Ab dem 1. April 2027 nach der Methode des Bundesamts muss ein Finanzintermediär innert dreissig Tagen einen Unterschied melden, der Zweifel an den Angaben zur wirtschaftlich berechtigten Person weckt und fortbesteht, nachdem die Kundin oder der Kunde eine angemessene Frist zur Berichtigung hatte. Unterschiede, die sich aus den geldwäschereirechtlichen Regeln ergeben, müssen nicht gemeldet werden (Art. 56 TJPV); dokumentieren Sie aber, weshalb die beiden voneinander abweichen, wo dies der Fall ist.

Isak Legal berät Schweizer Gesellschaften und ihre ausländischen Eigentümerinnen und Eigentümer zur Analyse der wirtschaftlichen Berechtigung, zum Abgleich von Register-, Bank- und Gruppenunterlagen und zu den schweizerischen und grenzüberschreitenden AML-Pflichten, die an dieselben Tatsachen anknüpfen, und arbeitet, wo erforderlich, mit Schweizer Anwältinnen und Anwälten zusammen. Mehr dazu auf unseren Seiten Sanktionen und AML, Gesellschaftsrecht und Schweiz, oder nehmen Sie Kontakt auf.

Dieses Client Update dient ausschliesslich der allgemeinen Information, gibt den Stand vom 14. Oktober 2026 wieder und stellt weder eine Rechtsberatung dar noch begründet es ein Mandatsverhältnis. Die gesetzliche Lage ist dem Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen in der in AS 2026 323 veröffentlichten Fassung und seiner Ausführungsverordnung (TJPV, AS 2026 364) entnommen, beide seit dem 1. Oktober 2026 in Kraft; die Verordnung wird für die genannten Punkte zitiert und nicht vollständig zusammengefasst. Die veröffentlichten Antworten und Mitteilungen des Bundesamts für Justiz sind Hinweise der Registerbehörde und stehen im Rang unter dem Gesetz; die Daten 1. Januar und 1. Februar 2027 sind unsere Berechnung nach der vom Bundesamt genannten Methode, und das Gesetz selbst nennt Fristen, keine Daten. Prüfen Sie die aktuellen Texte und den Verlauf der Handelsregistereinträge Ihrer Rechtseinheit anhand der oben verlinkten offiziellen Quellen, bevor Sie handeln. Für die Beratung in einer konkreten Angelegenheit nehmen Sie bitte Kontakt mit uns auf.