Schweizer Beraterinnen und Berater nach Art. 2 Abs. 3bis GwG und die Frist vom 1. Dezember 2026 für das Gesuch um SRO-Anschluss

Die Tätigkeitsliste, gelesen mit den Definitionen

Art. 2 Abs. 3bis des Geldwäschereigesetzes in der seit dem 1. Oktober 2026 geltenden Fassung (AS 2026 322) definiert Beraterinnen und Berater als natürliche und juristische Personen, die berufsmässig für Dritte bei finanziellen Transaktionen, einschliesslich der Mittelbeschaffung, mitwirken, die sich auf fünf Gegenstände beziehen: den Kauf und Verkauf von Grundstücken; die Gründung von nicht operativen juristischen Personen, Gesellschaften oder ähnlichen Verbindungen mit Sitz in der Schweiz oder von juristischen Personen, Gesellschaften oder ähnlichen Verbindungen mit Sitz im Ausland; die Verwaltung nicht operativer Rechtseinheiten; Einlagen in nicht operative Rechtseinheiten und Ausschüttungen durch sie; sowie den Kauf oder Verkauf einer Rechtseinheit, wenn eine nicht operative Rechtseinheit Käuferin oder Verkäuferin ist. Art. 2 Abs. 3ter erfasst zusätzlich die Zurverfügungstellung einer Adresse oder von Räumlichkeiten als Domizil oder Sitz einer Rechtseinheit für mehr als sechs Monate. Art. 2 Abs. 3quater, der die Definition auf öffentlich-rechtlich angestellte Notarinnen und Notare ausdehnt, ist noch nicht in Kraft: Der Inkraftsetzungsbeschluss des Bundesrates vom 12. Juni 2026 hat ihn zusammen mit der Regel über die kantonale Aufsicht in Art. 22b auf einen späteren, noch nicht festgelegten Zeitpunkt verschoben.

Zwei Definitionen tragen die Last. Art. 2a Abs. 6 definiert nicht operative Rechtseinheiten als juristische Personen, Gesellschaften, Anstalten, Stiftungen, Trusts, Treuhandunternehmen und ähnliche Verbindungen, die nicht zum Zweck des Betriebs oder der Unterstützung der operativen Tätigkeiten eines Unternehmens oder eines Konzerns gegründet oder unterhalten werden, insbesondere Sitzgesellschaften; nach unserer Einschätzung ist die Holdinggesellschaft an der Spitze einer Unternehmensgruppe mit eigenem Geschäftsbetrieb in diesem Sinn operativ, ein privates Vehikel zum Halten von Vermögen dagegen nicht. Die Einschränkung hat eine Ausnahme, und sie ist leicht zu übersehen: Bst. b erfasst die Gründung von Rechtseinheiten mit Sitz im Ausland ohne den Zusatz «nicht operativ»; die berufsmässige Mitwirkung an der Gründung einer ausländischen Gesellschaft, operativ oder nicht, fällt daher unter die Liste. Die zweite Definition ist jene, die das Gesetz der Verordnung überlässt.

Art. 12d GwV: wo die Mitwirkung beginnt

Das Gesetz sagt «mitwirken» und sagt nicht, was das für eine Fachperson bedeutet, die berät, ohne die Transaktion auszuführen. Die Geldwäschereiverordnung, geändert mit Wirkung ab dem 1. Oktober 2026 durch Ziff. 6 des Anhangs zur Verordnung über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen, der TJPV (AS 2026 364), antwortet in Art. 12d: Als Mitwirkung nach Art. 2 Abs. 3bis GwG gilt auch die Beratung, die kausal zu einem Rechtsvorgang beiträgt, der mit einer finanziellen Transaktion nach den Bst. a bis e zusammenhängt. Der Massstab ist der kausale Beitrag, nicht die Ausführung. Wer eine aufgeführte Transaktion gestaltet und ihre Ausführung einem Notariat, einer Bank oder einer Kanzlei in einem anderen Land überlässt, wirkt nach dem Wortlaut mit, wenn die übrigen Voraussetzungen erfüllt sind. Art. 12e fügt für Grundstücke zwei Präzisierungen an: Die Beratung zu einem Kauf oder Verkauf fällt erst unter das Gesetz, wenn beide Parteien ihre Absicht erklärt haben, den Vertrag abzuschliessen, und Bst. a erstreckt sich auf Geschäfte mit der wirtschaftlichen Wirkung eines Verkaufs sowie auf entgeltlich eingeräumte Nutzniessungen oder Baurechte.

Art. 12d macht allerdings nicht jedes Gespräch zu einer Transaktion. Die Beratung muss kausal zu einem Rechtsvorgang beitragen, und der Rechtsvorgang muss mit einer finanziellen Transaktion aus der Liste zusammenhängen. Die Bestimmung enthält keine Ausnahme für Rechts- oder Steuerberatung als solche: Nach unserer Einschätzung bleibt Beratung, die nicht kausal zu einem solchen Rechtsvorgang beiträgt, ausserhalb, etwa ein Rechtsgutachten, das ohne Bezug zu einer bestimmten aufgeführten Transaktion erstattet wird, während Steuer- oder Rechtsberatung, die eine aufgeführte Transaktion gestaltet, möglicherweise nicht ausserhalb bleibt. Nach unserer Einschätzung sollte das Dossier zu jedem Mandat festhalten, ob die Beratung kausal zu einem Rechtsvorgang im Zusammenhang mit einer aufgeführten Transaktion beiträgt, und auf welchen Tatsachen diese Antwort beruht.

Art. 12f GwV: wann die Tätigkeit berufsmässig ist

Die Beraterin oder der Berater muss berufsmässig handeln. Art. 12f GwV legt einen allgemeinen Massstab fest, eine selbstständige, auf dauernden Erwerb gerichtete wirtschaftliche Tätigkeit, gleich ob als Haupt- oder Nebentätigkeit, und sodann vier Schwellen, von denen jede einzelne die Tätigkeit bei Überschreitung in jedem Fall berufsmässig macht: ein Bruttoerlös aus der Tätigkeit von mehr als CHF 50 000 in einem Kalenderjahr; Beratung von mehr als 20 Klientinnen und Klienten oder Mitwirkung an mehr als 20 Rechtsvorgängen in einem Kalenderjahr; Vermögenswerte Dritter im Zusammenhang mit der Tätigkeit, die zu irgendeinem Zeitpunkt CHF 5 Millionen übersteigen; oder, bei Anwendung der gebotenen Sorgfalt, finanzielle Transaktionen mit einem Gesamtvolumen von mehr als CHF 2 Millionen in einem Kalenderjahr. Tätigkeiten für nahestehende Personen im Sinne von Art. 12f Abs. 4 zählen nur, wenn sie im Kalenderjahr einen Bruttoerlös von mehr als CHF 50 000 ergeben. Die Überschreitung einer einzigen Schwelle entscheidet die Frage; das Unterschreiten aller vier entscheidet sie nicht, weil der allgemeine Massstab für sich allein gilt. Nach unserer Einschätzung wird eine Kanzlei oder ein Treuhandunternehmen, das die Tätigkeit am Markt anbietet, ihn in der Regel erfüllen.

Was ausserhalb bleibt

Die Ausnahmen sind spezifisch. Art. 2 Abs. 4 Bst. f GwG nimmt Anwältinnen und Anwälte sowie Notarinnen und Notare für Tätigkeiten im Zusammenhang mit Gerichts-, Straf-, Verwaltungs- oder Schiedsverfahren aus, einschliesslich der Vertretung und der Beratung zu deren Vorbereitung, Vermeidung und Durchsetzung. Art. 2 Abs. 4ter nimmt aus: Übertragungen von Grundstücken und von Rechtseinheiten im Wert von weniger als CHF 5 Millionen, wenn der Preis ausschliesslich über Banken oder andere dem Gesetz unterstellte Finanzintermediäre bezahlt und empfangen wird, den Erwerb von Wohneigentum in der Schweiz zum Eigengebrauch oder als anerkannte Ersatzbeschaffung, eine Liste von Übertragungen im Familien-, Ehegüter-, Schenkungs- und Erbrecht, Übertragungen landwirtschaftlicher Gewerbe oder Grundstücke an Personen, die sie selbst bewirtschaften wollen, Übertragungen von Grundstücken für Güterzusammenlegungen und ähnliche Verfahren, Organtätigkeiten für operative Rechtseinheiten sowie für gemeinnützige Stiftungen und operativ tätige Vereine mit Sitz in der Schweiz, Stiftungen, die von Todes wegen errichtet werden, und die reine Beurkundung ohne begleitende Beratung. Bst. f nimmt die Tätigkeit als Organ dieser Rechtseinheiten aus; andere Beratung zu ihren Transaktionen wird nach der Liste und den übrigen Ausnahmen beurteilt. Die Gründung und die Governance einer gewöhnlichen operativ tätigen Schweizer Gesellschaft liegen ausserhalb der Liste, ebenso, nach unserer Einschätzung, die Beratung einer operativ tätigen Gruppe zu ihrer Holdingstruktur in der Schweiz, weil es sich nicht um nicht operative Rechtseinheiten handelt. Regulatorische Beratung, Bewilligungsstrategie, die Ausgestaltung von Dispositiven zur Geldwäschereibekämpfung und zu Sanktionen sowie Finanzierungsrunden operativ tätiger Unternehmen stehen nicht auf der Liste, und Transaktionen zwischen operativ tätigen Unternehmen liegen ausserhalb, es sei denn, ein Grundstück wechselt die Hand, eine Rechtseinheit im Ausland wird gegründet oder eine nicht operative Rechtseinheit ist Käuferin oder Verkäuferin.

Die Meldepflicht unterscheidet sich nach Beruf. Beraterinnen und Berater melden nach Art. 9 Abs. 1ter GwG an die Meldestelle für Geldwäscherei (MROS). Für Anwältinnen und Anwälte sowie Notarinnen und Notare engt Art. 9 Abs. 2 die Pflicht auf Fälle ein, in denen zwei Voraussetzungen zugleich erfüllt sind: Sie führen eine Finanztransaktion im Namen oder für Rechnung der Klientin oder des Klienten aus, und die Informationen unterstehen nicht dem Berufsgeheimnis nach Art. 321 des Strafgesetzbuches (StGB). Wer als Anwältin, Anwalt, Notarin oder Notar über Art. 12d unterstellt ist, also allein durch Beratung, trägt die Sorgfaltspflichten, nach diesem Wortlaut aber nicht die Meldepflicht, weil die erste Voraussetzung nicht erfüllt ist; andere Beraterinnen und Berater melden nach Art. 9 Abs. 1ter ohne diese Voraussetzung. Die Sorgfaltspflichten sind nicht gering: Nach Art. 8b bis 8d GwG identifiziert die Beraterin oder der Berater die Klientin oder den Klienten und die wirtschaftlich berechtigte Person, dokumentiert beides, klärt den Zweck der Transaktion ab und bei erhöhtem Risiko ihren wirtschaftlichen Hintergrund und unterhält eine den Pflichten angemessene Organisation und Ausbildung, auch gegen Verstösse gegen Sanktionen nach dem Embargogesetz (EmbG), wobei die Selbstregulierungsorganisation die Einzelheiten festlegt.

Der Anschluss: die Fristen und die Organisationen

Die Pflichten gelten von Gesetzes wegen seit dem 1. Oktober 2026; was die Übergangsregeln staffeln, ist der Anschluss. Nach Art. 14 Abs. 1 GwG muss sich eine Beraterin oder ein Berater einer anerkannten Selbstregulierungsorganisation anschliessen, und die Aufsicht läuft nach Art. 12 Bst. d über diese Organisation. Die Übergangsbestimmung der GwV setzt die erste Frist: Wer die Tätigkeit am 1. Oktober 2026 bereits ausübt, muss bis zum 1. Dezember 2026 bei einer Selbstregulierungsorganisation ein Gesuch um Anschluss stellen und darf bis zu deren Entscheid nur im Rahmen der bestehenden Geschäftsbeziehungen tätig sein. Art. 12g GwV setzt die zweite: Wer nach diesem Datum berufsmässig wird, stellt das Gesuch innert zwei Monaten, erfüllt die Sorgfalts-, Dokumentations- und Meldepflichten sofort und darf bis zum Anschluss bestehende Klientinnen und Klienten weiter beraten und von ihnen Aufträge für neue Geschäfte und Dienstleistungen annehmen (Art. 12g Abs. 2); nach diesem Wortlaut sind die zwei Monate keine Frist für die Aufnahme neuer Beratungsklientinnen und -klienten, und ohne rechtzeitiges Gesuch oder nach einer Ablehnung darf die Person nicht als Beraterin oder Berater tätig sein. Ein Finanzintermediär, der auch berät, braucht keinen zweiten Anschluss: Nach Art. 12a GwG bleibt er für seine gesamte Tätigkeit seiner bisherigen Aufsicht unterstellt, und nach Abs. 2 der Übergangsbestimmung der GwV meldet er seine Beratungstätigkeit bis zum 1. Dezember 2026 der für seine Aufsicht zuständigen Behörde oder Organisation, der FINMA, seiner Aufsichtsorganisation oder seiner Selbstregulierungsorganisation. Der Hinweis der FINMA auf ihrer Website (letzte Änderung am 30. September 2026) hält fest, dass die von ihr bewilligten oder beaufsichtigten Institute diese Meldung über ein Formular auf ihrer Erhebungs- und Gesuchsplattform (EHP) vornehmen.

Die Liste der anerkannten Selbstregulierungsorganisationen der FINMA nennt zehn (Liste in der von der FINMA am 16. Oktober 2026 aktualisierten Fassung). Ob eine Organisation Beraterinnen und Berater aufnimmt, hängt von ihrem eigenen Reglement ab: Die Organisation des Schweizerischen Anwaltsverbands und des Schweizerischen Notarenverbands hat ein neues Regelwerk erlassen, das Beraterinnen und Berater erfasst, von der FINMA am 22. September 2026 genehmigt und seit dem 1. Oktober 2026 in Kraft, und die Organisation der Treuhandbranche nimmt Beraterinnen und Berater auf, die Mitglied eines ihrer Trägerverbände oder eines verwandten Berufsverbands sind (Reglement in Kraft seit dem 1. Oktober 2026). Die Wahl ist nicht neutral. Das Reglement der Organisation bestimmt die Einzelheiten der Sorgfaltspflichten nach Art. 8c GwG, den Prüfzyklus, die Gebühren und die Sanktionen, und eine Kanzlei, die sich der Organisation der Anwaltschaft anschliesst, wird nach Regeln geprüft, die mit Blick auf Kanzleien geschrieben sind. Der Anschlussentscheid und das Compliance-Dispositiv werden deshalb zusammen aufgebaut.

Am 13. Oktober 2026 haben sieben Selbstregulierungsorganisationen (SRO SAV/SNV, ARIF, PolyReg, SRO-TREUHAND|SUISSE, VQF, SO-FIT und SRO-SVV) in Abstimmung mit dem Staatssekretariat für internationale Finanzfragen (SIF) gemeinsame Antworten auf häufig gestellte Fragen zur Beratungstätigkeit nach dem revidierten Gesetz veröffentlicht. Sie halten fest, dass die Antworten der Orientierung dienen, rechtlich nicht verbindlich sind und die Auffassung der beteiligten Organisationen wiedergeben. Die Fragen betreffen unter anderem die Qualifikation von Holdinggesellschaften und von Rechtseinheiten mit Sitz im Ausland als nicht operativ, Immobilienmakler und Liegenschaftsverwalter, die Ausnahmen in Art. 2 Abs. 4ter und die Übergangsfrist, und die Antworten bestätigen, dass eine Beraterin oder ein Berater, die oder der rechtzeitig ein Gesuch gestellt hat, bis zum Entscheid nur im Rahmen der bestehenden Geschäftsbeziehungen weiter tätig sein darf. Wer entscheidet, ob und wo sich die Praxis anschliesst, sollte sie neben der Verordnung lesen, als die eigene Darstellung der Organisationen, wie sie die Unterstellung lesen werden.

Entscheidungen für den Oktober

Eine Praxis in der Schweiz sollte nach unserer Einschätzung vor Monatsende vier Dinge tun. Ordnen Sie jeden Mandatstyp der Liste in Art. 2 Abs. 3bis und 3ter zu, wobei Bst. b mit seiner weiteren Reichweite für Rechtseinheiten im Ausland und Art. 12d für die Beratung mitzulesen sind. Entscheiden Sie, Mandatstyp für Mandatstyp, ob die Praxis die Tätigkeit fortführt und sich anschliesst oder sie nicht mehr anbietet und dies in ihren Mandatsbedingungen festhält, denn eine Praxis, die unterstellt ist und bis zum 1. Dezember 2026 kein Gesuch stellt, verletzt die Anschlusspflicht nach Art. 14 Abs. 1 GwG und darf nach unserer Einschätzung die Tätigkeit nicht fortführen. Fällt der Entscheid für den Anschluss, wählen Sie die Organisation und bereiten Sie das Gesuch mit den Weisungen vor, die sie verlangen wird. Und fällt der Entscheid, ausserhalb zu bleiben, dokumentieren Sie die Grundlage in einer Form, die einer Bank, einer Revisionsstelle oder der Organisation selbst genügt, wenn die Frage gestellt wird, denn der Massstab der Berufsmässigkeit in Art. 12f lässt einer Praxis, die die Tätigkeit anbietet, sich aber als gelegentlich bezeichnet, wenig Raum.

Die Klientinnen und Klienten dieser Praxen haben eine eigene Frage: ob die Beraterin oder der Berater, die oder den sie für einen Grundstückskauf, eine Stiftung oder eine ausländische Gesellschaft mandatieren wollen, angeschlossen ist, ein Gesuch gestellt hat oder entschieden hat, ausserhalb zu bleiben. Seit dem 1. Oktober 2026 ist das eine berechtigte Sorgfaltsfrage für die Mandatsvereinbarung.

Was das für Sie bedeutet

• Lesen Sie Bst. b zweimal. In Bst. b gilt die Einschränkung auf nicht operative Rechtseinheiten nur für Rechtseinheiten mit Sitz in der Schweiz; für Rechtseinheiten mit Sitz im Ausland erfasst Art. 2 Abs. 3bis Bst. b die Gründung jeder Rechtseinheit. Die Mitwirkung an der Gründung einer ausländischen operativ tätigen Gesellschaft steht auf der Liste.
• Art. 12d GwV lässt Beratung genügen. Zur Mitwirkung zählt die Beratung, die kausal zum Rechtsvorgang beiträgt. Unterzeichnen, Einreichen oder Bezahlen ist nicht der Massstab. Dokumentieren Sie für jeden Mandatstyp, ob die Beratung kausal zu einem Rechtsvorgang im Zusammenhang mit einer aufgeführten Transaktion beiträgt.
• Die Überschreitung einer Schwelle entscheidet die Frage; das Unterschreiten aller Schwellen entscheidet sie nicht. Nach unserer Einschätzung ist eine Praxis, die die Tätigkeit am Markt anbietet, nach dem allgemeinen Massstab berufsmässig, ob sie nun CHF 50 000 Erlös, 20 Klientinnen und Klienten oder Rechtsvorgänge, CHF 5 Millionen Vermögenswerte Dritter oder CHF 2 Millionen Transaktionsvolumen überschreitet oder nicht.
• Stellen Sie das Gesuch bis zum 1. Dezember 2026. Wer am 1. Oktober 2026 als Beraterin oder Berater tätig ist, muss bis zum 1. Dezember 2026 bei einer Selbstregulierungsorganisation ein Gesuch um Anschluss stellen und darf bis zum Entscheid nur bestehende Klientinnen und Klienten betreuen; wer neu hinzukommt, hat zwei Monate für das Gesuch, erfüllt die Pflichten sofort und darf bis zum Anschluss nur bestehende Klientinnen und Klienten betreuen. Finanzintermediäre erstatten die Meldung bis zum selben Datum an ihre eigene Aufsichtsstelle. Ohne das Gesuch ist die Anschlusspflicht nach Art. 14 Abs. 1 GwG verletzt.
• Wählen Sie die Organisation mit Blick auf ihr Reglement. Das Reglement der Organisation bestimmt die Einzelheiten der Pflichten, die Prüfung und die Gebühren. Die Organisation der Anwaltschaft und des Notariats hat seit dem 1. Oktober 2026 Regeln für Beraterinnen und Berater in Kraft; die Organisation der Treuhandbranche nimmt Beraterinnen und Berater auf, die Mitglied eines ihrer Trägerverbände oder eines verwandten Berufsverbands sind. Lesen Sie die gemeinsamen Antworten der Organisationen vom 13. Oktober 2026 zusammen mit der Verordnung.
• Klientinnen und Klienten: Stellen Sie die Frage. Ob die Schweizer Beraterin oder der Schweizer Berater, die oder der für ein Mandat zu einem Grundstück, einer Stiftung oder einer ausländischen Gesellschaft mandatiert wird, angeschlossen ist, ein Gesuch gestellt hat oder entschieden hat, ausserhalb zu bleiben, ist heute ein Sorgfaltspunkt für die Mandatsvereinbarung.

Isak Legal berät Kanzleien, Treuhandunternehmen, Family Offices und deren Klientinnen und Klienten zur Unterstellung von Beraterinnen und Beratern in der Schweiz, zur Ausgestaltung verhältnismässiger GwG-Dispositive und zur Abgrenzung des Mandatsumfangs, und berät internationale Gruppen dazu, wie das Schweizer Regime mit den Regeln der EU, des Vereinigten Königreichs und der USA zusammenwirkt, die für dieselben Transaktionen gelten, wo erforderlich unter Beizug von Schweizer Anwältinnen und Anwälten. Mehr dazu auf unseren Seiten Sanktionen und AML und Schweiz, oder nehmen Sie Kontakt auf.

Dieses Client Update dient ausschliesslich der allgemeinen Information, gibt den Stand vom 17. Oktober 2026 wieder und stellt weder eine Rechtsberatung dar noch begründet es ein Mandatsverhältnis. Die gesetzliche Rechtslage ist dem Geldwäschereigesetz (SR 955.0) in der am 1. Oktober 2026 in Kraft stehenden Fassung und der Geldwäschereiverordnung (SR 955.01) in der durch Ziff. 6 des Anhangs zur Verordnung über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen (TJPV, AS 2026 364) geänderten Fassung entnommen, beide auf Fedlex gelesen. Die Liste und die Hinweise der FINMA, die Reglemente der Selbstregulierungsorganisationen und ihre gemeinsamen Antworten auf häufig gestellte Fragen vom 13. Oktober 2026 sind Aufsichts- und Selbstregulierungsmaterial und stehen im Rang unter Gesetz und Verordnung. Prüfen Sie die aktuellen Texte anhand der oben verlinkten offiziellen Quellen, bevor Sie handeln. Für die Beratung in einer konkreten Angelegenheit nehmen Sie bitte Kontakt mit uns auf.