Швейцарские консультанты, подпадающие под статью 2(3bis) GwG, и срок до 1 декабря 2026 г. для подачи заявления о присоединении к SRO

Перечень видов деятельности в свете определений

Статья 2(3bis) Закона о противодействии отмыванию денег в редакции, действующей с 1 октября 2026 г. (AS 2026 322), определяет консультантов как физических и юридических лиц, которые на профессиональной основе и для третьих лиц участвуют в финансовых операциях, включая привлечение средств, связанных с пятью предметами: куплей и продажей недвижимости; созданием неоперационных юридических лиц, компаний или аналогичных образований с местом нахождения в Швейцарии либо таких образований с местом нахождения за рубежом; управлением неоперационными юридическими лицами; взносами в неоперационные юридические лица и выплатами из них; а также куплей или продажей юридического лица, если покупателем или продавцом выступает неоперационное юридическое лицо. Статья 2(3ter) добавляет предоставление адреса или помещений в качестве домицилия или места нахождения юридического лица на срок более шести месяцев. Статья 2(3quater), распространяющая определение на нотариусов на публично-правовой службе, еще не вступила в силу: решением о введении в действие от 12 июня 2026 г. Федеральный совет отложил ее вместе с правилом о кантональном надзоре в ст. 22b на более поздний срок, который еще не определен.

Основную нагрузку несут два определения. Статья 2a(6) определяет неоперационные юридические лица как юридические лица, компании, учреждения, фонды, трасты, фидуциарные предприятия и аналогичные образования, которые созданы или поддерживаются не для того, чтобы вести операционный бизнес или операционную группу либо поддерживать их, в частности домицилиарные компании; по нашей оценке, холдинговая компания во главе группы, ведущей хозяйственную деятельность, в этом смысле является операционной, а структура для владения частным имуществом — нет. У этого ограничения есть одно исключение, которое легко упустить: подп. (b) охватывает создание юридических лиц с местом нахождения за рубежом без оговорки о неоперационном характере, поэтому профессиональное участие в создании иностранной компании, операционной или нет, входит в перечень. Второе определение закон оставляет постановлению.

Статья 12d GwV: где начинается участие

Закон говорит «участвовать» и не говорит, что это означает для специалиста, который консультирует, не совершая операцию. Постановление о противодействии отмыванию денег в редакции, измененной с 1 октября 2026 г. п. 6 Приложения к Постановлению о реестре прозрачности, TJPV (AS 2026 364), отвечает в ст. 12d: участие в смысле ст. 2(3bis) GwG включает консультирование, которое причинно способствует юридическому действию, связанному с финансовой операцией по подп. с (a) по (e). Критерием является причинный вклад, а не исполнение. Специалист, который разрабатывает операцию из перечня и оставляет ее исполнение нотариусу, банку или юридической фирме в другой стране, исходя из текста нормы, участвует в ней, если выполнены остальные условия. Статья 12e добавляет два уточнения для недвижимости: консультирование по купле или продаже подпадает под закон лишь после того, как обе стороны заявили о намерении заключить договор, а подп. (a) распространяется на операции с экономическим эффектом продажи и на узуфрукты или права застройки, предоставляемые за плату.

Статья 12d при этом не превращает каждый разговор в операцию. Консультирование должно причинно способствовать юридическому действию, а юридическое действие должно быть связано с финансовой операцией из перечня. Положение не содержит исключения для юридического или налогового консультирования как такового: по нашей оценке, консультирование, которое не способствует причинно такому юридическому действию, остается за пределами периметра, например правовое заключение, данное без привязки к конкретной операции из перечня, тогда как налоговое или юридическое консультирование, которое формирует операцию из перечня, может за пределами и не остаться. По нашей оценке, в досье по каждому поручению следует фиксировать, способствует ли консультирование причинно юридическому действию, связанному с операцией из перечня, и на каких фактах основан этот ответ.

Статья 12f GwV: когда деятельность носит профессиональный характер

Консультант должен действовать на профессиональной основе. Статья 12f GwV устанавливает общий критерий — самостоятельную экономическую деятельность, направленную на получение постоянного дохода, будь то основная или побочная, — а затем четыре показателя, при превышении любого из которых деятельность в любом случае считается профессиональной: валовая выручка от деятельности свыше 50 000 швейцарских франков за календарный год; консультирование более 20 клиентов или участие в более чем 20 юридических действиях за календарный год; активы третьих лиц в связи с деятельностью, которые в какой-либо момент превышают 5 млн швейцарских франков; либо, при проявлении должной осмотрительности, финансовые операции общим объемом свыше 2 млн швейцарских франков за календарный год. Работа для связанных лиц в смысле ст. 12f(4) учитывается, только если она приносит валовую выручку свыше 50 000 швейцарских франков за календарный год. Превышение любого одного показателя решает вопрос; недостижение всех четырех его не решает, поскольку общий критерий применяется сам по себе. По нашей оценке, юридическая или фидуциарная (Treuhand) фирма, которая предлагает такую деятельность на рынке, обычно будет ему соответствовать.

Что остается за пределами периметра

Исключения сформулированы конкретно. Статья 2(4)(f) GwG освобождает юристов и нотариусов в части деятельности, связанной с судебными, уголовными, административными или арбитражными процессами, включая представительство и консультирование по их подготовке, предотвращению и принудительному исполнению. Статья 2(4ter) выводит за пределы закона передачу недвижимости и юридических лиц стоимостью менее 5 млн швейцарских франков, если цена уплачивается и получается исключительно через банки или иных финансовых посредников, подпадающих под закон, покупку жилья в Швейцарии для собственного проживания покупателя или в качестве замещающей недвижимости, отвечающей установленным условиям, перечень передач в рамках семейных, брачно-имущественных, дарственных и наследственных отношений, передачу сельскохозяйственных предприятий или земель лицам, намеренным самостоятельно их обрабатывать, передачу земель для консолидации земельных участков и аналогичных процедур, деятельность в качестве органа (Organtätigkeiten) операционных юридических лиц, а также благотворительных фондов и операционных ассоциаций с местом нахождения в Швейцарии, фонды, учреждаемые на случай смерти, и исключительно нотариальное удостоверение без сопутствующего консультирования. Подпункт (f) освобождает деятельность в качестве органа таких юридических лиц; иное консультирование по их операциям оценивается по перечню и остальным исключениям. Создание обычной операционной швейцарской компании и управление ею находятся за пределами перечня, как и, по нашей оценке, консультирование операционной группы по ее холдинговой структуре в Швейцарии, поскольку эти юридические лица не являются неоперационными. Регуляторное консультирование, стратегия лицензирования, разработка систем AML и санкционного комплаенса и раунды финансирования операционных компаний в перечень не входят, а операции между операционными предприятиями остаются за его пределами, если только не переходит из рук в руки недвижимость, не создается юридическое лицо за рубежом или покупателем либо продавцом не выступает неоперационное юридическое лицо.

Обязанность направлять сообщения различается по профессиям. Консультанты направляют сообщения в Бюро по сообщениям об отмывании денег (MROS) согласно ст. 9(1ter) GwG. Для юристов и нотариусов ст. 9(2) сужает эту обязанность до случаев, когда одновременно выполнены два условия: они совершают финансовую операцию от имени клиента или за его счет, и информация не охватывается профессиональной тайной по ст. 321 Уголовного кодекса Швейцарии. Юрист или нотариус, который входит в периметр через ст. 12d, то есть только через консультирование, несет обязанности по надлежащей проверке, но, исходя из этого текста, не обязанность направлять сообщения, поскольку первое условие не выполнено; иные консультанты направляют сообщения по ст. 9(1ter) без этого условия. Обязанности по надлежащей проверке немалы: согласно ст. с 8b по 8d GwG консультант идентифицирует клиента и бенефициарного владельца, документирует и то и другое, устанавливает цель операции, а при повышенном риске и ее экономические предпосылки, и поддерживает организацию и обучение, соразмерные обязанностям, в том числе против нарушений санкций по Закону об эмбарго, причем детали устанавливает саморегулируемая организация.

Присоединение: сроки и организации

Обязанности действуют в силу закона с 1 октября 2026 г.; переходные правила распределяют во времени лишь присоединение. Согласно ст. 14(1) GwG консультант должен быть присоединен к признанной саморегулируемой организации, а надзор осуществляется через эту организацию согласно ст. 12(d). Переходное положение GwV устанавливает первый срок: консультант, который на 1 октября 2026 г. уже осуществляет деятельность, должен подать заявление в саморегулируемую организацию не позднее 1 декабря 2026 г. и до решения организации вправе действовать только в рамках существующих отношений с клиентами. Статья 12g GwV устанавливает второй: лицо, деятельность которого становится профессиональной после этой даты, подает заявление в течение двух месяцев, незамедлительно соблюдает обязанности по надлежащей проверке, документированию и направлению сообщений и до присоединения вправе продолжать консультировать существующих клиентов и принимать от них поручения по новым сделкам и услугам (ст. 12g(2)); исходя из этого текста, два месяца не являются периодом для привлечения новых клиентов на консультирование, а без своевременного заявления или после отказа лицо не вправе действовать как консультант. Финансовому посреднику, который также консультирует, второе присоединение не требуется: согласно ст. 12a GwG он остается под своим действующим надзорным органом по всей своей деятельности, а согласно п. 2 переходного положения GwV уведомляет о своей консультационной деятельности орган или организацию, ответственные за надзор за ним, — FINMA, свою надзорную организацию или свою саморегулируемую организацию — не позднее 1 декабря 2026 г. Разъяснение FINMA на ее сайте (последнее изменение 30 сентября 2026 г.) указывает, что лицензированные или поднадзорные ей институты подают это уведомление через форму на ее платформе для сбора данных и подачи заявлений.

Перечень признанных саморегулируемых организаций FINMA называет десять (перечень в редакции, обновленной FINMA 16 октября 2026 г.). Принимает ли организация консультантов, зависит от ее собственного регламента: организация Швейцарской ассоциации адвокатов и Швейцарской ассоциации нотариусов приняла новый регламент, охватывающий консультантов, одобренный FINMA 22 сентября 2026 г. и действующий с 1 октября 2026 г., а организация фидуциарной отрасли принимает консультантов, которые являются членами одной из ее ассоциаций-учредителей или смежной профессиональной ассоциации (регламент действует с 1 октября 2026 г.). Выбор не нейтрален. Регламент организации определяет детали обязанностей по надлежащей проверке согласно ст. 8c GwG, цикл проверок, сборы и санкции, а юридическая фирма, которая присоединяется к организации ассоциации адвокатов, проверяется по правилам, написанным с учетом специфики юридических фирм. Поэтому решение о присоединении и система комплаенса выстраиваются вместе.

13 октября 2026 г. семь саморегулируемых организаций (SRO SAV/SNV, ARIF, PolyReg, SRO-TREUHAND|SUISSE, VQF, SO-FIT и SRO-SVV) по согласованию с Государственным секретариатом по международным финансовым вопросам (SIF) опубликовали совместные ответы на часто задаваемые вопросы о консультационной деятельности по пересмотренному закону. Они указывают, что ответы носят ориентирующий характер, не имеют юридически обязательной силы и отражают позицию участвующих организаций. Среди вопросов — квалификация холдинговых компаний и юридических лиц с местом нахождения за рубежом как неоперационных, агенты по недвижимости и управляющие недвижимостью, исключения по ст. 2(4ter) и переходный период, а ответы подтверждают, что консультант, своевременно подавший заявление, до принятия решения вправе продолжать деятельность только в рамках существующих отношений с клиентами. Практике, которая решает, присоединяться ли и к какой организации, следует читать их вместе с постановлением как собственное изложение организаций того, как они будут толковать периметр.

Решения на октябрь

Профессиональной практике в Швейцарии следует, по нашей оценке, сделать до конца месяца четыре вещи. Сопоставьте каждый тип поручений с перечнем в ст. 2(3bis) и (3ter), читая подп. (b) с его более широким охватом юридических лиц за рубежом и ст. 12d в части консультирования. Решите, тип за типом, будет ли практика продолжать эту деятельность и присоединяться к организации или прекратит ее предлагать и укажет это в своих условиях оказания услуг, поскольку практика, которая входит в периметр и не подает заявление не позднее 1 декабря 2026 г., нарушает обязанность присоединения по ст. 14(1) GwG и, по нашей оценке, не может продолжать деятельность. Если решение в пользу присоединения, выберите организацию и подготовьте заявление вместе с внутренними директивами, которые она потребует. Если же решение остаться за пределами периметра, задокументируйте его основание в форме, которая удовлетворит банк, аудитора или саму организацию, если вопрос будет задан, поскольку критерий профессионального характера в ст. 12f оставляет мало места практике, которая предлагает деятельность, но называет ее эпизодической.

У клиентов этих практик есть собственный вопрос: присоединен ли консультант, которого они собираются привлечь для покупки недвижимости, учреждения фонда или иностранной компании, подал ли он заявление или решил остаться за пределами периметра. С 1 октября 2026 г. это уместный вопрос надлежащей проверки для соглашения об оказании юридических услуг.

Что это означает для вас

• Прочитайте подп. (b) дважды. В подп. (b) ограничение неоперационным характером применяется только к юридическим лицам с местом нахождения в Швейцарии; для юридических лиц с местом нахождения за рубежом ст. 2(3bis)(b) охватывает создание любого юридического лица. Участие в создании иностранной операционной компании входит в перечень.
• Статья 12d GwV делает достаточным само консультирование. Участие включает консультирование, которое причинно способствует юридическому действию. Подписание, подача документов или оплата не являются критерием. Документируйте по каждому типу поручений, способствует ли консультирование причинно юридическому действию, связанному с операцией из перечня.
• Превышение показателя решает вопрос; недостижение показателей его не решает. По нашей оценке, практика, которая предлагает деятельность на рынке, является профессиональной по общему критерию независимо от того, превышает ли она 50 000 швейцарских франков выручки, 20 клиентов или юридических действий, 5 млн швейцарских франков активов третьих лиц или 2 млн швейцарских франков объема операций.
• Подайте заявление не позднее 1 декабря 2026 г. Консультант, ведущий деятельность на 1 октября 2026 г., должен подать заявление в саморегулируемую организацию не позднее 1 декабря 2026 г. и до решения вправе обслуживать только существующих клиентов; новый участник имеет два месяца на подачу заявления, незамедлительно соблюдает обязанности и до присоединения вправе обслуживать только существующих клиентов. Финансовые посредники уведомляют свой надзорный орган не позднее той же даты. Без заявления обязанность присоединения по ст. 14(1) GwG нарушена.
• Выбирайте организацию с учетом ее правил. Регламент организации определяет детали обязанностей, проверки и сборов. У организации ассоциаций адвокатов и нотариусов правила для консультантов действуют с 1 октября 2026 г.; организация фидуциарной отрасли принимает консультантов, которые являются членами одной из ее ассоциаций-учредителей или смежной профессиональной ассоциации. Читайте совместные ответы организаций от 13 октября 2026 г. вместе с постановлением.
• Клиентам: задайте вопрос. Присоединен ли швейцарский консультант, привлекаемый по делу о недвижимости, фонде или иностранной компании, подал ли он заявление или решил остаться за пределами периметра — теперь это пункт надлежащей проверки для соглашения об оказании юридических услуг.

Isak Legal консультирует юридические фирмы, фидуциарные компании, семейные офисы (family office) и их клиентов по швейцарскому периметру для консультантов, по построению соразмерных систем AML и по определению объема условий поручения, а также консультирует международные группы по тому, как швейцарский режим взаимодействует с правилами ЕС, Великобритании и США, применимыми к тем же операциям, при необходимости с привлечением швейцарских адвокатов. Подробнее на наших страницах Санкции и AML и Швейцария, или свяжитесь с нами.

Настоящий обзор предназначен исключительно для общего ознакомления, отражает положение дел по состоянию на 17 октября 2026 г., не является юридической консультацией и не создает отношений между юристом и клиентом. Законодательная позиция приведена по Закону о противодействии отмыванию денег (SR 955.0) в редакции, действующей на 1 октября 2026 г., и Постановлению о противодействии отмыванию денег (SR 955.01) в редакции, измененной п. 6 Приложения к Постановлению о реестре прозрачности (TJPV, AS 2026 364); оба текста прочитаны на Fedlex. Перечень и разъяснения FINMA, регламенты саморегулируемых организаций и их совместные ответы на часто задаваемые вопросы от 13 октября 2026 г. являются надзорными и саморегулятивными материалами и по рангу уступают закону и постановлению. Прежде чем действовать, сверьте актуальные тексты по официальным источникам, ссылки на которые приведены выше. Для получения консультации по конкретному вопросу свяжитесь с нами.