Перші подання відомостей до швейцарського реєстру прозорості та строки за групами з 1 січня 2027 року

Що змінилося 1 жовтня 2026 р.

До 30 вересня 2026 р. ідентифікація бенефіціарних власників швейцарських компаній спиралася на Зобов’язальний кодекс Швейцарії: акціонер, який досягав порога у 25 % або перевищував його, повідомляв компанію про бенефіціарного власника згідно зі ст. 697j, а компанія вела реєстр таких повідомлень згідно зі ст. 697l. Ці положення, статті з 697j по 697m і 790a Кодексу, було скасовано 1 жовтня 2026 р. і замінено Законом про прозорість юридичних осіб (TJPG, AS 2026 323). Внутрішній обов’язок компанії зберігається в новій формі, а над ним надбудовано федеральний реєстр (Transparenzregister). Стаття 20 покладає ведення реєстру на Федеральне управління юстиції, ст. 22 робить подання електронним і дозволяє Федеральній раді запровадити електронну платформу, а Управління приймає подання через EasyGov.swiss. Управління оголосило 1 жовтня 2026 р., що реєстр відкрито, що дані, внесені на пілотному етапі, можна перенести до нього без нового подання і що деякі сервіси, наприклад повний пошук у реєстрі та повідомлення про розбіжності, з’являться пізніше; його опубліковані відповіді щодо реєстру є тими роз’ясненнями, на які нижче робляться посилання.

Юридичні особи (Rechtseinheiten), на які поширюється дія закону, перелічено у ст. 2. Стаття 2(1)(a) називає швейцарські форми: акціонерні товариства, командитні акціонерні товариства, товариства з обмеженою відповідальністю, кооперативи, а також форми колективного інвестування — SICAV, SICAF і командитне товариство для колективних інвестицій. Стаття 2(1)(b) поширюється на іноземних юридичних осіб, які мають зареєстровану філію у Швейцарії, фактичне управління яких здійснюється у Швейцарії або які володіють нерухомістю у Швейцарії чи набувають її у значенні ст. 4 Федерального закону про набуття нерухомості особами за кордоном (Lex Koller). Стаття 2(2) покладає на довірчих власників (trustees), які проживають у Швейцарії або управляють трастами зі Швейцарії і самі не підпадають під дію Закону про протидію відмиванню коштів, обов’язки з ідентифікації та ведення документації за ст. 15 і 16; трасти до реєстру не вносяться. Стаття 3 звільняє компанії, акції яких котируються на біржі, та дочірні компанії, у яких їм належить понад 75 %, пенсійні установи, а також юридичні особи, щонайменше 75 % яких належить публічно-правовим утворенням. Асоціації та фонди (foundations) як такі не охоплюються.

Групи та порядок обчислення строків Управлінням

Стаття 51 встановлює перехідні строки для швейцарських юридичних осіб, які існували на 1 жовтня 2026 р., і діє на двох рівнях. Перший рівень — тригер: швейцарська компанія, яка вже існує, повинна подати відомості протягом одного місяця після своєї першої зміни в торговому реєстрі, що настає після набрання законом чинності, і не пізніше строків другого рівня (ст. 51(1)), тож тригер має значення там, де цей місяць спливає раніше за дату, встановлену для групи. У відповідях Управління цей місяць відлічується від публікації зміни у Швейцарському офіційному торговому віснику (SHAB), тож після зміни щодо директора, аудитора, адреси або особи з правом підпису, опублікованої 20 жовтня 2026 р., відомості слід подати не пізніше 20 листопада 2026 р. Другий рівень — граничний строк залежно від форми та режиму аудиту. Якщо кожного бенефіціарного власника вже внесено до торгового реєстру як учасника або члена органу, строк становить два роки згідно зі ст. 51(2), незалежно від того, чи подаються відомості безпосередньо, чи, згідно зі ст. 11, через кантональне відомство торгового реєстру разом із заявою до торгового реєстру; одномісячний тригер при цьому зберігає дію. Окремо ст. 35 і 36 виконавчої постанови (TJPV) допускають спрощену процедуру (vereinfachtes Verfahren) для двох видів компаній: GmbH, усі учасники якого є фізичними особами і всі бенефіціарні власники якого належать до їхнього числа, та акціонерного товариства, єдиний акціонер якого є фізичною особою, його єдиним внесеним до реєстру членом ради директорів і його єдиним бенефіціарним власником; в обох випадках компанія не повинна перебувати в стані ліквідації, банкрутства або мораторію для реструктуризації боргів (Nachlassstundung). В інших випадках строк становить три місяці для акціонерного товариства, що підлягає звичайному аудиту (ordentliche Revision), чотири місяці для інших компаній, що підлягають звичайному аудиту, п’ять місяців для акціонерного товариства, що не підлягає звичайному аудиту, і шість місяців для інших компаній та інших юридичних осіб. У відповідях Управління зазначено, що звичайний аудит тут означає лише звичайний аудит за ст. 727 Зобов’язального кодексу Швейцарії, а не обмежений аудит (eingeschränkte Revision) за ст. 727a; акціонерні товариства, що підлягають обмеженому аудиту, Управління відносить до п’ятимісячного строку за ст. 51(3)(c), а формулювання підпункту (d), який стосується компаній, що не відповідають вимогам для обмеженого аудиту, називає неточним і тлумачить його як таке, що охоплює компанії, які не підлягають звичайному аудиту. За формулюванням підпункту (c) акціонерне товариство, яке відмовилося від аудиту (Opting-out), також потрапляє до п’ятимісячного строку.

Закон встановлює строки, а не дати, і Управління обчислює п’ятимісячний строк як такий, що спливає 1 березня 2027 р., а шестимісячний — 1 квітня 2027 р. За тим самим методом тримісячний строк спливає 1 січня 2027 р., а чотиримісячний — 1 лютого 2027 р.; ці дві дати — наш розрахунок, а не твердження Управління. Закон і постанова не містять правила щодо строків, які спливають у суботу, неділю або святковий день, і Управління не повідомило, чи застосовується якесь загальне правило, тому акціонерному товариству, що підлягає звичайному аудиту, слід вважати своєю розрахунковою датою 31 грудня 2026 р. і подати відомості до свят. Іноземні юридичні особи, які підпадають під ст. 2(1)(b), мають шість місяців згідно зі ст. 53, тобто за тим самим методом до 1 квітня 2027 р., з одним кроком, який не чекає: ст. 40 вимагає від іноземної юридичної особи, яка набуває нерухомість у Швейцарії, підтвердити свою реєстрацію під час подання заяви про внесення запису до земельного реєстру (Grundbuch); інакше внесення запису зупиняється, і юридична особа має десять днів на подання відомостей, причому у відповідях Управління зазначено, що це застосовується до кожного набуття з 1 жовтня 2026 р. незалежно від шестимісячного строку. Тому іноземний покупець швейцарської нерухомості, який закриває угоду в четвертому кварталі 2026 року, подає відомості першим.

Що містить подання і який ланцюг стоїть за ним

Стаття 4 визнає бенефіціарним власником кожну фізичну особу, яка в кінцевому підсумку контролює компанію, володіючи прямо чи опосередковано, самостійно чи спільно з іншими щонайменше 25 % капіталу або голосів, або контролює її в інший спосіб; якщо жодна особа не відповідає цим критеріям, бенефіціарним власником є найвищий за рангом член керівного органу, а якщо компанія не може встановити або перевірити свого бенефіціарного власника, ст. 9(3) вимагає зазначити це в поданні. Постанова (TJPV, AS 2026 364) визначає опосередкований шлях через критерій контролю: особа контролює компанію через опосередковану участь, якщо їй належить понад 50 % капіталу або голосів однієї чи кількох проміжних юридичних осіб, яким, своєю чергою, прямо чи опосередковано належить щонайменше 25 % компанії (ст. 2(2) TJPV). Відсотки вздовж ланцюга не перемножуються: особа, якій належить 60 % холдингової компанії, що володіє 30 %, відповідає критерію. У відповідях Управління наведено приклад акціонера з часткою 30 % у єдиній материнській компанії, який не є бенефіціарним власником, хоча контроль в інший спосіб або узгоджені дії (ст. 3 і 4 TJPV) усе ж можуть охопити таку особу. Стаття 9(1) перелічує, що подається щодо кожного бенефіціарного власника: ім’я, дата народження, громадянство, населений пункт і держава проживання, а також характер та обсяг контролю. Постанова додає поштовий індекс і всі громадянства та вимагає від компанії встановити, чи має особа номер AHV (швейцарський номер соціального страхування), а якщо ні — отримати копію паспорта, посвідчення особи або швейцарського посвідчення для іноземних громадян (ст. 10 і 20(1) TJPV). У поданні зазначається, чи здійснюється контроль самостійно чи узгоджено, прямо чи опосередковано, через участь чи в інший спосіб, а участь відносять до одного з трьох діапазонів: від 25 до 50 %, понад 50 до 75 % або понад 75 % (ст. 12 і 13(1) TJPV); при опосередкованому контролі діапазон визначається за прямою участю в компанії (ст. 13(3) TJPV). Відомості про кожну ланку ланцюга контролю (Kontrollkette) потрібні лише тоді, коли ланцюг містить щонайменше дві проміжні особи, включає траст або фідуціарні відносини або бенефіціарний власник підпадає під заходи із замороження активів (ст. 15 TJPV). Новостворена юридична особа подає відомості протягом одного місяця після внесення до торгового реєстру згідно зі ст. 9(4), а зміни подаються протягом одного місяця після того, як компанія про них дізналася, згідно зі ст. 10, хоча зміну участі потрібно подавати лише тоді, коли вона перетинає один із цих діапазонів, а зміни найменування, організаційно-правової форми, місцезнаходження або поштового індексу, внесені до торгового реєстру, подавати не потрібно (ст. 39(3) і (4) TJPV). Стаття 12 покладає відповідальність за подання за статтями з 9 по 11 на найвищого за рангом члена керівного органу; це завдання можна делегувати всередині компанії або третій особі, але відповідальність залишається за цією особою. Стаття 13 зберігає акціонера в ланцюгу: акціонер або учасник, участь якого, самостійно чи спільно з іншими, дає змогу здійснювати кінцевий контроль, повинен повідомити компанію про бенефіціарного власника протягом одного місяця після виникнення контролю, а ст. 14 вимагає від бенефіціарного власника повідомити відомості цьому акціонерові або безпосередньо компанії, якщо контроль здійснюється через ланцюг чи в інший спосіб, і сприяти перевірці.

Відомості, які юридична особа зібрала за колишньою ст. 697j, не втрачаються: згідно зі ст. 49 повідомлення акціонерів, зроблені за ст. 697j і 790a, вважаються повідомленнями за новою ст. 13, якщо особи, про яких повідомлено, є бенефіціарними власниками за новим законом, і вони залишаються відправною точкою для першого подання. Для компанії з належно веденою документацією перше подання починається з цих повідомлень, звірених із критерієм контролю за постановою та доповнених відомостями, яких вимагає постанова; для компанії із занедбаною документацією це реконструкція. На нашу думку, починати зараз потрібно саме з випадків реконструкції: багаторівневі іноземні холдингові структури, домовленості з номінальними власниками, успадковані від попередніх власників, і трасти над швейцарськими компаніями, довірчим власникам яких цього питання не ставили від часу запровадження обов’язку за Зобов’язальним кодексом.

Хто має доступ до реєстру і чим загрожують помилки

Реєстр не є публічним. Статті з 25 по 28 надають доступ лише контрольному органу (Kontrollstelle), органам влади, названим у законі, фінансовим посередникам (Finanzintermediäre) і консультантам, які підпадають під дію Закону про протидію відмиванню коштів, для виконання їхніх обов’язків з належної перевірки, а також самій юридичній особі щодо її власного запису, а ст. 46(4) виключає дані про фізичних і юридичних осіб із доступу за Законом про свободу інформації (Öffentlichkeitsgesetz). Фінансовий посередник у значенні ст. 2(2) і (3) Закону про протидію відмиванню коштів, який виявляє розбіжність (Unterschied) між реєстром і власними відомостями, повинен повідомити про неї реєстр протягом тридцяти днів згідно зі ст. 30(2), якщо розбіжність викликає сумніви щодо точності, повноти або актуальності запису і зберігається після того, як клієнта про неї повідомили та надали йому розумний строк для виправлення (ст. 30(1)); консультанти можуть звертатися до реєстру згідно зі ст. 27, але не мають обов’язку повідомляти за ст. 30. Стаття 54(1) відкладає обов’язок посередників на шість місяців, тобто за методом Управління до 1 квітня 2027 р. Посередник, який після цього виявляє, що компанію не внесено до реєстру, повинен запитати, чи поширюється на компанію дворічний строк за ст. 51(2); якщо компанія це підтверджує, посередник не зобов’язаний повідомляти про розбіжності до спливу цього строку (ст. 54(2)). Згідно зі ст. 56 TJPV про розбіжності не потрібно повідомляти, якщо вони випливають з інших правил законодавства про протидію відмиванню коштів, зокрема з його визначення бенефіціарного власника доміциліарної компанії, або якщо запис ще не внесено чи не оновлено, а строк для цього не сплив; у досьє посередника слід зафіксувати, чому розбіжність не охоплюється обов’язком.

Стаття 43 передбачає за умисне порушення обов’язків за статтями з 9 по 14 і 17, а також за неправдиві заяви контрольному органу штраф до 500 000 швейцарських франків; ст. 44 карає невиконання остаточного припису контрольного органу штрафом до 100 000 швейцарських франків; ст. 45 застосовує Федеральний закон про адміністративно-кримінальне право (Bundesgesetz über das Verwaltungsstrafrecht), покладає переслідування на Федеральний департамент фінансів і встановлює строк давності сім років. Статті 43 і 44 карають особу, яка вчинила порушення; Федеральний закон про адміністративно-кримінальне право у принципі спрямовує покарання за порушення, вчинені в діяльності компанії, на фізичних осіб, які діяли, а ст. 12 покладає відповідальність за подання на найвищого за рангом члена керівного органу.

До кінця року

Радам директорів і власникам швейцарських компаній слід зробити шість речей у тижні, що залишилися до кінця 2026 року. Віднести кожну швейцарську юридичну особу до її групи за організаційно-правовою формою і за тим, чи застосовується ст. 727 Кодексу, і внести розраховану дату до календаря. Перевірити торговий реєстр щодо змін, внесених або запланованих з 1 жовтня 2026 р., оскільки перша така зміна запустила або запустить одномісячний строк, який діє всюди, де він спливає раніше за дату, встановлену для групи. Вирішити, чи доступний дворічний строк за ст. 51(2): він доступний лише там, де кожного бенефіціарного власника вже внесено до торгового реєстру як учасника чи орган, і для більшості компаній, над якими стоїть холдингова структура, він недоступний. Звірити між собою повідомлення за ст. 697j, KYC-досьє банку та будь-який іноземний реєстр і задокументувати причини розбіжностей. Заздалегідь налаштувати доступ до платформи: для цього потрібні UID (ідентифікаційний номер підприємства), письмова довіреність (Vollmacht), підписана відповідно до внесеного до реєстру права підпису (Zeichnungsberechtigung), на бланку, що надсилається поштою, а також реєстрація та автентифікація з перевіркою особи кожної уповноваженої особи (ст. з 27 по 30 TJPV); у відповідях Управління зазначено, що подавати відомості може третя особа, наприклад фідуціарій (Treuhänder), і що лист із довіреністю надсилається на адресу зареєстрованого місцезнаходження. А іноземним юридичним особам, які володіють швейцарською нерухомістю або збираються її набути, — подати відомості вже зараз, до того як земельний реєстр запросить підтвердження.

Що це означає для вас

• Визначте свою групу і свою дату. Три місяці для акціонерних товариств, що підлягають звичайному аудиту (1 січня 2027 р. за методом Управління, тобто на практиці 31 грудня 2026 р.), чотири для інших компаній, що підлягають звичайному аудиту, п’ять для інших акціонерних товариств, шість для інших компаній та юридичних осіб і для іноземних юридичних осіб, якщо не застосовується дворічний строк, про який сказано нижче. Управління розуміє під звичайним аудитом лише аудит за ст. 727 Кодексу.
• Перша зміна в торговому реєстрі переводить вас на одномісячний строк. Строк відлічується від публікації у Швейцарському офіційному торговому віснику: відомості належить подати протягом одного місяця після публікації або до дати, встановленої для групи, залежно від того, яка з них настає раніше (ст. 51(1)).
• Дворічний строк вузький. Він застосовується згідно зі ст. 51(2) лише там, де кожного бенефіціарного власника вже внесено до торгового реєстру як учасника чи орган, незалежно від того, чи подаються відомості безпосередньо, чи через торговий реєстр згідно зі ст. 11. Компанії, над якими стоїть холдинг, зазвичай подаватимуть відомості безпосередньо у строк своєї групи.
• Почніть роботу з ідентифікації зараз. Повідомлення акціонерів за ст. 697j і 790a зараховуються згідно зі ст. 49, якщо особи, про яких повідомлено, є бенефіціарними власниками за новим законом. Звірте їх із критерієм опосередкованого контролю за постановою: понад 50 % проміжної юридичної особи, якій належить щонайменше 25 % (ст. 2(2) TJPV). Там, де вони неповні або де над швейцарською компанією стоять трасти, номінальні власники чи багаторівневі іноземні холдинги, робота з ідентифікації є критичним шляхом.
• Іноземні покупці швейцарської нерухомості подають відомості першими. Стаття 40 вимагає від іноземної юридичної особи підтвердити свою реєстрацію під час звернення до земельного реєстру за внесенням запису про набуття, і Управління зазначає, що це застосовується з 1 жовтня 2026 р. незалежно від шестимісячного строку.
• Виходьте з того, що реєстр звірятимуть з іншими вашими досьє. З 1 квітня 2027 р. за методом Управління фінансовий посередник повинен протягом тридцяти днів повідомити про розбіжність, яка викликає сумніви щодо відомостей про бенефіціарного власника і зберігається після того, як клієнт мав розумний строк для її виправлення. Про розбіжності, що випливають із правил протидії відмиванню коштів, повідомляти не потрібно (ст. 56 TJPV), але задокументуйте, чому вони різняться там, де це так.

Isak Legal консультує швейцарські компанії та їхніх іноземних власників з питань аналізу бенефіціарної власності, звірення даних реєстру, банку та групи, а також швейцарських і транскордонних обов’язків у сфері AML, які випливають із тих самих фактів, за потреби у співпраці зі швейцарськими юридичними фірмами. Докладніше на наших сторінках Санкції та AML, Корпоративне право і Швейцарія, або зв’яжіться з нами.

Цей огляд призначений виключно для загального ознайомлення, відображає стан справ на 14 жовтня 2026 р., не є юридичною консультацією та не створює відносин між юристом і клієнтом. Законодавчу позицію взято із Закону про прозорість юридичних осіб у редакції, опублікованій в AS 2026 323, та його виконавчої постанови (TJPV, AS 2026 364), які діють з 1 жовтня 2026 р.; постанову цитовано за викладеними пунктами, і вона не узагальнена в повному обсязі. Опубліковані відповіді та повідомлення Федерального управління юстиції є роз’ясненнями органу, який веде реєстр, і за рангом стоять нижче від закону; дати 1 січня і 1 лютого 2027 р. — наш розрахунок за заявленим методом Управління, а сам закон встановлює строки, а не дати. Перш ніж діяти, перевірте чинні тексти та історію записів вашої юридичної особи в торговому реєстрі за офіційними джерелами, посилання на які наведено вище. Щоб отримати консультацію щодо конкретного питання, зв’яжіться з нами.