Fünf Reibungspunkte für ukrainische Unternehmen, die eine europäische Präsenz aufbauen

Reibungspunkt eins: das Nadelöhr Bank

Das Bankkonto ist die Eintrittskarte und zugleich der Schritt, an dem die meisten Zeitpläne ins Stocken geraten; wo das Gesetz verlangt, dass das Kapital vor der Eintragung bei einer Bank hinterlegt wird, wie in der Schweiz, fällt der Entscheid der Bank, bevor die Gesellschaft besteht. Nach unserer Erfahrung werden Antragsteller mit Bezug zur Ukraine regelmässig einer Enhanced Due Diligence (EDD) unterzogen: Die Eigentumsverhältnisse werden bis zur letzten natürlichen Person zurückverfolgt, die Herkunft der Mittel und die Herkunft des Vermögens dokumentiert, der Sanktionsbezug geprüft und der Zweck der Struktur hinterfragt. Ein Teil davon ist legitimes Risikomanagement; ein anderer Teil ist nach unserer Erfahrung pauschales De-Risking gegenüber allem, was einen Bezug zur Ukraine hat: ein Urteil, das jede Bank für sich fällt, und keine Regel, die ein Bezug zur Ukraine auslöst. Europäische Aufsichtsbehörden haben diese Praxis in allgemeiner Form kritisiert: Die EBA warnte in ihrer Stellungnahme zum De-Risking (Januar 2022), dass ein ungerechtfertigtes De-Risking ganzer Kundenkategorien auch legitime Kundinnen und Kunden ausschliesst, und ihre Leitlinien von 2023 halten die Institute an, Risiken im Einzelfall zu steuern und nicht ganze Kategorien abzulehnen.

Dieser aufsichtsrechtliche Hintergrund hilft, doch die Bank arbeitet mit dem Dossier. Ein Dossier, das funktioniert, enthält: ein Organigramm der Beteiligungsstruktur bis zu den Eigentümern am Ende der Kette, belegt durch Registerauszüge über die eigenen Erklärungen der Gründer hinaus; Nachweise zur Herkunft der Mittel, die sich echten Verträgen und Jahresrechnungen zuordnen lassen, wobei Lücken erklärt und nicht überdeckt werden, auch bei Unterlagen, die durch den Krieg verloren gegangen sind; eine geschäftliche Begründung der Struktur, die ein Compliance-Verantwortlicher in zwei Sätzen wiedergeben kann; und eine vorgängige Beschreibung der erwarteten Zahlungsflüsse, damit die erste eingehende Überweisung aus Kyjiw keine vermeidbaren Fragen aufwirft; die Transaktionsüberwachung läuft in jedem Fall weiter. Wer bei zwei oder drei gut ausgewählten Banken dasselbe vollständige Kerndossier einreicht, angepasst an die Formulare der jeweiligen Bank, fährt besser als mit einem dünnen Dossier bei zehn Banken.

Reibungspunkt zwei: Das Geld kann nicht einfach folgen

Die naheliegende Annahme lautet, dass die ukrainische Muttergesellschaft ihre neue europäische Tochtergesellschaft finanziert. Unter dem Kriegsrecht trifft diese Annahme nicht zu: Seit dem Beschluss Nr. 18 des Vorstands der Nationalbank der Ukraine (NBU) vom 24. Februar 2022 sind grenzüberschreitende Überweisungen aus der Ukraine beschränkt, und obwohl die Nationalbank das Regime schrittweise lockert, bleiben Kapitaltransaktionen ins Ausland eingeschränkt, und der aktuelle Stand der Vorschriften ist im Zeitpunkt der Transaktion zu prüfen. Die Lockerung ist real, aber kleinteilig: Mit Wirkung ab dem 14. Januar 2026 ist die NBU zu einem stärker abgestuften Rahmen übergegangen (Beschluss Nr. 2 vom 13. Januar 2026), unter anderem mit einer neuen «Kreditlimite» (loan limit): Mittel, die im Ausland über grenzüberschreitende Darlehen aufgenommen werden und auf ein ukrainisches Bankkonto fliessen, schaffen danach Spielraum für bestimmte Zahlungen ins Ausland, etwa für die Bedienung älterer Auslandsschulden oder für die Finanzierung eigener ausländischer Zweigniederlassungen und Repräsentanzen eines Unternehmens (eine als eigene Gesellschaft gegründete Tochtergesellschaft fällt nicht darunter); und ihr jüngstes Paket, in Kraft seit dem 11. August 2026 (Beschluss Nr. 90 vom 10. August 2026), hat weitere Beschränkungen gelockert, wobei die NBU als Schwerpunkt die Unterstützung der privaten Haushalte nennt.

Für die Planung hat das eine strukturelle Folge: Die europäische Gesellschaft wird in der Regel von der westlichen Seite her finanziert, nämlich durch neue Kundenverträge, welche die europäische Gesellschaft in eigenem Namen abschliesst und erfüllt (Erlöse, die dem ukrainischen Unternehmen aus seinen eigenen Exporten zustehen, müssen weiterhin innert der Abwicklungsfrist nach Art. 13 des Gesetzes über Währung und Währungsgeschäfte auf ein ukrainisches Bankkonto zurückfliessen, und alles, was das ukrainische Unternehmen an seine verbundene Gesellschaft liefert, ist zu Preisen wie unter unabhängigen Dritten zu verrechnen), durch Investorengelder, die auf der Ebene der neuen Holding aufgenommen werden, oder durch bereits ausserhalb der Ukraine liegende Mittel der Gründer. Welcher dieser Wege offensteht, prägt alles Weitere, auch das, was der Bank zur Herkunft der Mittel gesagt wird. Hier ist ukrainisches Recht in Bewegung; es braucht aktuelle Beratung durch ukrainische Kanzleien, und die Frage ist gleich zu Beginn zu stellen.

Reibungspunkt drei: Der Steuerschatten folgt

Die Ukraine kennt seit 2022 Regeln über kontrollierte ausländische Gesellschaften (controlled foreign companies, CFC). In groben Zügen gilt: Wer in der Ukraine steuerlich ansässig ist und eine ausländische Gesellschaft kontrolliert, muss dies der Steuerbehörde melden und CFC-Berichte einreichen und kann auf den nicht ausgeschütteten Gewinnen der Gesellschaft ukrainische Steuern schulden, vorbehältlich von Ausnahmen, die unter anderem davon abhängen, ob ein Abkommen greift und wie hoch der effektive Steuersatz der ausländischen Gesellschaft ist. Die Einzelheiten sind Sache ukrainischer Kanzleien und verändern sich mit der Praxis, der strategische Punkt hingegen bleibt: Die neue Holdinggesellschaft in Warschau oder Zug fällt vom Tag ihrer Gründung an unter das ukrainische CFC-Regime, mit Meldung innert 60 Kalendertagen, einem jährlichen CFC-Bericht, der mit der eigenen Steuererklärung der kontrollierenden Person eingereicht wird, und ukrainischer Steuer auf dem bereinigten Gewinn der Gesellschaft bei der kontrollierenden Person, sofern keine Ausnahme greift; und der Gründer, der seinen Wohnsitz verlegt, verändert damit zugleich die Beurteilung seiner eigenen steuerlichen Ansässigkeit, auf beiden Seiten. Der richtige Zeitpunkt für diese Analyse liegt vor der Gründung, solange sich die Wahl der Rechtsordnung, die Holdingebene und die Ausschüttungspolitik noch danach richten können.

Reibungspunkt vier: Substanz, dreifach geprüft

Drei verschiedene Stellen fragen, ob die europäische Gesellschaft real ist, jede nach ihrem eigenen Massstab. Die Bank prüft es bei der Kontoeröffnung, denn eine Briefkastengesellschaft mit ukrainischem Zahlungsmuster sieht aus wie eine Durchlaufgesellschaft. Die Steuerbehörden prüfen es: Abkommensvorteile hängen von der Ansässigkeit und der Nutzungsberechtigung ab; die ukrainischen CFC-Ausnahmen hängen vor allem davon ab, dass ein Abkommen in Kraft ist, zusammen mit dem effektiven Steuersatz der Gesellschaft oder der Zusammensetzung ihrer Einkünfte, oder davon, dass die CFC der kontrollierenden Person insgesamt nicht mehr als EUR 2 Millionen erzielen, wobei die Substanz vor Ort nur dort den Ausschlag gibt, wo passive Einkünfte überwiegen; und die beliebte Alternative, ein Team, das aus der Ferne von dort arbeitet, wo seine Mitglieder gerade wohnen, kann in mehreren Ländern gleichzeitig steuerpflichtige Betriebsstätten (permanent establishments, PE) begründen. Auch jede beteiligte Behörde oder Förderstelle, von den Bewilligungs- und Zulassungsbehörden bis zu den Förderprogrammen, prüft es: Wie wir in unserem Update zum Schweizer Programm festgehalten haben, kann selbst die Teilnahmeberechtigung vom Organigramm der Gruppe abhängen. Als Substanznachweis, der unter jedem Regime gesondert beurteilt wird, zählen Entscheide, die nachweislich vor Ort getroffen werden, mindestens eine Person mit echter Entscheidungsbefugnis vor Ort, Räumlichkeiten, die zur Darstellung passen, und Übereinstimmung zwischen dem, was der Bank, der Steuerbehörde und den Gegenparteien gesagt wird.

Reibungspunkt fünf: die Personenfrage

Ein grosser Teil des üblichen Ablaufs setzt voraus, dass der Gründer reisen kann: um das Konto zu eröffnen, beim Notar zu unterzeichnen, den Vermieter zu treffen. Unter dem Kriegsrecht lässt sich das für einen grossen Teil des ukrainischen Managements nicht voraussetzen, und die Struktur muss darauf ausgelegt sein. In der Praxis heisst das: Rechtsordnungen und Banken wählen, bei denen eine Fern- oder Videoidentifikation praktikabel ist; Vollmachten, die vorbereitet, übersetzt und, wo der Bestimmungsstaat es verlangt, mit einer Apostille versehen sind, bevor sie gebraucht werden (das Abkommen Polens mit der Ukraine von 1993 befreit öffentliche Urkunden von der Legalisation; andernorts sind der Bestimmungsstaat und der Empfänger zu prüfen); ein Organmitglied oder eine zeichnungsberechtigte Person vor Ort, die handeln kann, wenn der Gründer nicht erscheinen kann; sowie Abläufe für die Beschlüsse von Leitungsorgan und Gesellschaftern, einschliesslich elektronischer Unterzeichnung, die über Grenzen hinweg funktionieren. Diese Arbeit entscheidet darüber, ob die Struktur arbeitet oder wartet.

Die Reihenfolge, die das Schlimmste vermeidet

Zusammen gelesen geben die Reibungspunkte eine Abfolge vor, die fast die Umkehrung der intuitiven ist. Die intuitive Reihenfolge lautet: gründen, dann eine Bank suchen, dann über Steuern nachdenken, dann die Governance improvisieren.

Die Reihenfolge, die funktioniert, lautet: zuerst die Steuer- und CFC-Analyse auf beiden Seiten, weil sie die Wahl der Rechtsordnung ändern kann; dann der Finanzierungsweg, weil die Devisenvorschriften bestimmen, wer was bezahlen kann; dann die Ausgestaltung von Substanz und Governance, einschliesslich der Frage, wer unterzeichnet, wenn der Gründer nicht reisen kann; dann die Bank, die bei einer Gesellschaft, deren Kapital vor der Eintragung hinterlegt werden muss, vor der Gründung kommt: Die Bank prüft die Gründer und die beabsichtigte Struktur, wenn sie das Sperrkonto für das Kapital eröffnet, stellt die Bestätigung aus, die der Notar beim Register einreicht, und gibt das Kapital nach der Eintragung auf das Konto frei, das zum Geschäftskonto der Gesellschaft wird; wo keine Hinterlegung verlangt ist, folgt das Konto auf die Gründung, doch das Dossier, das die Bank lesen wird, ist dasselbe; dann die Gründung, mit einem vollständigen, in sich stimmigen Dossier, das auf jede Frage, die Sie in den früheren Schritten bereits durchdenken mussten, eine Antwort bereithält. Nach unserer Erfahrung ist diese Reihenfolge am Anfang langsamer und insgesamt schneller, weil die Bank ein vollständiges Dossier erhält, in dem die Antworten auf ihre Fragen bereitliegen.

Was das für Sie bedeutet

• Beginnen Sie mit den beiden Steuersystemen, vor dem Gang zum Notar. Die CFC-Exponierung und die Ansässigkeit des Gründers prägen die Struktur; nachträglich einbauen lassen sie sich nicht.
• Klären Sie den Finanzierungsweg vor der Gründung. Muss das Geld von der westlichen Seite kommen, ändern sich der Businessplan und die Darstellung gegenüber der Bank entsprechend.
• Bauen Sie das Bankdossier einmal auf, und zwar richtig. Eigentumsverhältnisse mit Registerbelegen, Verträgen zugeordnete Mittelherkunft, erklärte Lücken, vorab beschriebene Zahlungsflüsse; ein Kerndossier, an jede Bank angepasst und aktuell gehalten.
• Bauen Sie echte Substanz auf. Eine Person mit Entscheidungsbefugnis, echte Räumlichkeiten, Entscheide vor Ort, belegt für jedes Regime, das sie prüfen wird; das ist günstiger als eine gescheiterte Abkommensposition oder eine zweite Kontoeröffnung.
• Legen Sie die Governance so aus, dass sie ohne Reisen auskommt. Vollmachten, Zeichnungsberechtigte vor Ort und Fernidentifikation entscheiden darüber, ob die Struktur arbeitet oder wartet.

Isak Legal begleitet ukrainische Unternehmen und Gründer beim Aufbau ihrer europäischen Präsenz, von der Ausgestaltung von Struktur und Substanz bis zu den Bankdossiers und den Compliance-Erwartungen westlicher Partner, zusammen mit ukrainischen Kanzleien für die Seite des Heimatlandes. Mehr dazu auf unseren Seiten Ukraine: Investitionen und Wiederaufbau und Gesellschaftsrecht, oder nehmen Sie Kontakt auf.

Dieses Client Update dient ausschliesslich der allgemeinen Information, gibt den Stand vom 26. September 2026 wieder und stellt weder eine Rechts- noch eine Steuerberatung dar noch begründet es ein Mandatsverhältnis. Fragen des ukrainischen Rechts, darunter Devisenbeschränkungen, CFC-Regeln und Massnahmen unter dem Kriegsrecht, ändern sich häufig und erfordern die Beratung durch ukrainische Kanzleien zum aktuellen Stand. Für die Beratung in einer konkreten Angelegenheit nehmen Sie bitte Kontakt mit uns auf.