Пять трудностей для украинских компаний, которые выстраивают присутствие в Европе

Трудность первая: банк как узкое место

Банковский счет — входной билет, и именно на этом шаге застревает большинство графиков; там, где закон требует внести капитал в банк до регистрации, как в Швейцарии, решение банка принимается раньше, чем возникает компания. По нашему опыту, заявителей, связанных с Украиной, обычно переводят в режим усиленной надлежащей проверки (EDD): структура собственности прослеживается до последнего физического лица, источник средств и источник состояния документируются, изучается возможная связь с санкциями, подробно выясняется назначение структуры. Отчасти это правомерное управление рисками; отчасти, по нашему опыту, это сплошной де-рискинг всего, что связано с Украиной, то есть оценка, которую каждый банк делает сам, а не правило, которое срабатывает при наличии связи с Украиной. Европейские регуляторы критиковали такую практику в общем виде: Европейское банковское управление (EBA) в своем Заключении о де-рискинге (январь 2022 г.) предупредило, что необоснованный де-рискинг целых категорий клиентов отсекает добросовестных клиентов, а его руководящие принципы 2023 года предписывают учреждениям управлять рисками в каждом конкретном случае и не отказывать целым категориям.

Такая позиция регуляторов помогает, но банк работает с досье. Рабочее досье содержит: схему корпоративной структуры до конечных владельцев, подтвержденную не только заявлениями самих основателей, но и выписками из реестров; подтверждение источника средств, которое соотносится с реальными договорами и финансовой отчетностью, причем пробелы объяснены, а не замаскированы, в том числе там, где документы утрачены из-за войны; экономическое обоснование структуры, которое сотрудник комплаенса сможет пересказать в двух предложениях; и заранее описанные ожидаемые платежные потоки, чтобы первый входящий перевод из Киева не вызвал вопросов, которых можно избежать; мониторинг операций продолжается в любом случае. Обращение в два или три хорошо подобранных банка с одним и тем же полным базовым досье, адаптированным к формам каждого банка, дает больше, чем обращение в десять банков с неполным досье.

Трудность вторая: деньги не могут просто последовать за компанией

Естественно предположить, что украинская материнская компания профинансирует свою новую европейскую дочернюю компанию. В условиях военного положения это предположение не работает: со времени принятия Постановления Правления Национального банка Украины (НБУ) № 18 от 24 февраля 2022 г. трансграничные переводы из Украины ограничены, и, хотя Национальный банк шаг за шагом смягчает режим, исходящие операции с капиталом по-прежнему ограничены, а актуальное состояние правил необходимо проверять на момент совершения операции. Смягчение реально, но носит точечный характер: с 14 января 2026 г. НБУ перешел к более выверенной системе (Постановление № 2 от 13 января 2026 г.), которая включает новый «кредитный лимит» (loan limit): средства, привлеченные за рубежом по трансграничным кредитам и зачисленные на счет в украинском банке, создают запас для определенных исходящих платежей, таких как обслуживание более старого внешнего долга или финансирование собственных зарубежных филиалов и представительств компании (отдельно учрежденная дочерняя компания под него не подпадает); а последний пакет НБУ, действующий с 11 августа 2026 г. (Постановление № 90 от 10 августа 2026 г.), смягчил и другие ограничения, причем НБУ называет его основным направлением поддержку населения.

Для планирования отсюда следует структурный вывод: европейская компания обычно финансируется с западной стороны, а именно за счет новых договоров с клиентами, которые европейская компания заключает и исполняет от своего имени (выручка, причитающаяся украинской компании за ее собственный экспорт, по-прежнему должна вернуться на счет в украинском банке в предельный срок расчетов по ст. 13 Закона Украины «О валюте и валютных операциях», а все, что украинская компания поставляет своей аффилированной компании, должно оцениваться по принципу «вытянутой руки»), за счет средств инвесторов, привлеченных на уровне нового холдинга, или за счет ресурсов основателя, которые уже находятся за пределами Украины. От того, какой из этих источников доступен, зависит все дальнейшее, включая то, что будет сообщено банку об источнике средств. Украинское право в этой части продолжает меняться; нужна актуальная консультация по украинскому праву, и этот вопрос необходимо задать в самом начале.

Трудность третья: налоговый шлейф тянется следом

Правила о контролируемых иностранных компаниях (КИК) действуют в Украине с 2022 года. В общих чертах: налоговый резидент Украины, который контролирует иностранную компанию, обязан уведомить налоговый орган, подавать отчеты о КИК и может быть обязан уплатить украинский налог с нераспределенной прибыли компании, с учетом освобождений, которые зависят, среди прочего, от наличия применимого международного договора и от эффективной налоговой ставки иностранной компании. Детали относятся к компетенции украинских юристов и меняются вместе с практикой, но стратегический вывод остается неизменным: новая холдинговая компания в Варшаве или Цуге попадает в украинский режим КИК со дня своего создания — уведомление в течение 60 календарных дней, ежегодный отчет о КИК, который подается вместе с собственной декларацией контролирующего лица, и украинский налог со скорректированной прибыли компании на уровне контролирующего лица, если не применяется освобождение; а основатель, который переезжает, одновременно меняет анализ собственного налогового резидентства, причем с обеих сторон. Правильный момент для такого анализа — до учреждения компании, когда выбор юрисдикции, уровня холдинга и политики распределения прибыли еще можно скорректировать с его учетом.

Трудность четвертая: реальное присутствие (substance), которое проверяют трижды

Три разные инстанции задаются вопросом, реальна ли европейская компания, и каждая применяет собственный критерий. Банк проверяет это при принятии клиента на обслуживание, потому что компания «почтовый ящик» с украинским профилем платежей выглядит как транзитное звено. Проверяют это и налоговые органы: льготы по налоговым соглашениям зависят от резидентства и бенефициарного владения; украинские освобождения для КИК зависят главным образом от наличия действующего международного договора в сочетании с эффективной налоговой ставкой компании или структурой ее доходов либо от того, что КИК контролирующего лица в совокупности получают не более 2 млн евро, а местное реальное присутствие имеет решающее значение только там, где преобладают пассивные доходы; а популярная альтернатива, то есть команда, которая работает удаленно оттуда, где живут ее участники, может одновременно создать налогооблагаемые постоянные представительства в нескольких странах. Проверяет это и любой задействованный регулятор, от лицензирующих органов до грантовых программ: как мы отмечали в нашем обзоре о швейцарской программе, даже право на финансирование может зависеть от схемы структуры группы. Подтверждением реального присутствия, которое оценивается отдельно по каждому режиму, служат решения, которые доказуемо принимаются на месте, по меньшей мере один человек с реальными полномочиями на месте, помещения, которые согласуются с заявленной моделью, и согласованность того, что сообщается банку, налоговому органу и контрагентам.

Трудность пятая: вопрос о людях

Значительная часть стандартной последовательности исходит из того, что основатель может совершать поездки: чтобы открыть счет, подписать документы у нотариуса, встретиться с арендодателем. В условиях военного положения для большой части украинских руководителей на это рассчитывать нельзя, и структуру необходимо проектировать с учетом этого. На практике это означает: выбор юрисдикций и банков, где реально работает дистанционная идентификация или видеоидентификация; доверенности, которые подготовлены, переведены и, если этого требует страна назначения, апостилированы до того, как они понадобятся (договор 1993 года между Польшей и Украиной освобождает официальные документы от легализации; в остальных случаях следует проверить требования страны назначения и получателя); местный директор или лицо с правом подписи, которые могут действовать, когда основатель не может явиться лично; и механизмы принятия решений советом директоров и акционерами, включая электронное подписание, которые работают в трансграничном режиме. От этой работы зависит, действует структура или простаивает.

Последовательность, которая позволяет избежать худшего

Взятые вместе, эти трудности диктуют порядок действий, почти обратный интуитивному. Интуитивная последовательность такова: учредить компанию, затем искать банк, затем подумать о налогах, затем импровизировать с корпоративным управлением.

Рабочая последовательность такова: сначала анализ налогов и правил о КИК с обеих сторон, потому что он может изменить выбор юрисдикции; затем канал финансирования, потому что валютные правила определяют, кто и что может оплатить; затем проектирование реального присутствия и корпоративного управления, включая вопрос о том, кто подписывает документы, когда основатель не может приехать; затем банк, который для компании, чей капитал должен быть внесен до регистрации, идет раньше учреждения: банк проверяет основателей и планируемую структуру при открытии блокированного счета для внесения капитала, выдает подтверждение, которое нотариус подает в реестр, а после регистрации перечисляет капитал на счет, который становится расчетным счетом компании; там, где внесение капитала не требуется, счет открывается после учреждения, но досье, которое будет читать банк, остается тем же; затем учреждение компании с полным и непротиворечивым досье, в котором готовы ответы на все вопросы, продумать которые вас уже заставили предыдущие шаги. По нашему опыту, такой порядок медленнее в начале и быстрее в целом, потому что банк получает полное досье с готовыми ответами на вопросы, которые он задаст.

Что это означает для вас

• Начните с двух налоговых систем, еще до нотариуса. Последствия правил о КИК и резидентство основателя определяют структуру; задним числом встроить их в нее нельзя.
• Определите канал финансирования до учреждения компании. Если деньги должны поступать с западной стороны, соответственно меняются бизнес-план и то, что вы рассказываете банку.
• Соберите досье для банка один раз и как следует. Структура собственности, подтвержденная реестрами, источник средств, соотнесенный с документами, объясненные пробелы, спрогнозированные платежные потоки; одно базовое досье, которое адаптируется к каждому банку и поддерживается в актуальном состоянии.
• Создайте реальное присутствие. Один человек с полномочиями, реальные помещения, решения на месте, подтвержденные для каждого режима, который будет это проверять; это дешевле, чем позиция по налоговому соглашению, не выдержавшая проверки, или повторное принятие на обслуживание в банке.
• Проектируйте корпоративное управление в расчете на отсутствие поездок. Доверенности, местные лица с правом подписи и дистанционная идентификация определяют, действует структура или простаивает.

Isak Legal работает с украинскими компаниями и основателями, которые выстраивают присутствие в Европе: от проектирования структуры и реального присутствия до досье для открытия счета в банке и ожиданий западных партнеров в области комплаенса, совместно с украинскими юридическими фирмами, которые отвечают за украинскую сторону. Подробнее на наших страницах Украина: инвестиции и восстановление и Корпоративное право, или свяжитесь с нами.

Настоящий обзор предназначен исключительно для общего ознакомления, отражает положение дел по состоянию на 26 сентября 2026 г., не является юридической или налоговой консультацией и не создает отношений между юристом и клиентом. Вопросы украинского права, включая валютные ограничения, правила о КИК и меры военного положения, часто меняются и требуют консультации украинских юристов об актуальном положении дел. Для получения консультации по конкретному вопросу свяжитесь с нами.