Рынок криптоактивов в Украине и сближение с MiCA

Пожертвования военного времени как отправная точка

В первые дни войны пожертвования в криптоактивах поступали на кошельки правительства темпами, которые компания Elliptic, занимающаяся блокчейн-аналитикой, оценила примерно в 30 млн долларов США за первые четыре дня. Инициатива Aid For Ukraine, организованная Everstake и Kuna совместно с Министерством цифровой трансформации, в своем итоговом отчете сообщает о 64,3 млн долларов США, потраченных на оснащение и снабжение вооруженных сил, а по подсчетам Elliptic пожертвования в пользу проукраинских сборов средств, включая правительственные кошельки и неправительственные организации, к маю 2023 года превысили 212 млн долларов США, из которых 83,3 млн долларов США поступили на официальные правительственные кошельки. Эти цифры исходят от аналитической компании и из собственной отчетности инициативы и не прошли аудит, но институциональный урок был усвоен на высшем уровне украинского государства: цифровые активы стали финансовой инфраструктурой и нуждались в правовой базе.

Пробел: закон, который так и не вступил в силу

На самом деле Украина приняла Закон «О виртуальных активах» за несколько дней до 24 февраля 2022 года. Он так и не вступил в силу: его действие было поставлено в зависимость от изменений в Налоговый кодекс, которые так и не были приняты. В результате активный рынок остался без специального регулирования: без режима лицензирования и без возможности для банков спокойно обслуживать криптокомпании, хотя налоговое законодательство распространялось на такие доходы (Государственная налоговая служба считает доходы от продажи криптоактивов облагаемыми по стандартным ставкам), а закон о противодействии отмыванию денег относит поставщиков услуг, связанных с оборотом виртуальных активов, к субъектам первичного финансового мониторинга (Закон № 361-IX, ст. 6). Именно этот пробел призвано закрыть нынешнее законодательство, и на этот раз проект опирается на Регламент (ЕС) 2023/1114 (MiCA) — гармонизированный европейский режим для эмитентов криптоактивов и поставщиков услуг в сфере криптоактивов, опубликованный в Официальном журнале ЕС в июне 2023 года и в настоящее время применяемый во всем ЕС.

Законопроект 10225-д: MiCA как образец

3 сентября 2025 г. Верховная Рада Украины приняла законопроект № 10225-д в первом чтении, как указано в карточке законопроекта на сайте Рады; по сообщениям того времени, за него было подано 246 голосов. По описанию самих авторов, законопроект разработан на основе MiCA: он устанавливает правовой режим виртуальных активов и их оборота, определяет статус криптобирж и кастодианов и воспроизводит таксономию MiCA, то есть токены, привязанные к активам, токены электронных денег и иные виртуальные активы. Вторая половина законопроекта посвящена налогам: прибыль от операций с криптоактивами предлагается облагать по той же логике, что и ценные бумаги, с переносом убытков на будущие периоды; кроме того, предусмотрено действующее в течение одного года право выбора, которое позволяет владельцам продать активы, приобретенные до вступления закона в силу, и уплатить с выручки налог на доходы по единой ставке 5 % (10 % с учетом военного сбора, по описанию председателя комитета). В тексте первого чтения это право привязано к налоговому 2026 году, не допускает вычета расходов и, как прямо сказано в проекте, не освобождает от обязанностей в сфере противодействия отмыванию денег. Регулятор рынка ценных бумаг Украины, Национальная комиссия по ценным бумагам и фондовому рынку (НКЦБФР), позиционирует себя как регулятора рынка в рамках нового режима.

В любой записке для целей планирования должны быть две оговорки. Во-первых, по состоянию на 25 сентября 2026 г. законопроект прошел только первое чтение и готовился ко второму чтению; он включен в повестку дня сессии Постановлением № 4958-IX от 1 сентября 2026 г. До принятия в целом текст может существенно измениться, и, прежде чем на нем будет основано какое-либо решение о структурировании, необходимо подтвердить его текущий статус. НКЦБФР заявила 16 сентября 2026 г., что ожидает принятия в 2026 году, и предложила, чтобы сам закон распределил надзор между Национальным банком Украины (НБУ) и Комиссией. Во-вторых, принятие не означает вступления в силу: закон 2022 года был принят парламентом и подписан Президентом и все же так и не начал действовать, поскольку его вступление в силу было привязано к изменениям в Налоговый кодекс, которые не последовали. Отличие на этот раз — процесс вступления в ЕС.

Почему вступление в ЕС делает сближение вариантом по умолчанию

Украина является страной-кандидатом на вступление в ЕС с июня 2022 года, а ее программа реформ финансируется и оценивается по показателям. Третья опора Ukraine Facility оплачивает приведение украинского законодательства в соответствие с правом ЕС (acquis), а выплаты по первой опоре обусловлены выполнением плана реформ, как мы описали в обзоре «Как ЕС финансирует Украину». Этот ритм заметен во всем законодательстве: только в мае 2026 года Рада приняла новый закон о публичных закупках, сближенный с правом ЕС и прямо представленный как шаг к вступлению, а также закон о ратификации соглашений о предоставляемом ЕС Кредите поддержки Украины (Ukraine Support Loan) на 90 млрд евро на 2026 и 2027 годы, из которых 30 млрд евро составляет макроэкономическая поддержка, а 60 млрд евро предназначены на оборону.

Сам закон о виртуальных активах не является контрольной точкой Плана Украины (Ukraine Plan), глава которого о финансовых рынках посвящена банкам, неработающим кредитам и регулятору рынков капитала; импульс исходит от права ЕС (acquis), обязательного для вступления, которое Украина должна принять в полном объеме и которое теперь включает MiCA, DORA (Регламент ЕС о цифровой операционной устойчивости) и пакет ЕС по AML. По нашей оценке, украинское законодательство поэтому будет сближаться с MiCA; открытыми остаются вопросы о том, когда это произойдет и в какой степени полноты на каждом этапе.

Взгляд с Запада: формируется знакомый рынок

Для европейских и швейцарских поставщиков услуг в сфере криптоактивов украинский режим, построенный по модели MiCA, означает, что будущий рынок будет структурно знакомым: сопоставимая таксономия токенов, сопоставимая логика авторизации и надзорный орган, который еще предстоит определить. Текст первого чтения закрепляет за Национальным банком те функции, которые в нем названы, и оставляет определение регулятора рынка Кабинету Министров Украины по согласованию с Национальным банком (ст. 4); эту роль НКЦБФР предложила для себя. Знакомая структура не дает паспорта: авторизация CASP в ЕС сама по себе не дает никаких прав в Украине. При этом текст первого чтения предлагает поставщикам, учрежденным в государстве-члене ЕС или в ином государстве, определенном регулятором, упрощенную украинскую авторизацию, условия которой устанавливал бы регулятор (ст. 62 проекта закона о рынках виртуальных активов), поэтому выход на рынок будет проходить через тот режим авторизации, который установит окончательный закон.

Сейчас можно вести подготовку, которая сохраняет возможность выбора: следить за окончательным текстом, определять, какие услуги потребовали бы местной авторизации, и прежде всего проводить анализ санкций и комплаенса, поскольку все, что мы изложили в нашем обзоре о трех комплаенс-проверках, с особой силой относится к криптоактивам, где к обычному периметру добавляются скрининг на уровне кошельков, риск взаимодействия контрагентов с подсанкционными биржами и Travel Rule (правило о данных, сопровождающих перевод).

Взгляд из Киева: доводы в пользу того, чтобы сначала получить лицензию в ЕС

Для украинских криптокомпаний стратегическая логика может быть обратной. Украинская лицензия по будущему закону будет служить украинскому рынку, но не откроет ЕС: возможность использовать европейский паспорт дает членство, а одно лишь сближение законодательства ее не дает. Напротив, авторизация по MiCA, которую имеет компания, учрежденная в ЕС, уже сегодня открывает весь рынок ЕС для услуг, на которые она распространяется, на основании уведомления, направленного регулятору государства происхождения (ст. 59 и 65 MiCA), дает банкам признанный регуляторный статус, который они могут оценивать, вместо нерегулируемой базы в стране происхождения, и готовит бизнес к тому дню, когда украинский рынок получит формальное регулирование.

Требования высоки: компания с зарегистрированным офисом в государстве-члене, в котором получена авторизация, фактическое управление в ЕС и директор-резидент, корпоративное управление и капитал по стандартам MiCA, а также система AML, которая выдерживает усиленную проверку, которую, по нашему опыту, при открытии счета в банке обычно вызывает структура собственности, связанная с Украиной; это риск-ориентированная оценка со стороны каждого банка, а не правовое последствие того, что компания принадлежит украинским владельцам. Такая структура превращает нерегулируемую базу в стране происхождения в европейскую операционную платформу.

Что это означает для вас

• Рассматривайте 10225-д как ориентир. Первое чтение закрепляет образец; текст еще может измениться, поэтому подтверждайте текущий статус, прежде чем полагаться на какое-либо положение.
• Западным CASP: подготовьте возможность выхода на рынок. Уже сейчас сопоставьте свои услуги с таксономией и логикой лицензирования проекта, чтобы анализ выхода на рынок был готов к моменту, когда закон будет принят.
• Украинским криптокомпаниям: рассмотрите путь через лицензию в ЕС. Авторизация по MiCA через компанию, учрежденную в ЕС, дает доступ на рынок ЕС и регуляторный статус, который признают банки, независимо от сроков внутри страны.
• Выстройте уровень комплаенса, специфичный для криптоактивов. Скрининг кошельков, риск взаимодействия с подсанкционными площадками и готовность к Travel Rule добавляются к стандартным санкционным проверкам во всей работе, связанной с Украиной.
• Следите за переходными налоговыми правилами. Предусмотренное проектом право выбора сроком на один год, то есть единая ставка с выручки от продажи ранее приобретенных активов, создает для владельцев и платформ момент для планирования; текст первого чтения по-прежнему привязывает его к налоговому 2026 году, поэтому период сдвинется вместе с окончательным текстом.

Isak Legal консультирует криптокомпании и финтех-компании по вопросам регуляторной стратегии в ЕС и Швейцарии, включая планирование авторизации по MiCA, анализ выхода на рынок и уровень санкций и AML, а также украинские компании на пути к западным рынкам, партнерам и финансированию. Подробнее на наших страницах Цифровые активы и Украина: инвестиции и восстановление, или свяжитесь с нами.

Настоящий обзор предназначен исключительно для общего ознакомления, отражает положение дел по состоянию на 26 сентября 2026 г., не является юридической консультацией и не создает отношений между юристом и клиентом. По состоянию на эту дату законопроект 10225-д прошел только первое чтение; перед использованием его содержание и статус необходимо проверить, а приведенные данные о пожертвованиях представляют собой оценки аналитической компании и собственную отчетность инициативы. Вопросы украинского права требуют участия украинских юридических фирм. Для получения консультации по конкретному вопросу свяжитесь с нами.