Український ринок криптоактивів та узгодження з MiCA

Пожертви воєнного часу як вихідна точка

У перші дні війни криптопожертви надходили на гаманці уряду темпами, які компанія з блокчейн-аналітики Elliptic оцінила приблизно в 30 млн доларів США за перші чотири дні. Ініціатива Aid For Ukraine, яку ведуть Everstake і Kuna спільно з Міністерством цифрової трансформації України, у своєму підсумковому звіті повідомляє про 64,3 млн доларів США, витрачених на спорядження та забезпечення Збройних Сил України, а за підрахунками Elliptic пожертви на користь проукраїнських ініціатив зі збору коштів, включно з урядовими гаманцями та неурядовими організаціями, до травня 2023 року перевищили 212 млн доларів США, з яких 83,3 млн доларів США надійшли на офіційні урядові гаманці. Ці цифри походять від аналітичної компанії та з власної звітності ініціативи й не підтверджені аудитом, але інституційний урок було засвоєно на найвищому рівні української держави: цифрові активи стали фінансовою інфраструктурою і потребували правової бази.

Прогалина: закон, який так і не набрав чинності

Насправді Закон України «Про віртуальні активи» було ухвалено за кілька днів до 24 лютого 2022 року. Він так і не набрав чинності: його дію було поставлено в залежність від змін до Податкового кодексу України, яких так і не ухвалили. Тож активний ринок залишився без спеціального регулювання: без режиму ліцензування і без можливості для банків спокійно обслуговувати криптокомпанії, хоча податкове законодавство поширювалося на такі доходи (Державна податкова служба України вважає виручку від продажу криптоактивів оподатковуваною за стандартними ставками), а закон про фінансовий моніторинг відносить постачальників послуг, пов’язаних з обігом віртуальних активів, до суб’єктів первинного фінансового моніторингу (Закон № 361-IX, ст. 6). Саме цю прогалину покликана закрити нинішня законодавча ініціатива, і цього разу проєкт спирається на Регламент (ЄС) 2023/1114 (MiCA) — гармонізований європейський режим для емітентів криптоактивів і постачальників послуг у сфері криптоактивів, опублікований в Офіційному віснику ЄС у червні 2023 року і нині застосовний в усьому ЄС.

Законопроєкт № 10225-д: MiCA як зразок

3 вересня 2025 р. Верховна Рада України ухвалила законопроєкт № 10225-д у першому читанні, як зазначено в картці законопроєкту на сайті Верховної Ради; за тогочасними повідомленнями, за нього віддали 246 голосів. Як зазначають самі автори, законопроєкт розроблено на основі MiCA: він встановлює правовий режим віртуальних активів та їхнього обігу, визначає статус криптобірж і зберігачів (custodians) та відтворює таксономію MiCA — токени, прив’язані до активів, токени електронних грошей та інші віртуальні активи. Друга половина законопроєкту присвячена податкам: прибуток від операцій із криптоактивами має оподатковуватися за тією самою логікою, що й цінні папери, з перенесенням збитків на наступні періоди; крім того, передбачено право вибору строком на один рік, яке дає власникам змогу продати активи, набуті до набрання законом чинності, і сплатити з виручки податок на доходи за єдиною ставкою 5 % (10 % з урахуванням військового збору, за словами голови комітету). У тексті, ухваленому в першому читанні, це право прив’язане до 2026 податкового року, не допускає вирахування витрат і, як прямо зазначено в проєкті, не звільняє від обов’язків у сфері фінансового моніторингу. Регулятор ринку цінних паперів України, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку (НКЦПФР), позиціонує себе як регулятора ринку в межах нового режиму.

У кожній записці з планування мають бути два застереження. По-перше, станом на 25 вересня 2026 р. законопроєкт було ухвалено лише в першому читанні, і його готували до другого читання; до порядку денного сесії його включено постановою № 4958-IX від 1 вересня 2026 р. До остаточного ухвалення текст може істотно змінитися, тож, перш ніж на нього спиратиметься будь-яке рішення про структурування, необхідно підтвердити його поточний статус. НКЦПФР заявила 16 вересня 2026 р., що очікує ухвалення у 2026 році, і запропонувала, щоб сам закон розподілив нагляд між Національним банком і Комісією. По-друге, ухвалення ще не означає набрання чинності: закон 2022 року парламент ухвалив, а Президент підписав, і все ж він так і не набрав чинності, бо набрання ним чинності було прив’язане до змін до Податкового кодексу України, які так і не з’явилися. Відмінність цього разу — процес вступу до ЄС.

Чому вступ до ЄС робить узгодження базовим сценарієм

Україна є країною-кандидатом на вступ до ЄС із червня 2022 року, а її програму реформ фінансують та оцінюють. Третій компонент Ukraine Facility фінансує наближення законодавства України до права ЄС (acquis ЄС), а виплати за першим компонентом Ukraine Facility обумовлені виконанням плану реформ, як ми описали в огляді «Як ЄС фінансує Україну». Цей ритм помітний у всьому законодавстві: лише в травні 2026 року Верховна Рада ухвалила новий закон про публічні закупівлі, узгоджений із правом ЄС і прямо представлений як крок на шляху до вступу, а також закон про ратифікацію угод щодо Позики на підтримку України (Ukraine Support Loan) від ЄС обсягом 90 млрд євро на 2026 і 2027 роки, з яких 30 млрд євро становить макроекономічна підтримка, а 60 млрд євро призначено на оборону.

Сам закон про віртуальні активи не є індикатором Плану України (Ukraine Plan), розділ якого про фінансові ринки присвячено банкам, непрацюючим кредитам і регулятору ринків капіталу; імпульс дає acquis ЄС: Україна має перейняти його в повному обсязі, і нині до нього входять MiCA, Регламент ЄС про цифрову операційну стійкість (DORA) та пакет заходів ЄС із протидії відмиванню коштів (пакет AML). Тому, за нашою оцінкою, законодавство України зблизиться з MiCA; відкритими залишаються питання, коли саме і з яким ступенем повноти на кожному етапі.

Погляд із Заходу: формується знайомий ринок

Для європейських і швейцарських постачальників послуг у сфері криптоактивів український режим, побудований за моделлю MiCA, означає, що майбутній ринок буде структурно знайомим: зіставна таксономія токенів, зіставна логіка авторизації та наглядовий орган, який ще належить визначити. Текст, ухвалений у першому читанні, закріплює за Національним банком функції, які в ньому названо, а визначити регулятора ринку доручає Кабінету Міністрів України за погодженням із Національним банком (ст. 4); на цю роль НКЦПФР запропонувала себе. Знайома структура не дає європейського паспорта: авторизація CASP у ЄС сама собою не дає в Україні жодних прав. Водночас текст, ухвалений у першому читанні, пропонує постачальникам, зареєстрованим у державі-члені ЄС або в іншій державі, яку визначить регулятор, спрощену авторизацію в Україні, умови якої встановлював би регулятор (ст. 62 проєкту Закону України «Про ринки віртуальних активів»), тож вихід на ринок відбуватиметься через той режим авторизації, який установить закон в остаточній редакції.

Уже зараз можна вести підготовку, що зберігає можливість вибору: стежити за остаточним текстом, з’ясовувати, які послуги потребували б місцевої авторизації, і насамперед проводити аналіз із погляду санкцій і комплаєнсу, адже все, що ми виклали в нашому огляді про три комплаєнс-перевірки, з особливою силою стосується криптоактивів, де до звичайного периметра додаються скринінг на рівні гаманців, ризик взаємодії контрагентів із підсанкційними біржами та Travel Rule (правило про інформацію, що супроводжує переказ).

Погляд із Києва: аргументи на користь того, щоб спершу отримати ліцензію в ЄС

Для українських криптокомпаній стратегічна логіка може бути зворотною. Українська ліцензія за майбутнім законом працюватиме на українському ринку, але не відкриє ЄС: використання європейського паспорта стає можливим із членством у ЄС, а саме лише узгодження його не дає. Натомість авторизація за MiCA, яку має компанія, заснована в ЄС, уже сьогодні відкриває весь ринок ЄС для послуг, на які вона поширюється, на підставі повідомлення регулятору держави походження (ст. 59 і 65 MiCA), дає банкам для оцінки визнаний регуляторний статус замість нерегульованої бази в країні походження і готує бізнес до того дня, коли український ринок отримає формальне регулювання.

Вимоги високі: компанія із зареєстрованим місцезнаходженням у державі-члені, де отримано авторизацію, фактичне управління в ЄС і директор-резидент, корпоративне управління та капітал за стандартами MiCA, а також система AML, яка витримує посилену перевірку, що її, з нашого досвіду, під час прийняття клієнта на обслуговування зазвичай викликає пов’язана з Україною структура власності; це ризик-орієнтована оцінка з боку кожного банку, а не правовий наслідок того, що компанія має українських власників. Така структура перетворює нерегульовану базу в країні походження на європейську операційну платформу.

Що це означає для вас

• Сприймайте законопроєкт № 10225-д як орієнтир. Перше читання закріплює зразок; текст ще може змінитися, тому підтверджуйте поточний статус, перш ніж покладатися на будь-яке положення.
• Західним CASP: підготуйте можливість вибору. Уже зараз зіставте свої послуги з таксономією та логікою ліцензування, закладеними в проєкті, щоб аналіз виходу на ринок був готовий, коли закон буде ухвалено.
• Українським криптокомпаніям: розгляньте шлях через ліцензію в ЄС. Авторизація за MiCA через компанію, засновану в ЄС, дає доступ до ринку ЄС і регуляторний статус, який визнають банки, незалежно від строків в Україні.
• Запровадьте рівень комплаєнсу, специфічний для криптоактивів. Скринінг гаманців, ризик взаємодії з підсанкційними майданчиками та готовність до Travel Rule додаються до стандартних санкційних перевірок у всій роботі, пов’язаній з Україною.
• Стежте за перехідними податковими правилами. Передбачене проєктом право вибору строком на один рік — єдина ставка з виручки від продажу раніше набутих активів — створює для власників і платформ момент для планування; текст, ухвалений у першому читанні, досі прив’язує це право до 2026 податкового року, тож період зміститься разом з остаточним текстом.

Isak Legal консультує криптокомпанії та фінтех-компанії з питань регуляторної стратегії в ЄС і Швейцарії, включно з плануванням авторизації за MiCA, аналізом виходу на ринок і рівнем санкцій та AML, а українські компанії — щодо виходу на західні ринки та доступу до західних партнерів і західного фінансування. Докладніше на наших сторінках Цифрові активи й Україна: інвестиції та відбудова, або зв’яжіться з нами.

Цей огляд призначений виключно для загального ознайомлення, відображає стан справ на 26 вересня 2026 р., не є юридичною консультацією та не створює відносин між юристом і клієнтом. Станом на цю дату законопроєкт № 10225-д було ухвалено лише в першому читанні; перед використанням його зміст і статус необхідно перевірити, а наведені дані про пожертви є оцінками аналітичної компанії та власною звітністю ініціативи. Питання права України потребують залучення українських юридичних фірм. Щоб отримати консультацію щодо конкретного питання, зв’яжіться з нами.