Комплаєнс-перевірки для проєктів в Україні за правом ЄС, Великої Британії, США та Швейцарії

Перевірка 1: санкції та експортний контроль

Вихідна точка така: ведення бізнесу з Україною не підпадає під санкції. Санкційні режими спрямовані проти Росії, Білорусі (на підставі Регламенту Ради (ЄС) № 765/2006, консолідований текст станом на 24 липня 2026 р.) та осіб, включених до санкційного списку, а також встановлюють територіальні заборони щодо Криму, Севастополя та інших українських територій, які не перебувають під контролем уряду України. Проєкт відбудови на підконтрольній уряду території потрапляє під дію цих режимів через своїх контрагентів, власників, постачальників, логістику та платіжні ланцюги; проєкт, який стосується Криму і Севастополя або непідконтрольних уряду територій Донецької, Луганської, Запорізької та Херсонської областей, безпосередньо стикається з територіальними заборонами на імпорт, експорт і послуги, встановленими Регламентом (ЄС) № 692/2014 і Регламентом (ЄС) 2022/263, хоч би якими були контрагенти.

На практиці важать чотири режими, схожі, але не тотожні, і кожен є обов’язковим лише для тих осіб і лише щодо тих дій, на які він поширюється. Режим ЄС спирається головним чином на Регламент (ЄС) № 269/2014 (замороження активів осіб, включених до санкційного списку) та Регламент (ЄС) № 833/2014 (секторальні заходи), до кожного з яких зміни вносили десятки разів; він є обов’язковим щодо дій у межах ЄС, для громадян ЄС і заснованих у ЄС компаній, хоч би де вони діяли, і для будь-якої діяльності, яка повністю або частково ведеться в межах ЄС (ст. 13 Регламенту 833/2014). Робочим примірником є актуальні консолідовані тексти на EUR-Lex; там, де позиція залежить від нещодавньої зміни, авторитетним джерелом є регламенти про внесення змін, опубліковані в Офіційному віснику ЄС, а пакети відстежує огляд санкцій Європейської комісії.

У Великій Британії діють Russia (Sanctions) (EU Exit) Regulations 2019 (британські правила про санкції щодо Росії), які поширюються на дії у Великій Британії та на британських осіб (UK persons), хоч би де вони діяли (правило 3); зверніть увагу, що з 28 січня 2026 р. єдиним джерелом рішень про включення до санкційного списку є Санкційний список Великої Британії (UK Sanctions List), а окремий консолідований список OFSI закрито. Режим США зосереджений на списку SDN і пов’язаних із ним списках OFAC, а далекосяжної дії йому надають доларові платежі. Швейцарія впроваджує свої заходи через Постанову від 4 березня 2022 р. про заходи у зв’язку із ситуацією в Україні (SR 946.231.176.72), застосування якої забезпечує переважно SECO; вона значною мірою відтворює заходи ЄС, але за власним графіком і з власними відмінностями.

До цієї ж перевірки належать власні правила України. Закон України «Про санкції» дає змогу Раді національної безпеки і оборони України (РНБО) застосовувати санкції до осіб рішенням, яке вводиться в дію указом Президента України, з наслідками, серед яких блокування активів і заборона участі в публічних закупівлях, тож партнер, до якого Україна застосувала санкції, вибуває з державного тендеру, хоч би що казали західні списки; а валютні обмеження Національного банку за постановою Правління № 18 від 24 лютого 2022 р., які поетапно пом’якшують відповідно до його оприлюдненої стратегії, досі визначають, які платежі можуть вийти за межі країни, і це важливо для кожного застереження про репатріацію коштів у проєктній угоді.

Із цього випливають три практичні наслідки. По-перше, скринінгу за назвою контрагента недостатньо: режими ЄС, Великої Британії та Швейцарії поширюються на юридичних осіб, які перебувають у власності або під контролем осіб, включених до санкційного списку, а за правилом OFAC 50 Percent Rule юридична особа є заблокованою, якщо заблоковані особи, окремо або сукупно, володіють нею на 50 % чи більше; контроль без такого володіння сам собою не робить юридичну особу заблокованим майном (blocked property) за правом США, хоча операції з юридичними особами, які перебувають під контролем заблокованих осіб, самі створюють ризик включення до санкційного списку. У будь-якому разі необхідно встановити ланцюг власності та провести його скринінг, що в українському чи регіональному контексті означає роботу з корпоративними реєстрами, яка не обмежується перевіркою за базами даних. По-друге, проєкт, що охоплює кілька юрисдикцій, повинен пройти перевірку за кожним застосовним режимом; структура, бездоганна за швейцарським правом, все одно може не пройти перевірку за правилами OFAC через доларову ланку платежу.

По-третє, поряд із санкціями діє експортний контроль: серед товарів для відбудови можуть бути товари подвійного використання (обладнання зв’язку, дрони, окремі види промислового обладнання), які потребують аналізу з погляду ліцензування незалежно від того, наскільки безневинним є кінцеве використання. Режими ЄС, із посиланнями на консолідовані акти, відображено на Sanctions Map (карта санкцій ЄС), яка сама називає себе допоміжним інструментом пошуку; позиції Великої Британії, США та Швейцарії визначаються за їхніми власними списками та правовими текстами, і кожну позицію необхідно підтверджувати за актуальним текстом: це галузь права, яка змінюється найшвидше з усіх, що стосуються цих проєктів.

Перевірка 2: власні режими надавачів фінансування щодо доброчесності

Пройшовши санкційну перевірку, проєкт потрапляє на другу, де застосовуються власні критерії: надавачі фінансування мають власні системи відсторонення та доброчесності, деякі з них ґрунтуються на законі, і всі вони переносяться в договори.

Група Світового банку веде перелік фірм і фізичних осіб, які не мають права на участь (Listing of Ineligible Firms and Individuals): до нього внесено осіб, яких відсторонено від участі (debarred) за шахрайські або корупційні дії, змову, примус чи обструкційні дії та яких на зазначений у переліку строк не допускають до контрактів, які фінансує Банк. П’ять основних банків розвитку застосовують перехресне відсторонення (cross-debarment) на підставі своєї угоди 2010 року про взаємне виконання рішень: публічне відсторонення на строк понад рік, застосоване одним із них за шахрайство, корупцію, змову або примус, виконують інші чотири, тож проблема з одним багатостороннім банком розвитку (MDB) іде за компанією до кожного вікна фінансування, зокрема до системи Європейського банку реконструкції та розвитку (ЄБРР, EBRD) щодо осіб, які не мають права на участь (ineligible entities); і Світовий банк, і ЄБРР можуть вносити до списків також афілійованих осіб. Усім, хто подає пропозиції через канали MIGA (Багатостороннє агентство з гарантування інвестицій), Міжнародної фінансової корпорації (МФК, IFC), Світового банку або ЄБРР, слід перевірити за цими списками власну групу та своїх партнерів у консорціумі, перш ніж вкладати ресурси в пропозицію.

ЄС вбудував доброчесність у сам інструмент Ukraine Facility. Згідно з Регламентом (ЄС) 2024/792 виплати спираються на рамкову угоду з Україною, яка охоплює запобігання порушенням, шахрайству, корупції та конфліктам інтересів, їх виявлення та усунення, а незалежна Аудиторська рада (Audit Board) допомагає Комісії боротися з неналежним управлінням коштами Ukraine Facility, зокрема із шахрайством, корупцією, конфліктами інтересів і порушеннями (ст. 36). Згідно з окремим Регламентом про Позику на підтримку України (Support Loan Regulation), Регламентом (ЄС) 2026/467, Комісія повинна прозвітувати Європейському парламенту і Раді ЄС про виконання не пізніше 30 червня 2027 р. і ще раз не пізніше 30 червня 2028 р., а звіт про оцінку Позики подати не пізніше 30 червня 2029 р. (ст. 29), тож наглядова увага не закінчується на Ukraine Facility. Гроші, які доходять до проєкту через бюджет України, надходять уже всередині цього наглядового периметра, а сам Регламент діє і на нижчому рівні: договори з будь-ким, хто отримує кошти Ukraine Facility, повинні містити права на аудит і доступ, встановлені Фінансовим регламентом ЄС (Financial Regulation) (ст. 9(3)), а особи та організації, які освоюють ці кошти, повинні невідкладно повідомляти про підозри щодо шахрайства, корупції, конфліктів інтересів і порушень Аудиторській раді, Комісії, OLAF (Європейське бюро з боротьби з шахрайством) і, у відповідних випадках, EPPO (Європейська прокуратура) (ст. 35(5)).

Швейцарська програма застосовує ту саму логіку в національному масштабі, через критерії права на участь: у конкурсах проєктних пропозицій SECO, проведених дотепер (див. наш огляд щодо них), заявник підтверджує десятирічну бездоганну історію відносин зі швейцарськими регуляторами та судами у відповідних сферах і те, що він приймає швейцарські та міжнародні правила протидії відмиванню коштів (AML), заявляє про дотримання заборони у сфері публічних закупівель і положень про товари подвійного використання, встановлених Постановою щодо України, підтверджує, що його діяльність не належить до переліку виключених галузей, яких SECO не фінансує, подає систему виявлення та зниження ризиків і погоджується на аудит з боку SECO та Федерального управління фінансового контролю Швейцарії (Swiss Federal Audit Office); сам внесок ґрунтується на Федеральному законі про фінансову допомогу та субсидії (Federal Act on Financial Assistance and Subsidies). Відбірковий комітет, у якому представлений уряд України, оцінює цей стан комплаєнсу як частину проєктної пропозиції. Національні експортно-кредитні агентства застосовують зіставні стандарти протидії підкупу та належної перевірки як умову покриття.

Перевірка 3: банки

Третя перевірка має звід правил: це закони про протидію відмиванню коштів, за якими кожен банк у ланцюгу повинен знати свого клієнта, встановлювати бенефіціарних власників і застосовувати посилену належну перевірку всюди, де його власна оцінка ризиків виявляє високий ризик, а зв’язок з Україною належить до тих географічних чинників, які ці закони вимагають від банків зважувати; але опублікованого стандарту того, що прийме конкретний банк, у неї немає, бо це приватне рішення щодо ризику.

Вона діє в обох напрямках. Західні компанії виявляють, що платежі в Україну та з України привертають посилену увагу: банки-кореспонденти проводять скринінг платіжного ланцюга, і переказ, у якому зазначено не того контрагента або який іде не через того посередника, можуть затримати, надіслати щодо нього запит або повернути, навіть якщо він законний. Українські компанії, які створюють європейські або швейцарські юридичні особи, стикаються з тим самим механізмом під час відкриття рахунку в банку: прозорість бенефіціарної власності аж до останньої фізичної особи, документально підтверджене джерело коштів, а щодо власників — і джерело статків, чого правила посиленої належної перевірки вимагають для відносин підвищеного ризику, аналіз зв’язку із санкціями без зауважень і зв’язне пояснення того, навіщо існує структура. З нашого досвіду, досьє, яке задовольняє надавача фінансування, і досьє, яке задовольняє банк, — значною мірою те саме досьє; компанії, які складають його один раз і як слід, проходять обидві перевірки швидше.

Як скласти єдине досьє, яке пройде всі три перевірки

Ці перевірки розглядають ті самі факти під різними кутами, тому ефективний підхід — єдине комплаєнс-досьє, складене за найсуворішим із застосовних стандартів. До нього входять: документована оцінка ризиків проєкту та його географії; схема корпоративної структури кожного контрагента й кожного учасника консорціуму аж до кінцевих власників, із результатами скринінгу за списками ЄС, Великої Британії, США та Швейцарії і за списками відсторонення MDB, із зазначенням дат та оновленням із визначеною періодичністю; класифікація відповідних товарів і технологій для цілей експортного контролю; внутрішні антикорупційні політики та записи про навчання, співмірні з ризиками у сфері закупівель; договірні застереження, які передають обов’язки далі ланцюгом, зокрема санкційні та антикорупційні запевнення, права на розірвання договору, права на аудит і умови надавачів фінансування про передачу обов’язків за договірним ланцюгом (flow-down); і порядок ескалації з визначеним відповідальним, оскільки списки змінюються щотижня, а результат скринінгу — лише миттєвий знімок.

Повторюються два типові збої. Перший — вважати скринінг разовою подією: на етапі подання пропозиції до консорціуму не було зауважень, і ніхто не перевірив його знову, коли в субпідрядника змінився власник. Другий — неузгодженість між рівнями: схема власності, надана банку, не збігається із самодекларацією, поданою надавачеві фінансування, і розбіжність, хоч би якою невинною вона була, сама стає проблемою. Обидва є збоями системи управління, і обох можна уникнути, якщо досьє має одного відповідального та одну актуальну версію.

Що це означає для вас

• Проводьте скринінг ланцюга власності. Режими ЄС, Великої Британії та Швейцарії поширюються на юридичних осіб, які перебувають у власності або під контролем підсанкційних осіб, а OFAC блокує юридичних осіб, які на 50 % чи більше належать заблокованим особам; стандарт, який застосовують ці перевірки, — верифікація контрагентів на рівні реєстрів.
• Перевірте списки відсторонення, перш ніж подавати пропозицію. Свою групу та кожного партнера в консорціумі перевірте за списками Світового банку та ЄБРР; публічне відсторонення на строк понад рік за шахрайство, корупцію, змову або примус, застосоване одним із п’яти основних банків розвитку, виконують інші.
• Перевірте власний санкційний список України та валютні правила. Партнер із санкційного списку РНБО вибуває з державних закупівель, а обмеження Національного банку визначають, що можна виплатити за кордон.
• Складіть єдине досьє за найсуворішим стандартом. Надавачі фінансування, банки та регулятори перевіряють ті самі факти; неузгодженість між поданими документами вже сама є тривожним сигналом.
• Зробіть це процесом, який має відповідального. Визначена періодичність повторного скринінгу, документовані рішення та умови про передачу обов’язків за договірним ланцюгом (flow-down), щоб обов’язки зберігалися і в ланцюгу постачання.
• Під час підписання підтвердьте позиції ще раз. До санкційних режимів постійно вносять зміни; кожна правова позиція в цій сфері прив’язана до певної дати.

Isak Legal консультує швейцарські, британські, американські та європейські компанії щодо санкцій, AML і систем комплаєнсу для проєктів, пов’язаних з Україною, а українські компанії — щодо того, як відповідати очікуванням західних надавачів фінансування, банків і партнерів у сфері комплаєнсу. Докладніше на наших сторінках Санкції та AML і Україна: інвестиції та відбудова, або зв’яжіться з нами.

Цей огляд призначений виключно для загального ознайомлення, відображає стан справ на 26 вересня 2026 р., не є юридичною консультацією та не створює відносин між юристом і клієнтом. До режимів санкцій та експортного контролю часто вносять зміни; перш ніж діяти, завжди перевіряйте актуальні тексти та списки за офіційними джерелами, посилання на які подано вище. Щоб отримати консультацію щодо конкретного питання, зв’яжіться з нами.