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Die Compliance-Hürden für Ukraine-Projekte nach dem Recht der EU, des Vereinigten Königreichs, der USA und der Schweiz
In unseren Updates zur Finanzierungsarchitektur der EU, zum Schweizer Programm und zur Kriegsrisikodeckung kehrte ein Thema wieder: Das Compliance-Dossier wird in jeder Phase beurteilt. Hier wird dargestellt, welchen Anforderungen dieses Dossier genügen muss. Jedes Ukraine-Projekt, in beiden Richtungen, hat drei Hürden zu nehmen: die Sanktions- und Exportkontrollregime der EU, des Vereinigten Königreichs, der USA und der Schweiz, die jeweils von Gesetzes wegen für die Personen und Handlungen in ihrer Reichweite gelten, und daneben die eigene Liste und die Devisenvorschriften der Ukraine; die Integritätsregime der Geldgeber, die am jeweiligen Projekt beteiligt sind, vom Ausschluss (debarment) durch die Weltbank über die Erklärungen zur Teilnahmeberechtigung beim SECO bis zur Prüfarchitektur der Ukraine-Fazilität; und die Due Diligence der Banken, die das Geld bewegen. Die Regime überschneiden sich, ohne deckungsgleich zu sein, die Listen ändern sich ständig, und ein Scheitern an einer einzigen Hürde kann das Projekt stoppen. Die folgenden Abschnitte legen dar, wie die drei zusammenpassen und wie sich ein einziges Dossier aufbauen lässt, das alle drei nimmt.
Hürde 1: Sanktionen und Exportkontrollen
Ausgangspunkt ist, dass Geschäfte mit der Ukraine nicht sanktioniert sind. Die Sanktionsregime zielen auf Russland, Belarus (nach der Verordnung (EG) Nr. 765/2006 des Rates, konsolidierte Fassung vom 24. Juli 2026) und gelistete Personen; hinzu kommen gebietsbezogene Verbote für die Krim, Sewastopol und weitere ukrainische Gebiete, die nicht von der ukrainischen Regierung kontrolliert werden. Ein Wiederaufbauprojekt auf von der Regierung kontrolliertem Gebiet kommt mit ihnen über seine Gegenparteien, Eigentümer, Lieferanten sowie Logistik- und Zahlungsketten in Berührung; ein Projekt, das die Krim und Sewastopol oder die nicht von der Regierung kontrollierten Gebiete der Oblaste Donezk, Luhansk, Saporischschja und Cherson berührt, trifft unmittelbar auf die gebietsbezogenen Verbote für Einfuhren, Ausfuhren und Dienstleistungen in der Verordnung (EU) Nr. 692/2014 und der Verordnung (EU) 2022/263, ganz gleich, wie die Gegenparteien aussehen.
In der Praxis zählen vier Regime, die sich ähneln, ohne identisch zu sein, und jedes bindet nur die Personen und Handlungen in seiner Reichweite. Der EU-Rahmen der restriktiven Massnahmen stützt sich im Wesentlichen auf die Verordnung (EU) Nr. 269/2014 (Einfrieren von Geldern und wirtschaftlichen Ressourcen gelisteter Personen) und die Verordnung (EU) Nr. 833/2014 (sektorale Massnahmen), beide Dutzende Male geändert; er bindet Handlungen im Gebiet der Union, EU-Staatsangehörige und nach dem Recht eines Mitgliedstaats gegründete Gesellschaften, wo immer sie handeln, sowie alle Geschäfte, die ganz oder teilweise in der Union getätigt werden (Art. 13 der Verordnung 833/2014). Die aktuellen konsolidierten Fassungen auf EUR-Lex sind die Arbeitsgrundlage; wo eine Position von einer jüngeren Änderung abhängt, sind die Änderungsverordnungen im Amtsblatt massgebend, und die Sanktionsübersicht der Kommission führt die Pakete nach.
Das Vereinigte Königreich wendet die Russia (Sanctions) (EU Exit) Regulations 2019 an, die Handlungen im Vereinigten Königreich und britische Personen (UK persons) erfassen, wo immer diese handeln (Regulation 3); seit dem 28. Januar 2026 ist zudem die UK Sanctions List die einzige Quelle der Listungen, nachdem die separate konsolidierte Liste des OFSI geschlossen wurde. Im Zentrum des US-Regimes stehen die SDN-Liste und die verwandten Listen des OFAC, mit der grossen Reichweite, die Dollarzahlungen ihm verschaffen. Die Schweiz setzt ihre Massnahmen mit der Verordnung vom 4. März 2022 über Massnahmen im Zusammenhang mit der Situation in der Ukraine (SR 946.231.176.72) um, die überwiegend vom SECO vollzogen wird und die Massnahmen der EU im Wesentlichen nachvollzieht, jedoch nach eigenem Zeitplan und mit eigenen Abweichungen.
Die eigenen Regeln der Ukraine gehören zur selben Hürde. Das Gesetz der Ukraine über Sanktionen erlaubt dem Nationalen Sicherheits- und Verteidigungsrat, Personen durch einen Beschluss zu listen, der durch Erlass des Präsidenten in Kraft gesetzt wird; zu den Folgen gehören die Sperrung von Vermögenswerten und der Ausschluss von öffentlichen Beschaffungen, sodass ein Partner auf der eigenen Liste der Ukraine von einer staatlichen Ausschreibung ausgeschlossen ist, was immer die westlichen Listen sagen; und die Devisenbeschränkungen der Nationalbank nach dem Beschluss Nr. 18 ihres Vorstands vom 24. Februar 2022, nach ihrer veröffentlichten Strategie in Etappen gelockert, entscheiden weiterhin darüber, welche Zahlungen das Land verlassen dürfen, was für jede Rückführungsklausel in einem Projektvertrag von Bedeutung ist.
Daraus folgen drei praktische Konsequenzen. Erstens genügt es nicht, den Namen der Gegenpartei zu prüfen: Die Regime der EU, des Vereinigten Königreichs und der Schweiz erfassen Einheiten, die im Eigentum oder unter der Kontrolle gelisteter Personen stehen, und nach der 50 Percent Rule des OFAC ist eine Einheit gesperrt (blocked), wenn gesperrte Personen einzeln oder zusammen 50 Prozent oder mehr an ihr halten; Kontrolle ohne ein solches Eigentum macht eine Einheit nach US-Recht für sich allein nicht zu gesperrtem Vermögen (blocked property), doch birgt der Umgang mit Einheiten, die von gesperrten Personen kontrolliert werden, ein eigenes Listungsrisiko. In beiden Fällen ist die Eigentümerkette zu ermitteln und zu prüfen, was in einem ukrainischen oder regionalen Kontext Arbeit in den Unternehmensregistern bedeutet, die über jede Datenbankabfrage hinausgeht. Zweitens muss ein Projekt, das mehrere Rechtsordnungen berührt, vor jedem anwendbaren Regime bestehen; eine Struktur, die nach Schweizer Recht sauber ist, kann wegen eines in Dollar abgewickelten Zahlungsschritts dennoch am OFAC scheitern.
Drittens laufen Exportkontrollen neben den Sanktionen her: Zu den Gütern für den Wiederaufbau können Dual-Use-Güter gehören (Kommunikationsausrüstung, Drohnen, bestimmte Industrieausrüstung), die exportkontrollrechtlich auf eine Bewilligungs- oder Genehmigungspflicht zu prüfen sind, wie harmlos die Endverwendung auch sein mag. Die Regime der EU sind, mit Links zu den konsolidierten Rechtsakten, auf der Sanctions Map dargestellt, die sich selbst als Suchhilfe bezeichnet; die Rechtslage im Vereinigten Königreich, in den USA und in der Schweiz ergibt sich aus deren eigenen Listen und Rechtstexten, und jede Position ist anhand des aktuellen Textes zu bestätigen: Dies ist das Rechtsgebiet, das sich von allen, die diese Projekte berühren, am schnellsten bewegt.
Abbildung 1: Die drei Compliance-Hürden. Quellen: EUR-Lex, gov.uk, OFAC, Fedlex, Weltbank, EBRD, SECO (Stand: 26. September 2026).
Hürde 2: die eigenen Integritätsregime der Geldgeber
Wer die Sanktionshürde genommen hat, steht vor der zweiten, die eigene Massstäbe anlegt: Die Geldgeber führen eigene Ausschluss- und Integritätssysteme, von denen einige auf einer gesetzlichen Grundlage beruhen und alle in die Verträge übernommen werden.
Die Weltbankgruppe führt ihr Listing of Ineligible Firms and Individuals, die Liste der ausgeschlossenen Unternehmen und Personen: Wer wegen betrügerischer, korrupter, kollusiver, mit Zwang verbundener oder obstruktiver Praktiken ausgeschlossen wurde (debarment), erhält für die aufgeführte Dauer keine von der Bank finanzierten Aufträge. Die fünf grossen Entwicklungsbanken setzen Ausschlüsse nach ihrer Vereinbarung über die gegenseitige Durchsetzung von 2010 wechselseitig durch (cross-debarment): Ein öffentlicher Ausschluss von mehr als einem Jahr, den eine von ihnen wegen Betrugs, Korruption, Kollusion oder Zwangs verhängt, wird von den anderen vier durchgesetzt, sodass ein Problem bei einer multilateralen Entwicklungsbank (MDB) einem Unternehmen an jedes Finanzierungsfenster folgt, einschliesslich des Systems der EBRD für ausgeschlossene Einheiten (ineligible entities); sowohl die Weltbank als auch die EBRD können zudem verbundene Unternehmen listen. Wer über die Kanäle von MIGA, IFC, Weltbank oder EBRD bietet, sollte diese Listen für die eigene Gruppe und die Konsortialpartner prüfen, bevor in ein Angebot investiert wird.
Die EU hat die Integrität in die Ukraine-Fazilität selbst eingebaut. Nach der Verordnung (EU) 2024/792 beruhen die Auszahlungen auf einem Rahmenabkommen mit der Ukraine, das die Prävention, Aufdeckung und Behebung von Unregelmässigkeiten, Betrug, Korruption und Interessenkonflikten regelt, und ein unabhängiger Prüfungsausschuss (Audit Board) unterstützt die Kommission bei der Bekämpfung von Misswirtschaft mit Mitteln der Fazilität, insbesondere von Betrug, Korruption, Interessenkonflikten und Unregelmässigkeiten (Art. 36). Nach der gesonderten Verordnung über das Unterstützungsdarlehen für die Ukraine (Support Loan Regulation), der Verordnung (EU) 2026/467, muss die Kommission dem Europäischen Parlament und dem Rat bis zum 30. Juni 2027 und erneut bis zum 30. Juni 2028 über die Durchführung berichten und bis zum 30. Juni 2029 einen Bewertungsbericht über das Darlehen vorlegen (Art. 29); die Aufmerksamkeit der Aufsicht endet also nicht mit der Fazilität. Geld, das ein Projekt über den ukrainischen Staatshaushalt erreicht, kommt innerhalb dieses Aufsichtsperimeters an, und die Verordnung selbst greift nach unten durch: Verträge mit allen, die Mittel der Fazilität erhalten, müssen die Prüfungs- und Zugangsrechte der Haushaltsordnung enthalten (Art. 9 Abs. 3), und Personen und Stellen, die diese Mittel ausführen, müssen den Verdacht auf Betrug, Korruption, Interessenkonflikte und Unregelmässigkeiten unverzüglich dem Prüfungsausschuss, der Kommission, dem OLAF und gegebenenfalls der Europäischen Staatsanwaltschaft (EUStA) melden (Art. 35 Abs. 5).
Das Schweizer Programm wendet dieselbe Logik im nationalen Massstab an, über Teilnahmekriterien: In den bisherigen Ausschreibungen des SECO (siehe unser Update dazu) bestätigt der Gesuchsteller, dass er in den einschlägigen Bereichen seit zehn Jahren bei Schweizer Aufsichtsbehörden und Gerichten unbelastet ist und die schweizerischen und internationalen Regeln zur Bekämpfung der Geldwäscherei anerkennt, erklärt, das Verbot im öffentlichen Beschaffungswesen und die Dual-Use-Bestimmungen der Ukraine-Verordnung einzuhalten, bestätigt, dass seine Tätigkeiten nicht unter die Ausschlussliste des SECO mit den Sektoren fallen, die es nicht finanziert, reicht einen Rahmen zur Identifikation und Minderung von Risiken ein und akzeptiert die Prüfung durch das SECO und die Eidgenössische Finanzkontrolle; der Beitrag selbst stützt sich auf das Bundesgesetz über Finanzhilfen und Abgeltungen (Subventionsgesetz). Ein Auswahlausschuss, in dem die ukrainische Regierung vertreten ist, beurteilt diese Aufstellung als Teil des Gesuchs. Nationale Exportkreditagenturen wenden als Voraussetzung der Deckung vergleichbare Standards zur Korruptionsbekämpfung und zur Due Diligence an.
Hürde 3: die Banken
Die dritte Hürde hat ein Regelwerk: die AML-Gesetzgebung, nach der jede Bank in der Kette ihre Kunden kennen, die wirtschaftlich Berechtigten feststellen und überall dort verstärkte Sorgfalt anwenden muss, wo ihre eigene Risikobeurteilung ein hohes Risiko ergibt, und ein Bezug zur Ukraine gehört zu der Art geografischer Faktoren, die diese Gesetze den Banken zu gewichten aufgeben. Keinen veröffentlichten Standard gibt es dagegen dafür, was eine bestimmte Bank akzeptieren wird, denn das ist ein privater Risikoentscheid.
Sie gilt in beiden Richtungen. Westliche Unternehmen stellen fest, dass Zahlungen in die Ukraine und aus der Ukraine verstärkt geprüft werden: Korrespondenzbanken prüfen die Zahlungskette, und eine Überweisung, die auf die falsche Gegenpartei verweist oder über den falschen Intermediär läuft, kann angehalten, hinterfragt oder zurückgeleitet werden, auch wenn sie rechtmässig ist. Ukrainische Unternehmen, die europäische oder Schweizer Gesellschaften gründen, treffen bei der Kontoeröffnung auf denselben Apparat: Transparenz über die wirtschaftlich Berechtigten bis zur letzten natürlichen Person, eine dokumentierte Herkunft der Mittel und, bei den Eigentümern, des Vermögens, wie sie die Regeln über die verstärkte Sorgfalt für Beziehungen mit höherem Risiko verlangen, eine saubere Analyse des Sanktionsbezugs und eine schlüssige Darstellung, weshalb die Struktur besteht. Nach unserer Erfahrung sind das Dossier, das einen Geldgeber überzeugt, und das Dossier, das eine Bank überzeugt, im Wesentlichen dasselbe Dossier; Unternehmen, die es einmal und richtig aufbauen, nehmen beide Hürden schneller.
Das eine Dossier aufbauen, das alle drei Hürden nimmt
An den Hürden werden dieselben zugrunde liegenden Tatsachen aus unterschiedlichen Blickwinkeln geprüft; effizient ist deshalb ein einziges Compliance-Dossier, das auf den strengsten anwendbaren Standard ausgerichtet ist. Es enthält: eine dokumentierte Risikobeurteilung für das Projekt und seine Geografie; das Organigramm der Beteiligungsstruktur jeder Gegenpartei und jedes Konsortialmitglieds bis zu den Eigentümern am Ende der Kette, mit den Ergebnissen des Abgleichs mit den Listen der EU, des Vereinigten Königreichs, der USA und der Schweiz und mit den Ausschlusslisten der MDB, datiert und in einem festgelegten Rhythmus aktualisiert; die exportkontrollrechtliche Klassifizierung der betroffenen Güter und Technologien; Weisungen zur Korruptionsbekämpfung und Schulungsnachweise, die der Exponierung im Beschaffungswesen angemessen sind; Vertragsklauseln, welche die Pflichten durch die Kette weitergeben, darunter Zusicherungen zu Sanktionen und Korruptionsbekämpfung, Kündigungsrechte, Prüfungsrechte und Klauseln zur Überbindung der Auflagen der Geldgeber; und einen Eskalationsweg mit einer namentlich bezeichneten verantwortlichen Person, denn die Listen ändern sich wöchentlich, und ein Prüfergebnis ist nur eine Momentaufnahme.
Zwei Fehlermuster kehren wieder. Das erste besteht darin, die Prüfung als einmaliges Ereignis zu behandeln: Das Konsortium war in der Angebotsphase sauber, und niemand hat erneut hingesehen, als ein Subunternehmer den Eigentümer wechselte. Das zweite sind Widersprüche zwischen den Ebenen: Das Organigramm der Eigentumsverhältnisse, das die Bank erhalten hat, stimmt nicht mit der Selbstdeklaration gegenüber dem Geldgeber überein, und die Abweichung, so harmlos sie sein mag, wird zum Problem. Beides sind Mängel der Governance, und beide lassen sich mit einem Dossier vermeiden, das eine verantwortliche Person und eine aktuelle Fassung hat.
Was das für Sie bedeutet
- Prüfen Sie die Eigentümerkette. Die Regime der EU, des Vereinigten Königreichs und der Schweiz erfassen Einheiten im Eigentum oder unter der Kontrolle gelisteter Personen, und das OFAC sperrt Einheiten, an denen gesperrte Personen 50 Prozent oder mehr halten; die Überprüfung der Gegenparteien auf Registerebene ist der Massstab, den die Hürden anlegen.
- Prüfen Sie die Ausschlusslisten, bevor Sie bieten. Für Ihre Gruppe und jeden Konsortialpartner, in den Listen der Weltbank und der EBRD; ein öffentlicher Ausschluss von mehr als einem Jahr, den eine der fünf grossen Entwicklungsbanken wegen Betrugs, Korruption, Kollusion oder Zwangs verhängt, wird von den anderen durchgesetzt.
- Prüfen Sie die eigene Liste der Ukraine und die Devisenvorschriften. Ein Partner auf der Sanktionsliste des Nationalen Sicherheits- und Verteidigungsrats ist von staatlichen Beschaffungen ausgeschlossen, und die Beschränkungen der Nationalbank entscheiden darüber, was ins Ausland gezahlt werden kann.
- Bauen Sie ein einziges Dossier nach dem strengsten Standard auf. Geldgeber, Banken und Behörden prüfen dieselben Tatsachen; Widersprüche zwischen den Eingaben sind für sich ein Warnsignal.
- Machen Sie daraus einen Prozess mit einer verantwortlichen Person. Ein festgelegter Rhythmus für die erneute Prüfung, dokumentierte Entscheide und die vertragliche Überbindung, damit die Pflichten bis in die Lieferkette fortbestehen.
- Bestätigen Sie die Positionen bei der Unterzeichnung erneut. Die Sanktionsregime werden laufend geändert; jede rechtliche Position in diesem Bereich trägt ein Datum.
Isak Legal berät Schweizer, britische, amerikanische und europäische Unternehmen zu Sanktions-, AML- und Compliance-Rahmen für Projekte mit Bezug zur Ukraine sowie ukrainische Unternehmen dazu, wie sie die Compliance-Erwartungen westlicher Geldgeber, Banken und Partner erfüllen. Mehr dazu auf unseren Seiten Sanktionen und AML und Ukraine: Investitionen und Wiederaufbau, oder nehmen Sie Kontakt auf.
Dieses Client Update dient ausschliesslich der allgemeinen Information, gibt den Stand vom 26. September 2026 wieder und stellt weder eine Rechtsberatung dar noch begründet es ein Mandatsverhältnis. Sanktions- und Exportkontrollregime werden häufig geändert; prüfen Sie stets die aktuellen Texte und Listen anhand der oben verlinkten offiziellen Quellen, bevor Sie handeln. Für die Beratung in einer konkreten Angelegenheit nehmen Sie bitte Kontakt mit uns auf.