Комплаенс-проверки для проектов, связанных с Украиной, по праву ЕС, Великобритании, США и Швейцарии

Проверка 1: санкции и экспортный контроль

Исходная точка такова: ведение бизнеса с Украиной под санкции не подпадает. Санкционные режимы нацелены на Россию, Беларусь (на основании Регламента Совета (ЕС) № 765/2006, консолидированная редакция по состоянию на 24 июля 2026 г.) и лиц, включенных в санкционный список, а также устанавливают территориальные запреты в отношении Крыма, Севастополя и других украинских территорий, которые не находятся под контролем правительства Украины. Проект восстановления на территории, подконтрольной правительству, приводит эти режимы в действие через своих контрагентов, собственников, поставщиков, логистику и платежные цепочки; проект, который затрагивает Крым и Севастополь либо не контролируемые правительством территории Донецкой, Луганской, Запорожской и Херсонской областей, напрямую сталкивается с территориальными запретами на импорт, экспорт и услуги, установленными Регламентом (ЕС) № 692/2014 и Регламентом (ЕС) 2022/263, какими бы ни были контрагенты.

На практике значимы четыре режима; они похожи, но не тождественны, и каждый обязателен только для тех лиц и только в отношении тех действий, на которые он распространяется. Режим ЕС опирается главным образом на Регламент (ЕС) № 269/2014 (замораживание активов лиц, включенных в санкционный список) и Регламент (ЕС) № 833/2014 (секторальные меры), в каждый из которых изменения вносились десятки раз; он распространяется на действия в пределах ЕС, на граждан ЕС и учрежденные в ЕС компании, где бы они ни действовали, и на любую деятельность, которая полностью или частично ведется в пределах ЕС (ст. 13 Регламента 833/2014). Рабочим экземпляром служат актуальные консолидированные редакции на EUR-Lex; там, где позиция зависит от недавнего изменения, юридически значимым источником являются регламенты о внесении изменений, опубликованные в Официальном журнале ЕС, а пакеты санкций отслеживаются в обзоре санкций Европейской комиссии.

В Великобритании действуют Russia (Sanctions) (EU Exit) Regulations 2019 (правила Великобритании о санкциях в отношении России), которые распространяются на действия в Великобритании и на британских лиц (UK persons), где бы они ни действовали (правило 3); обратите внимание, что с 28 января 2026 г. единственным источником решений о включении в санкционный список является Санкционный список Великобритании (UK Sanctions List), а отдельный сводный список OFSI (Управление по применению финансовых санкций) закрыт. Центральное место в режиме США занимают список SDN и связанные с ним списки OFAC (Управление по контролю за иностранными активами), а долларовые платежи обеспечивают этому режиму широкий охват. Швейцария применяет свои меры на основании Постановления от 4 марта 2022 г. о мерах в связи с ситуацией в Украине (SR 946.231.176.72), за применение которого отвечает главным образом SECO; оно в значительной мере следует мерам ЕС, но по собственному графику и с собственными отличиями.

К этой же проверке относятся собственные правила Украины. Закон Украины «О санкциях» позволяет Совету национальной безопасности и обороны Украины включать лиц в санкционный список решением, которое вводится в действие указом Президента Украины, с последствиями, в число которых входят блокирование активов и запрет на участие в публичных закупках, поэтому партнер, включенный в собственный список Украины, исключается из государственного тендера, что бы ни говорили западные списки; а валютные ограничения Национального банка Украины (НБУ) по Постановлению Правления № 18 от 24 февраля 2022 г., которые поэтапно смягчаются в соответствии с его опубликованной стратегией, по-прежнему определяют, какие платежи могут уйти из страны, и это важно для каждой оговорки о репатриации в проектном соглашении.

Отсюда следуют три практических вывода. Во-первых, скрининга по наименованию контрагента недостаточно: режимы ЕС, Великобритании и Швейцарии распространяются на организации, которые находятся в собственности или под контролем лиц, включенных в санкционный список, а по правилу OFAC 50 Percent Rule организация является заблокированной, если заблокированные лица, по отдельности или в совокупности, владеют ею на 50 % или более; контроль без такого владения сам по себе не делает организацию заблокированным имуществом (blocked property) по праву США, хотя сделки с организациями, которые контролируются заблокированными лицами, несут собственный риск включения в санкционный список. В любом случае цепочку владения необходимо установить и провести по ней скрининг, что в украинском или региональном контексте означает работу с корпоративными реестрами, которая не ограничивается проверкой по базам данных. Во-вторых, проект, затрагивающий несколько юрисдикций, должен пройти проверку по каждому применимому режиму; структура, безупречная по швейцарскому праву, все же может не пройти проверку по правилам OFAC из-за платежного звена в долларах.

В-третьих, наряду с санкциями действует экспортный контроль: среди товаров для восстановления могут быть товары двойного назначения (оборудование связи, беспилотники, отдельные виды промышленного оборудования), которые требуют анализа с точки зрения лицензирования независимо от того, насколько безобидно конечное использование. Режимы ЕС представлены, со ссылками на консолидированные акты, на карте санкций ЕС (Sanctions Map), которая сама описывает себя как вспомогательный инструмент поиска; позиции Великобритании, США и Швейцарии определяются по их собственным спискам и правовым текстам, и каждую позицию необходимо подтверждать по актуальному тексту: это самая быстро меняющаяся область права из тех, что затрагивают такие проекты.

Проверка 2: собственные режимы финансирующих организаций по вопросам добросовестности

Пройдя санкционную проверку, проект попадает на вторую, где применяются собственные критерии: финансирующие организации ведут собственные системы отстранения и контроля добросовестности; некоторые из этих систем основаны на законе, и все они переносятся в договоры.

Группа Всемирного банка ведет перечень компаний и физических лиц, не имеющих права на участие (Listing of Ineligible Firms and Individuals): в него включены лица, которые отстранены от участия (debarred) за мошенническую или коррупционную практику, сговор, принуждение или обструкционную практику и исключены из контрактов, финансируемых Банком, на указанный в перечне срок. Пять крупнейших банков развития применяют перекрестное отстранение (cross-debarment) на основании своего соглашения 2010 года о взаимном исполнении решений: публичное отстранение на срок более года, примененное одним из них за мошенничество, коррупцию, сговор или принуждение, исполняют остальные четыре, так что проблема с одним многосторонним банком развития (MDB) следует за компанией в каждое окно финансирования, включая систему ЕБРР в отношении лиц, не имеющих права на участие (ineligible entities); и Всемирный банк, и ЕБРР могут включать в списки также аффилированных лиц. Всем, кто участвует в конкурсах по каналам МИГА, МФК, Всемирного банка или ЕБРР, следует проверить по этим спискам собственную группу и партнеров по консорциуму, прежде чем вкладывать ресурсы в подготовку предложения.

ЕС встроил требования к добросовестности в сам механизм Ukraine Facility. Согласно Регламенту (ЕС) 2024/792 выплаты опираются на рамочное соглашение с Украиной, которое охватывает предотвращение, выявление и исправление нарушений, мошенничества, коррупции и конфликтов интересов, а независимый Аудиторский совет (Audit Board) содействует Комиссии в борьбе с ненадлежащим управлением средствами Ukraine Facility, в частности с мошенничеством, коррупцией, конфликтами интересов и нарушениями (ст. 36). Согласно отдельному Регламенту о Кредите поддержки Украины (Support Loan Regulation), Регламенту (ЕС) 2026/467, Комиссия должна представить Европейскому парламенту и Совету ЕС доклад о реализации не позднее 30 июня 2027 г. и еще раз не позднее 30 июня 2028 г., а оценочный доклад о кредите — не позднее 30 июня 2029 г. (ст. 29), так что внимание надзора не заканчивается на Ukraine Facility. Деньги, которые доходят до проекта через бюджет Украины, поступают уже внутри этого периметра надзора, а сам Регламент действует и уровнем ниже: договоры с любым получателем средств Ukraine Facility должны предусматривать установленные Финансовым регламентом ЕС (Financial Regulation) права на аудит и доступ (ст. 9(3)), а лица и организации, которые осуществляют расходование этих средств, должны незамедлительно сообщать о подозрениях в мошенничестве, коррупции, конфликтах интересов и нарушениях Аудиторскому совету, Комиссии, OLAF (Европейское бюро по борьбе с мошенничеством) и, в соответствующих случаях, EPPO (Европейская прокуратура) (ст. 35(5)).

Швейцарская программа применяет ту же логику в национальном масштабе, через критерии участия: в проведенных до настоящего времени конкурсах заявок SECO (см. наш обзор о них) заявитель подтверждает безупречную десятилетнюю историю отношений со швейцарскими регуляторами и судами в соответствующих областях и принятие швейцарских и международных правил о противодействии отмыванию денег; заявляет о соблюдении запрета в сфере публичных закупок и положений о товарах двойного назначения, предусмотренных Постановлением о мерах в связи с ситуацией в Украине; подтверждает, что его деятельность не входит в перечень исключений SECO, то есть отраслей, которые SECO не финансирует; представляет систему выявления и снижения рисков; и соглашается на аудит со стороны SECO и Швейцарского федерального управления финансового контроля (Swiss Federal Audit Office). Сам финансовый взнос опирается на Федеральный закон о финансовой помощи и субсидиях (Federal Act on Financial Assistance and Subsidies). Отборочный комитет, в котором представлено правительство Украины, оценивает это состояние комплаенса в рамках заявки. Национальные экспортно-кредитные агентства применяют сопоставимые стандарты противодействия подкупу и надлежащей проверки как условие предоставления покрытия.

Проверка 3: банки

У третьей проверки есть свод правил: это законы о противодействии отмыванию денег, по которым каждый банк в цепочке должен знать своего клиента, устанавливать бенефициарных владельцев и применять усиленную надлежащую проверку во всех случаях, когда его собственная оценка рисков выявляет высокий риск, а связь с Украиной относится к тем географическим факторам, которые эти законы предписывают банкам взвешивать. Но у нее нет опубликованного стандарта того, что именно примет конкретный банк, поскольку это частное решение о риске.

Она действует в обоих направлениях. Западные компании обнаруживают, что платежи в Украину и из Украины привлекают повышенное внимание: банки-корреспонденты проводят скрининг платежной цепочки, и перевод, в котором указан не тот контрагент или который идет не через того посредника, может быть задержан, вызвать запрос или быть возвращен, даже если он законен. Украинские компании, которые создают европейские или швейцарские юридические лица, сталкиваются с тем же механизмом при принятии на обслуживание в банке: прозрачность бенефициарного владения вплоть до последнего физического лица, документально подтвержденный источник средств, а в отношении собственников и источник состояния, чего правила об усиленной надлежащей проверке требуют для отношений повышенного риска, анализ связи с санкциями, не выявивший замечаний, и связное объяснение того, зачем существует структура. По нашему опыту, досье, которое удовлетворяет финансирующую организацию, и досье, которое удовлетворяет банк, — по существу одно и то же досье; компании, которые составляют его один раз и как следует, проходят обе проверки быстрее.

Как составить единое досье, которое пройдет все три проверки

Эти проверки рассматривают одни и те же факты под разными углами, поэтому эффективный подход — единое комплаенс-досье, составленное по самому строгому из применимых стандартов. В него входят: документированная оценка рисков проекта и его географии; корпоративная схема каждого контрагента и каждого участника консорциума вплоть до конечных собственников, с результатами скрининга по спискам ЕС, Великобритании, США и Швейцарии и по спискам отстранения MDB, с указанием дат и с обновлением с установленной периодичностью; классификация соответствующих товаров и технологий для целей экспортного контроля; внутренние антикоррупционные политики и записи об обучении, соразмерные рискам, связанным с закупками; договорные оговорки, которые передают обязанности по цепочке, включая санкционные и антикоррупционные заверения, права на расторжение договора, права на аудит и условия финансирующих организаций о передаче обязанностей по цепочке (flow-down); и порядок эскалации с назначенным ответственным, поскольку списки меняются еженедельно, а результат скрининга — лишь моментальный снимок.

Повторяются две типичные ошибки. Первая — считать скрининг разовым событием: на стадии подачи заявки консорциум был чист, а когда у субподрядчика сменился собственник, никто не проверил его снова. Вторая — несогласованность между уровнями: схема владения, переданная банку, не совпадает с самодекларацией, переданной финансирующей организации, и расхождение, каким бы невинным оно ни было, само становится проблемой. Обе ошибки — сбои в системе управления, и обеих можно избежать, если у досье один ответственный и одна актуальная версия.

Что это означает для вас

• Проводите скрининг цепочки владения. Режимы ЕС, Великобритании и Швейцарии распространяются на организации, находящиеся в собственности или под контролем лиц, включенных в санкционный список, а OFAC блокирует организации, которые на 50 % или более принадлежат заблокированным лицам; стандартом для этих проверок является верификация контрагентов на уровне реестров.
• Проверьте списки отстранения до подачи заявки. Свою группу и каждого партнера по консорциуму — по спискам Всемирного банка и ЕБРР; публичное отстранение на срок более года за мошенничество, коррупцию, сговор или принуждение, примененное одним из пяти крупнейших банков развития, исполняют остальные.
• Проверьте собственный список Украины и валютные правила. Партнер, включенный в санкционный список Совета национальной безопасности и обороны Украины, исключается из государственных закупок, а ограничения Национального банка Украины определяют, что может быть выплачено из страны.
• Составьте единое досье по самому строгому стандарту. Финансирующие организации, банки и регуляторы проверяют одни и те же факты; несогласованность между поданными документами сама по себе — тревожный сигнал.
• Сделайте это процессом, у которого есть ответственный. Установленная периодичность повторного скрининга, документированные решения и договорные условия о передаче обязанностей по цепочке (flow-down), чтобы обязанности сохранялись и в цепочке поставок.
• При подписании подтвердите позиции еще раз. В санкционные режимы постоянно вносятся изменения; каждая правовая позиция в этой области привязана к определенной дате.

Isak Legal консультирует швейцарские, британские, американские и европейские компании по вопросам санкций, противодействия отмыванию денег (AML) и систем комплаенса для проектов, связанных с Украиной, а украинские компании — по вопросам соответствия ожиданиям западных финансирующих организаций, банков и партнеров в области комплаенса. Подробнее на наших страницах Санкции и AML и Украина: инвестиции и восстановление, или свяжитесь с нами.

Настоящий обзор предназначен исключительно для общего ознакомления, отражает положение дел по состоянию на 26 сентября 2026 г., не является юридической консультацией и не создает отношений между юристом и клиентом. В режимы санкций и экспортного контроля часто вносятся изменения; прежде чем действовать, всегда сверяйте актуальные тексты и списки по официальным источникам, ссылки на которые приведены выше. Для получения консультации по конкретному вопросу свяжитесь с нами.