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Die Grenzen der britischen Overseas Persons Exclusion und des Wegs über einen Appointed Representative für Schweizer Finanzdienstleister

Michael Isak|8. September 2026|Client Update|16 Minuten Lesezeit

Schweizer Finanzdienstleister mit britischen Kunden planen oft mit zwei Wegen: der Registrierung nach dem Berne Financial Services Agreement für die Kunden und Dienstleistungen, die es erfasst, ausgeübt von der Schweiz aus, und der Overseas Persons Exclusion, der britischen Ausnahme für im Ausland ansässige Personen (overseas persons), für den Rest. Zwei Tätigkeiten liegen gewollt ausserhalb der Ausnahme. Article 72 der Regulated Activities Order erfasst das Handeln, Vermitteln und Beraten von ausserhalb des Vereinigten Königreichs sowie eine Zusage, Anlagen zu verwalten oder zu verwahren, die das Ergebnis einer zulässigen Kundenansprache (legitimate approach) ist; das Verwalten von Anlagen und deren Verwahrung selbst erfasst er nicht. Ein Schweizer Vermögensverwalter oder Verwahrer mit britischen Kunden ausserhalb des Abkommens hat daher eine andere Frage zu beantworten, und der Weg über einen Appointed Representative (einen ernannten Vertreter, für dessen Tätigkeit eine zugelassene Person die Verantwortung übernimmt), der bisweilen als Antwort angeboten wird, ist enger, als sein Name vermuten lässt: Ein Vertreter darf unter der Verantwortung eines Principals (der zugelassenen Person, die ihn ernennt) beraten und vermitteln, aber weder ein Portfolio verwalten noch Vermögenswerte halten.

Wo die Ausnahme endet

Die Overseas Persons Exclusion ist tätigkeitsbezogen, und die Tätigkeiten, die sie nennt, sind jene eines Brokers oder Beraters. Article 72 der Financial Services and Markets Act 2000 (Regulated Activities) Order 2001 nimmt für eine im Ausland ansässige Person (overseas person) aus: das Handeln mit Anlagen als Eigenhändler (dealing in investments as principal, Article 14), wenn das Geschäft mit einer oder über eine zugelassene oder befreite Person (authorised or exempt person) abgeschlossen wird oder mit einer Person im Vereinigten Königreich als Ergebnis einer zulässigen Kundenansprache; das Handeln als Agent (dealing as agent, Article 21) unter weitgehend ähnlichen Voraussetzungen (Article 72(2)); das Vermitteln (arranging, Article 25), aber nur, wenn die Vorkehrungen mit einer zugelassenen oder einer befreiten Person getroffen werden (Article 72(3)) oder im Hinblick auf Geschäfte getroffen werden, die sich, was Geschäfte im Vereinigten Königreich betrifft, auf Geschäfte beschränken, die von zugelassenen oder befreiten Personen abgeschlossen werden (Article 72(4)), wobei es für das Vermitteln keine Tatbestandsvariante der zulässigen Kundenansprache gibt; und das Beraten (advising, Article 53) sowie die gezielte Unterstützung (targeted support, Article 55A) als Ergebnis einer zulässigen Kundenansprache (Article 72(5)). Article 72(6) nimmt sodann von Article 64 die Zusage einer im Ausland ansässigen Person aus, das Vermitteln, das Verwalten von Anlagen (managing investments, Article 37), die Mitwirkung bei der Verwaltung von Versicherungen, das Verwahren (safeguarding, Article 40) oder die Übermittlung dematerialisierter Weisungen auszuüben, wiederum nur, wenn die Zusage auf eine zulässige Kundenansprache zurückgeht. Eine zulässige Kundenansprache ist nach Article 72(7) entweder eine an die im Ausland ansässige Person gerichtete Ansprache, die diese nicht veranlasst hat oder in einer Weise veranlasst hat, die Section 21 des Financial Services and Markets Act (FSMA) nicht verletzt, oder eine Ansprache, die von der im Ausland ansässigen Person oder in ihrem Namen in einer Weise erfolgt, die Section 21 nicht verletzt.

Gemessen am Geschäft eines Schweizer Vermögensverwalters lässt die Liste eine Lücke. Die Ausnahme erfasst die Zusage zu verwalten, aber nichts in Article 72 nimmt das Verwalten selbst aus, und nichts nimmt das Verwahren und Verwalten von Vermögenswerten (safeguarding and administering assets) aus. Für diese beiden Tätigkeiten lauten die Fragen, ob die Tätigkeit überhaupt im Vereinigten Königreich ausgeübt wird, was eine territoriale Analyse nach Section 418 des Financial Services and Markets Act 2000 und nach den allgemeinen Regeln darüber ist, wo eine Tätigkeit stattfindet, und ob Kunde und Dienstleistung innerhalb des Abkommens liegen; in diesem Fall beantwortet die BFSA-Registrierung des Schweizer Finanzdienstleisters den Punkt für erfasste Kunden und erfasste Dienstleistungen über die gesonderte Ausnahme in Article 72ZA, die seit dem 1. Januar 2026 die Articles 14, 21, 25, 37, 40, 53(1) und 64 für einen registrierten Schweizer Finanzdienstleister ausnimmt, der innerhalb seines Registereintrags und von der Schweiz aus handelt. Ein von Zürich aus geführtes diskretionäres Mandat für einen britischen Privatkunden, der den Nettovermögenstest nach Anhang 5 nicht besteht, oder für eine britische gemeinnützige Organisation (charity) oder einen britischen Trust, die in keine der drei Kategorien passen, ist der Rest, um den es in diesem Update geht.

In der territorialen Analyse fällt ein grosser Teil der praktischen Arbeit an, und sie hängt von den Tatsachen des Einzelfalls ab. Ein von der Schweiz aus verwaltetes Mandat für einen Kunden, der sich im Vereinigten Königreich befindet, ohne britisches Büro, ohne britisches Personal und ohne Entscheidungen im Vereinigten Königreich, ist nach unserer Einschätzung als Tätigkeit vertretbar, die ausserhalb des Vereinigten Königreichs ausgeübt wird, und braucht dann keine Ausnahme, auch wenn die Leitlinien der FCA festhalten, dass eine ausserhalb des Vereinigten Königreichs ansässige Person dort auch ohne britische Geschäftsstelle Tätigkeiten ausüben kann, etwa über das Internet (PERG 2.4.6G). Die Position wird mit jedem hinzukommenden britischen Element schwächer: eine Londoner Präsenz, von der aus die Beziehung geführt wird, Kundenbetreuerinnen und Kundenbetreuer, die einen Teil des Jahres im Vereinigten Königreich verbringen, oder Marketing, das einer Geschäftstätigkeit dort gleichkommt. Section 418 erweitert «im Vereinigten Königreich» auf bestimmte Fälle, darunter den Fall, dass der eingetragene Sitz (oder der Hauptsitz) im Vereinigten Königreich liegt und die laufende Geschäftsführung einem britischen Büro obliegt (Section 418(4)), und den Fall, dass ein Unternehmen mit Hauptsitz im Ausland die Tätigkeit von einer Niederlassung aus ausübt, die es im Vereinigten Königreich unterhält (Section 418(5)); in diesen Fällen ist es unerheblich, wo sich der Kunde befindet (Section 418(6)). Die Perimeter-Leitlinien der FCA in PERG 2.4 legen die eigene Lesart der Aufsichtsbehörde für den Rest dar. Nach unserer Einschätzung wird es einem Schweizer Finanzdienstleister, dessen im Vereinigten Königreich stationierte Personen Anlageentscheidungen für ein Mandat treffen oder umsetzen, schwerfallen, daran festzuhalten, dass das Verwalten ausserhalb des Vereinigten Königreichs ausgeübt wird, und die Analyse muss dem folgen, was jede britische Person und jedes britische Büro tatsächlich tut. Ein Unternehmen, das eine in Article 3(1) aufgeführte Tätigkeit von einer festen Geschäftseinrichtung aus ausübt oder anbietet, die es im Vereinigten Königreich unterhält, ist keine im Ausland ansässige Person, und Article 72 steht ihm dann für keine Tätigkeit zur Verfügung; an diesem Punkt wird die Wahl zu jener, die wir in unserem Update zu Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften dargelegt haben.

Was ein Appointed Representative tun darf

Das Regime des Appointed Representative ist eine Befreiung von der General Prohibition (dem allgemeinen Verbot), und es ist eng gefasst. Nach Section 39 FSMA ist eine Person, die keine zugelassene Person ist und die Partei eines Vertrags mit einer zugelassenen Person, dem Principal, ist, welcher ihr erlaubt oder vorschreibt, Geschäfte einer vorgeschriebenen Art zu betreiben, und welcher die vorgeschriebenen Anforderungen erfüllt, und für deren Tätigkeiten in diesem Geschäft der Principal schriftlich die Verantwortung übernommen hat, in Bezug auf die in diesem Geschäft enthaltenen regulierten Tätigkeiten befreit (exempt). Aus dem Wortlaut folgen zwei Merkmale. Der Vertreter muss, vorbehaltlich einer engen Ausnahme für bestimmte auf Versicherungen beschränkte Zulassungen (Section 39(1C) bis (1E)), eine Person sein, die keine zugelassene Person ist; ein Schweizer Finanzdienstleister, der über eine eigene Zulassung nach Part 4A FSMA verfügt, kann daher nicht zugleich Appointed Representative sein. Und der Principal ist nach Section 39(3) für alles, was der Vertreter in diesem Geschäft tut oder unterlässt, in demselben Umfang verantwortlich, wie wenn er es ausdrücklich erlaubt hätte; deshalb sind die Überwachungspflichten des Principals so schwer, wie sie sind.

Die «vorgeschriebene Art» (prescribed description) des Geschäfts ist die Liste in Regulation 2 der Financial Services and Markets Act 2000 (Appointed Representatives) Regulations 2001. Für ein Anlagegeschäft umfasst die Liste das Vermitteln von Anlagegeschäften (arranging deals in investments, Article 25) in Bezug auf Wertpapiere, relevante Anlagen (relevant investments) oder strukturierte Einlagen; die Anlageberatung (advising on investments, Article 53); und das Verwahren nur in der Form, dass Vorkehrungen getroffen werden, damit eine oder mehrere andere Personen Vermögenswerte verwahren und verwalten (Article 40 in dieser beschränkten Form). Die Liste umfasst auch die Zusage, diese Tätigkeiten auszuüben (Article 64), und, wenn der Principal eine Wertpapierfirma oder ein Kreditinstitut der in Regulation 2(1A) beschriebenen Art ist, die Platzierung von Finanzinstrumenten und die Beratung zur Platzierung. Das Handeln als Agent erscheint nur für bestimmte Versicherungsverträge und Bestattungsvorsorgepläne (funeral plans), was bedeutet, dass ein Vertreter Kundengeschäfte in Wertpapieren nicht als Agent ausführen kann. Das Verwalten von Anlagen erscheint gar nicht. Die Regulation liefert damit von der anderen Seite dieselbe Antwort wie Article 72: Ein Appointed Representative kann einen britischen Kunden beraten und die Geschäfte des Kunden vermitteln, im Namen und unter der Verantwortung eines Principals, und kann weder das Portfolio des Kunden führen noch die Vermögenswerte des Kunden halten. Der Vertrag muss zudem die Bestimmungen enthalten, die Regulation 3 vorschreibt, und ist der Principal eine Wertpapierfirma oder ein qualifizierendes Kreditinstitut (qualifying credit institution) und das Geschäft ein Wertpapierdienstleistungsgeschäft (investment services business), muss der Vertreter in das Verzeichnis (record) der FCA eingetragen sein, bevor die Befreiung gilt (Section 39(1A)).

Was der Weg einem Schweizer Haus bietet, ist daher eine auf das Vereinigte Königreich ausgerichtete Präsenz für Beratung oder Kundenzuführung ohne eigene Zulassung: Personen, die britische Kunden beraten und deren Geschäfte vermitteln dürfen, für deren Verhalten der Principal aufsichtsrechtlich verantwortlich ist und die im FCA-Register als Vertreter des Principals erscheinen. Was er nicht bietet, ist ein Weg, Vermögenswerte britischer Kunden vom Vereinigten Königreich aus zu verwalten oder sie zu halten. Ein Finanzdienstleister, dessen Plan für das Vereinigte Königreich die diskretionäre Vermögensverwaltung ist, muss für erfasste Kunden auf das Abkommen zurückgreifen, wenn das Mandat von der Schweiz aus verwaltet wird (Article 72ZA(1)(b)), und für eine im Vereinigten Königreich ausgeübte Verwaltung, was jede Verwaltung von einem britischen Büro aus einschliesst, auf eine Zulassung nach Part 4A.

TÄTIGKEIT JE WEG, FÜR EIN SCHWEIZER HAUS MIT UK-KUNDEN Tätigkeit BFSA, aus der Schweiz Overseas Persons Exclusion Appointed Representative Part-4A-Zulassung Anlageberatung Im Registereintrag, nur für erfasste Kunden Ja, von ausserhalb des UK, bei zulässiger Ansprache Ja, unter Verantwortung des Principals (Reg. 2) Eigene Zulassung, Zweigniederl./Tochter Vermittlung Im Registereintrag, nur für erfasste Kunden Nur zugelassene/befreite Personen, oder UK-Geschäfte nur mit ihnen (Art. 72(3), (4)) Ja: Wertpapiere, relevante Anlagen, strukturierte Einlagen Eigene Zulassung Handeln als Agent Im Registereintrag, nur für erfasste Kunden Ja, mit oder über eine zugelassene/befreite Person, oder bei zulässiger Ansprache Keine Wertpapiere; nur Versicherungen und Funeral Plans Eigene Zulassung Verwalten von Anlagen Im Registereintrag, nur für erfasste Kunden Nicht ausgenommen; nur die Zusage zu verwalten (Art. 72(6)) Nicht in Reg. 2 Eigene Zulassung, Zweigniederl./Tochter Vermögensverwahrung Im Registereintrag, soweit erfasst Nicht ausgenommen; nur die Zusage zu verwahren (Art. 72(6)) Nur Verwahrung durch Dritte vermitteln Eigene Zulassung, Zweigniederl./Tochter Finanzwerbung Article 73ZB, für registrierte Dienstleistungen im Registereintrag Eine FPO-Ausnahme oder Genehmigung durch einen 55NA-Approver Principal genehmigt, für das übernommene Geschäft, ohne die Zulassung Eigene Werbung und der Gruppe; fremde: Zulassung nach s 55NA Rechtsordnung: Vereinigtes Königreich, Unternehmen mit Sitz in der Schweiz (Stand: 8. September 2026). Quellen: RAO Art. 72, 72ZA; FSMA ss 39, 55NA; SI 2001/1217 Reg. 2; SI 2023/966 Reg. 3; FPO Art. 73ZB.

Abbildung 1: Sechs Tätigkeiten gegenüber den vier Wegen. Rechtsordnung: Vereinigtes Königreich. Die BFSA-Spalte gilt nur für Tätigkeiten, die von der Schweiz aus ausgeübt werden (Article 72ZA(1)(b) RAO). Die fett gesetzten Einträge zeigen, wo die Ausnahme und der Weg über den Appointed Representative enden. Quellen: RAO Articles 72 und 72ZA; FSMA Sections 39 und 55NA; SI 2001/1217 Regulation 2; SI 2023/966 Regulation 3; FPO Article 73ZB (Stand: 8. September 2026).

Im Ausland ansässige Appointed Representatives: was die FCA vom Principal erwartet

Nichts in Section 39 verlangt, dass sich ein Vertreter im Vereinigten Königreich befindet, und die eigenen Leitlinien der FCA behandeln Unternehmen mit Hauptsitz ausserhalb des Vereinigten Königreichs als eigene Kategorie, den im Ausland ansässigen Appointed Representative (overseas appointed representative). Die Leitlinien setzen zugleich einen Bezug zum Vereinigten Königreich voraus. Die Seite der FCA zu im Ausland ansässigen Appointed Representatives (zuletzt aktualisiert am 7. Mai 2025) führt die Herausforderungen auf, mit denen sich ein Principal nach ihrer Erwartung befassen soll, darunter Unterschiede in den rechtlichen und aufsichtsrechtlichen Anforderungen, Distanz, Sprache und Verbraucherschutz; sie verlangt von den Principals, in ihrer jährlichen Selbstbeurteilung (self-assessment) die zusätzlichen Risiken im Ausland ansässiger Vertreter zu berücksichtigen, wenn sie ihre Kontrollen und Ressourcen nach SUP 12.4.2R(3) beurteilen; sie verweist sie für den Status von Einzelpersonen, die sich zeitweise im Vereinigten Königreich aufhalten, als Approved Persons (von der FCA zugelassene Einzelpersonen) auf SUP 10A; und sie hält fest, dass ein Principal, der einen im Ausland ansässigen Vertreter nicht angemessen überwachen kann oder dessen Vertreter im Vereinigten Königreich keine regulierte Tätigkeit ausübt, die Beendigung der Vereinbarung in Betracht ziehen sollte.

Der letzte Punkt ist für Schweizer Finanzdienstleister von Bedeutung. Ein Schweizer Berater, dessen Kontakt zu britischen Kunden vollständig von Zürich aus läuft, wird nach der territorialen Analyse oft ausserhalb des britischen Perimeters oder innerhalb der Overseas Persons Exclusion liegen, und in beiden Fällen braucht er keinen Principal; die Leitlinien der FCA legen nahe, dass ein Principal die Beendigung einer solchen Ernennung in Betracht ziehen sollte, was sie zu einer schlechten Grundlage dafür macht, eine solche vorzunehmen. Trifft weder das eine noch das andere zu, etwa nach einer Ansprache, die keine zulässige war, oder bei einem Vermitteln ausserhalb von Article 72(3) und (4), findet die Tätigkeit im Vereinigten Königreich statt, und ein Principal kann das sein, was gebraucht wird. Der Weg über den Vertreter hat seinen Platz dort, wo das Beraten oder Vermitteln des Schweizer Finanzdienstleisters für britische Kunden eine im Vereinigten Königreich ausgeübte regulierte Tätigkeit ist, sei es über im Vereinigten Königreich stationierte Beraterinnen und Berater, ein britisches Büro oder einen Kontakt aus der Schweiz, der nicht unter die Ausnahme fällt, wo ein Principal sie angemessen überwachen kann und wo Kosten und Zeitaufwand einer Zulassung nach Part 4A in keinem Verhältnis zu diesem Geschäft stehen. Die allgemeinen Pflichten des Principals, wie die FCA sie auf ihrer Seite für Principals (zuletzt aktualisiert am 26. November 2025) beschreibt, sind eine schriftliche Vereinbarung, die festlegt, welches Geschäft der Vertreter betreiben darf, eine Beurteilung vor der Ernennung, dass der Vertreter fit and proper (geeignet und zuverlässig), finanziell stabil und geeignet ist, eine Meldung an die FCA mindestens 30 Tage, bevor die Ernennung wirksam wird, eine regelmässige Überprüfung der Tätigkeiten, des Geschäfts und der obersten Führung des Vertreters sowie eine jährliche Selbstbeurteilung. Die Seite der FCA zu im Ausland ansässigen Appointed Representatives fügt hinzu, dass die Vereinbarung einen im Ausland ansässigen Vertreter zur Einhaltung der einschlägigen Regeln verpflichten muss (SUP 12.5.5R), einschliesslich etwa der Anforderungen an Mitteilungen bei Geschäft aus Büros ausserhalb des Vereinigten Königreichs in GEN 4.4.1R. Nach unserer Einschätzung bestimmen diese Pflichten den wirtschaftlichen Preis des Weges: Ein Principal, der sie ernst nimmt, wird Zugang, Informationen und ein Honorar verlangen, das der Verantwortung entspricht, die Section 39(3) ihm für das übernommene Geschäft auferlegt.

Einen Punkt beantwortet das Abkommen nicht ausdrücklich: ob ein Unternehmen im BFSA-Register der FCA zugleich als Appointed Representative für Geschäft tätig sein darf, das das Abkommen nicht abdeckt. Die Registrierung nach dem Abkommen wirkt über eine Ausnahme, Article 72ZA; ein registriertes Unternehmen ist daher keine zugelassene Person, und Section 39 steht ihm nicht ausdrücklich entgegen; Article 72(13) und (14) schalten die allgemeine Overseas Persons Exclusion für einen registrierten Schweizer Finanzdienstleister nur dort aus, wo die Tätigkeit der Sache nach dieselbe ist wie jene in seinem Registereintrag. Die eigenen Grenzen des Abkommens betreffen Zulassungen nach Part 4A und britische Zweigniederlassungen und sagen nichts über den Status als Vertreter. Wir würden die Kombination als Frage behandeln, die der FCA zu stellen ist, bevor eine Struktur darauf aufgebaut wird, und die Antwort festhalten.

Marketing: die Zulassung als Approver und die Befreiung des Vertreters

Der zweite Grund, aus dem der Weg über den Vertreter zur Sprache kommt, ist die Finanzwerbung (financial promotion). Seit dem 7. Februar 2024 darf eine zugelassene Person den Inhalt einer Finanzwerbung einer nicht zugelassenen Person nur genehmigen, wenn sie dafür über eine Zulassung der FCA nach Section 55NA FSMA verfügt, vorbehaltlich der Ausnahmen in Regulations nach Section 55NB, und eine ohne diese Zulassung erteilte Genehmigung wird als Verstoss gegen eine von der FCA auferlegte Anforderung behandelt. Die Zulassung als Approver (approver permission) beschränkt die Genehmigung von Finanzwerbung Dritter auf zugelassene Personen, die darüber verfügen, was den Kreis der Unternehmen verkleinert, an die sich ein Schweizer Finanzdienstleister wenden kann, wenn er unter der Overseas Persons Exclusion eine marketinggetriebene Strategie verfolgt und jede werbliche Ansprache unter eine Ausnahme von der Beschränkung der Finanzwerbung fallen oder von einer zugelassenen Person genehmigt sein muss.

Der Weg über den Vertreter umgeht die Zulassung für die eigene Finanzwerbung des Vertreters. Regulation 3 der Financial Services and Markets Act 2000 (Exemptions from Financial Promotion General Requirement) Regulations 2023 setzt Section 55NA(1) ausser Anwendung, wenn der Inhalt der Mitteilung vom Approver selbst, von einer nicht zugelassenen Person derselben Gruppe oder vom Appointed Representative des Approvers in Bezug auf das Geschäft erstellt wird, für das der Principal die Verantwortung übernommen hat. Ein Principal darf die Finanzwerbung seines Vertreters daher genehmigen, ohne über die Zulassung als Approver zu verfügen, und das Marketing des Vertreters gegenüber britischen Kunden ruht auf der Genehmigung und der Verantwortung des Principals. Für ein nach dem Abkommen registriertes Unternehmen ist die entsprechende Erleichterung die Ausnahme in Article 73ZB der Financial Promotion Order für registrierte Schweizer Finanzdienstleister, für registrierte Dienstleistungen gegenüber relevanten Kunden innerhalb des Registereintrags, die wir in unserem Update zum Kundentest beschrieben haben; für ein Unternehmen, das sich allein auf die Ausnahme stützt, lautet die Wahl: eine eigene Ausnahme oder ein Approver nach Section 55NA.

Wie die vier Wege zusammenpassen

Die Wege ergänzen sich, und nach unserer Einschätzung kombinieren die tragfähigen Strukturen sie nach Tätigkeit und Kunde. Die Registrierung nach dem Abkommen trägt die erfassten Dienstleistungen für erfasste Kunden, einschliesslich der Portfolioverwaltung für Kunden, die die Tests nach Anhang 5 bestehen, und sie bringt die Erleichterung für die Finanzwerbung nach Article 73ZB mit sich. Die Overseas Persons Exclusion trägt das Handeln und Beraten von der Schweiz aus für Kunden, die das Abkommen nicht abdeckt, bei zulässiger Kundenansprache und mit einer Ausnahme für die Finanzwerbung oder einem Approver hinter dem Marketing, und das Vermitteln nur innerhalb der engeren Grenzen von Article 72(3) und (4); sie trägt auch eine Zusage, zu verwalten oder zu verwahren, wenn das Mandat anschliessend von ausserhalb des Vereinigten Königreichs erfüllt wird. Der Weg über den Appointed Representative trägt das Beraten und Vermitteln für nicht erfasste Kunden, wenn dieses Geschäft eine regulierte Tätigkeit im Vereinigten Königreich ist, ob von einer britischen Basis oder von der Schweiz aus ausgeübt, unter einem Principal und nicht für Verwaltung oder Verwahrung. Eine Zulassung nach Part 4A trägt alles Übrige, was in der Praxis die im Vereinigten Königreich ausgeübte diskretionäre Verwaltung und Verwahrung bedeutet, über eine Zweigniederlassung oder eine Tochtergesellschaft.

Der Punkt zur Reihenfolge ist derselbe wie in unseren früheren Updates. Die Liste des britischen Geschäfts, das das Abkommen nicht abdeckt, nach Kunde, Instrument und Tätigkeit, entscheidet über die Struktur; der Weg über den Vertreter gehört als Option für den beratenden Rest in diese Liste, mit einem Preis, der die Pflichten des Principals berücksichtigt; und für die beiden in Abbildung 1 fett gesetzten Tätigkeiten, das Verwalten und das Verwahren, steht weder die Ausnahme noch ein Principal zur Verfügung.

Was das für Sie bedeutet

  • Trennen Sie das Mandat von der Ansprache. Article 72 nimmt die auf eine zulässige Kundenansprache hin gegebene Zusage aus, zu verwalten oder zu verwahren; das Verwalten oder das Verwahren selbst nimmt er nicht aus. Für diese Tätigkeiten sind die Fragen der territoriale Anwendungsbereich und das Abkommen.
  • Lesen Sie Regulation 2, bevor Sie einen Vorschlag für einen Appointed Representative ernst nehmen. Ein Vertreter darf beraten und vermitteln und darf Vorkehrungen treffen, damit ein anderer verwahrt. Er darf keine Anlagen verwalten, keine Wertpapiergeschäfte als Agent ausführen und keine Vermögenswerte halten, und er darf keine zugelassene Person sein.
  • Nutzen Sie den Weg dort, wo eine regulierte Tätigkeit im Vereinigten Königreich vorliegt, die ein Principal überwachen kann. Die Leitlinien der FCA zu im Ausland ansässigen Vertretern halten fest, dass ein Principal, der einen im Ausland ansässigen Vertreter nicht angemessen überwachen kann oder dessen Vertreter im Vereinigten Königreich keine regulierte Tätigkeit ausübt, die Beendigung der Vereinbarung in Betracht ziehen sollte. Ein Berater, der nur von Zürich aus tätig ist und ausserhalb des Perimeters oder innerhalb der Ausnahme liegt, braucht keinen Principal.
  • Rechnen Sie die Pflichten des Principals in das Honorar ein. Schriftliche Vereinbarung, Beurteilung als fit and proper, Meldung 30 Tage im Voraus, regelmässige Überprüfung, jährliche Selbstbeurteilung und die Verantwortung nach Section 39(3) für alles, was der Vertreter in dem vom Principal übernommenen Geschäft tut. Nach unserer Einschätzung deutet ein tiefes Angebot darauf hin, dass die Pflichten unterschätzt werden.
  • Planen Sie die Finanzwerbung zusammen mit dem Weg. Nach dem Abkommen registriert: Article 73ZB, für registrierte Dienstleistungen gegenüber relevanten Kunden innerhalb des Registereintrags. Appointed Representative: Der Principal genehmigt nach SI 2023/966, ohne Zulassung als Approver, für Finanzwerbung innerhalb des Geschäfts, das er übernommen hat. Nur die Ausnahme: eine eigene Ausnahme oder die Genehmigung durch eine zugelassene Person, die über die Zulassung als Approver nach Section 55NA verfügt.
  • Stellen Sie der FCA die Frage nach der Kombination von BFSA und Appointed Representative schriftlich, bevor Sie die beiden kombinieren, und bewahren Sie die Antwort zusammen mit dem Registereintrag auf.

Isak Legal berät Schweizer Finanzinstitute und Vermögensverwalter zum Zugang zum britischen Markt nach dem Berne Financial Services Agreement, zur Overseas Persons Exclusion, zu Vereinbarungen mit Appointed Representatives und zur Wahl zwischen grenzüberschreitender Dienstleistung, britischer Zweigniederlassung und britischer Tochtergesellschaft. Die Regulated Activities Order, Section 39 und Section 55NA des Financial Services and Markets Act 2000, die Appointed Representatives Regulations 2001 und die Exemptions from Financial Promotion General Requirement Regulations 2023 sind die Primärquellen; die Seiten der FCA zu Principals und zu im Ausland ansässigen Appointed Representatives geben die Erwartungen der Aufsichtsbehörde wieder. Mehr dazu auf unseren Seiten Finanzmarktregulierung und Vereinigtes Königreich, oder nehmen Sie Kontakt auf.

Dieses Client Update dient ausschliesslich der allgemeinen Information, gibt den Stand vom 8. September 2026 wieder und stellt weder eine Rechtsberatung dar noch begründet es ein Mandatsverhältnis. Die Overseas Persons Exclusion und die Ausnahme für Schweizer Finanzdienstleister (Swiss-supplier exclusion) sind den Articles 72 und 72ZA der Financial Services and Markets Act 2000 (Regulated Activities) Order 2001 entnommen; die Befreiung für Appointed Representatives Section 39 FSMA und den Regulations 2 und 3 der Financial Services and Markets Act 2000 (Appointed Representatives) Regulations 2001; die Anforderung an den Approver Section 55NA FSMA und Regulation 3 der Financial Services and Markets Act 2000 (Exemptions from Financial Promotion General Requirement) Regulations 2023. Die Erwartungen der FCA an Principals stammen aus ihren veröffentlichten Seiten, die Leitlinien sind und von Zeit zu Zeit aktualisiert werden; die territoriale Analyse nach Section 418 FSMA und PERG 2.4 hängt vom Einzelfall ab und ist nur in allgemeiner Form dargestellt. Prüfen Sie die aktuellen Texte anhand der oben verlinkten offiziellen Quellen, bevor Sie handeln. Für die Beratung in einer konkreten Angelegenheit nehmen Sie bitte Kontakt mit uns auf.