Identitätsprüfung bei Companies House im Vereinigten Königreich und die Stichtage der einzelnen Gesellschaften bis zum 17. November 2026

Was der Economic Crime and Corporate Transparency Act geschaffen hat

Der Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023 hat in den Companies Act 2006 die Anforderung eingefügt, dass natürliche Personen, die britische Gesellschaften führen oder kontrollieren, ihre Identität beim Registrar (Registerführer) prüfen lassen. Section 1110A bestimmt, wann die Identität einer natürlichen Person verifiziert ist: durch den Registrar nach Regulations, die gestützt auf Section 1110B erlassen wurden, oder durch ein verification statement (Erklärung über die Identitätsprüfung) eines authorised corporate service provider (ACSP, zugelassener Unternehmensdienstleister) im Sinne von Section 1098A. Diese Regulations sind die Registrar (Identity Verification and Authorised Corporate Service Providers) Regulations 2025, SI 2025/50, und nach Regulation 23 weist der Registrar jeder verifizierten Person eine eindeutige Kennung zu, die Companies House als personal code bezeichnet. Authorised corporate service providers können sich seit dem 18. März 2025 nach SI 2025/349 registrieren lassen, und die Identitätsprüfung wurde am 8. April 2025 auf freiwilliger Basis eröffnet.

Das massgebende Verbot steht in Section 167M. Eine natürliche Person darf nicht als Director einer Gesellschaft handeln, es sei denn, ihre Identität ist verifiziert oder eine Ausnahme gilt; die Gesellschaft darf nicht zulassen, dass eine nicht verifizierte Person handelt; und sowohl die Person als auch die Gesellschaft, zusammen mit jedem officer in default (jedem verantwortlichen Organmitglied), begehen eine Straftat. Section 167M(6) lässt die Gültigkeit der Handlungen des Directors unberührt, sodass ein Board-Beschluss, den ein nicht verifizierter Director gefasst hat, nicht nichtig ist; die Person und die Gesellschaft sind aber der Strafbarkeit ausgesetzt, und Companies House erklärt, es könne das Register mit einem Vermerk versehen. Für persons with significant control gilt nach den Sections 790LM, 790LN und 790LQ eine parallele Regelung: Die Pflicht, eine Erklärung einzureichen, dass die Identität des PSC verifiziert ist, liegt beim PSC, auch wenn die Anzeige eines neuen PSC durch die Gesellschaft sie enthalten kann (Section 790LB(1)), und die entsprechenden Bestimmungen für PSCs, die juristische Personen sind (corporate PSCs), sind noch nicht in Kraft. Die Ausnahmen sind eng: Section 1110C erlaubt dem Secretary of State (dem zuständigen Minister), die Anforderung durch schriftliche Mitteilung für nicht anwendbar zu erklären, wenn er überzeugt ist, dass dies im Interesse der nationalen Sicherheit oder zur Verhinderung oder Aufdeckung schwerer Straftaten erforderlich ist, und das Gesetz enthält keine Ausnahme für Directors, die im Ausland leben.

Die Übergangsfrist, und warum sie nicht ein einziger Stichtag ist

Der Inkraftsetzungserlass (commencement instrument) sind die Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023 (Commencement No. 6 and Transitional Provisions) Regulations 2025, SI 2025/1118, erlassen am 22. Oktober 2025, die Section 167M am 18. November 2025 in Kraft setzten und sie für Directors, die vor diesem Datum bestellt wurden, während einer mit diesem Tag beginnenden Übergangsfrist von zwölf Monaten für nicht anwendbar erklärten; bestehende PSCs erhielten nach Regulation 5 massgebliche Tage (appointed days). Seit dem 18. November 2025 muss die Anzeige der Bestellung eines neuen Directors erklären, dass die Identität der Person verifiziert ist (Section 167G(3)(c)), und bei einem neuen PSC enthält entweder die Anzeige der Gesellschaft diese Erklärung, oder der PSC muss sie innerhalb von vierzehn Tagen nach einer Aufforderung des Registrars einreichen (Section 790LM), was der Leitfaden von Companies House (aktualisiert am 30. Juli 2026) so beschreibt, dass der personal code innerhalb von vierzehn Tagen nach der Eintragung in das Register zu übermitteln ist. Für bestehende Amtsträger wirken die Regulations für jede Gesellschaft gesondert.

Regulation 4 betrifft bestehende Directors. Während der Übergangsfrist ist eine natürliche Person, die vor dem 18. November 2025 Director geworden ist, von Section 167M befreit, bis die Gesellschaft ihr nächstes confirmation statement einreicht, das eine Erklärung enthalten muss, dass die Identität jedes Directors verifiziert ist; die Befreiung endet am Tag nach der Einreichung der Erklärung oder, wenn die Gesellschaft sie nicht einreicht, am Tag nach dem Ende der vierzehntägigen Frist, innerhalb deren die Erklärung fällig war. Eine Gesellschaft, die ein confirmation statement nicht eingereicht hatte, dessen delivery period vor dem 18. November 2025 endete, war nur bis zum Ablauf des 2. Dezember 2025 befreit (Regulation 4(7) und (8)). Der Leitfaden von Companies House zu confirmation statements (aktualisiert am 21. April 2026) hält fest, dass das confirmation statement einer Gesellschaft erst angenommen wird, wenn alle Directors verifiziert sind, was die gesetzliche Befreiung in eine harte Abhängigkeit der Einreichung verwandelt: Eine Gesellschaft, die ihr confirmation statement nicht einreichen kann, weil ein einziger im Ausland ansässiger Director nicht verifiziert ist, ist auch mit der Erklärung in Verzug.

Regulation 5 betrifft bestehende PSCs. Eine natürliche Person, die am 18. November 2025 eintragungspflichtiger PSC (registrable PSC) war und nicht zugleich Director der Gesellschaft ist, muss eine Erklärung einreichen, dass ihre Identität verifiziert ist (Section 790LN), in der Praxis durch Übermittlung des personal code, und zwar innerhalb eines vierzehntägigen Fensters, das am ersten Tag ihres Geburtsmonats beginnt, von Dezember 2025 bis November 2026. Das Fenster gilt für die Erklärung; die Prüfung selbst kann früher abgeschlossen werden. Ein PSC, der zugleich Director ist, hat ein eigenes vierzehntägiges Fenster: Es beginnt am Tag nach dem Ende der ersten review period (Überprüfungszeitraum) der Gesellschaft, die zwischen dem 18. November 2025 und dem 17. November 2026 endet (Regulation 5(3) und (4)); der personal code wird für jede Funktion gesondert übermittelt, und ein Director-PSC, dessen Angaben vor der öffentlichen Einsicht geschützt sind, folgt stattdessen der Tabelle der Geburtsmonate. Die zwölfmonatige Frist endet am 17. November 2026. Nach unserer Lesart von Regulation 4(6) kann die Befreiung für Directors spätestens am 2. Dezember 2026 enden, nämlich bei einer Gesellschaft, deren review period am 17. November 2026 endet und deren Erklärung deshalb bis zum 1. Dezember fällig ist; das trifft nur zu, wenn ihre vorherige Erklärung per 17. November 2025 erstellt (made up to) und vor dem 18. November 2025 eingereicht wurde. Der Leitfaden von Companies House nennt dieses Datum nicht, und bei den meisten Gesellschaften fällt der Stichtag deutlich vor den 17. November 2026.

Directors ausserhalb des Vereinigten Königreichs

Gruppen, deren britische Tochtergesellschaften von Directors ausserhalb des Vereinigten Königreichs geführt werden, etwa in Zürich, Dublin, Kyjiw oder New York, befinden sich in derselben Lage wie alle anderen; das Gesetz unterscheidet nicht. Ein nicht im Vereinigten Königreich ansässiger Director lässt seine Identität auf einem von zwei Wegen prüfen. Der erste führt direkt über GOV.UK One Login zu Companies House. Der Leitfaden von Companies House (aktualisiert am 30. April 2026) führt einen biometrischen Pass aus jedem Land unter den anerkannten Lichtbildausweisen auf, während die Wege über die Bankverbindung und über die Post Office Personen vorbehalten sind, die im Vereinigten Königreich leben; ein Director ausserhalb des Vereinigten Königreichs ohne anerkannten Lichtbildausweis wird in der Praxis daher den zweiten Weg nutzen. Das Ergebnis der Prüfung ist ein personal code, den der Director behält und den die einreichende Stelle (filing agent) der Gesellschaft benötigt, um die verifizierte Identität mit jeder Funktion zu verknüpfen: in der Anzeige der Bestellung bei einem neuen Director, im nächsten confirmation statement der Gesellschaft bei einem bestehenden und in einer gesonderten Einreichung bei einem PSC. Der zweite Weg führt über einen authorised corporate service provider, typischerweise die britische Kanzlei, die Buchhaltungsgesellschaft oder den Company-Secretarial-Dienstleister, der bereits für die Tochtergesellschaft tätig ist; dieser nimmt die Prüfung unter seiner eigenen Geldwäschereiaufsicht vor und bestätigt sie dem Registrar. Bei einer Gruppe mit mehreren britischen Tochtergesellschaften und denselben Personen in jedem Board wird die Prüfung einmal pro Person durchgeführt; der personal code wird dann für jede Gesellschaft verwendet, wobei eine Prüfung nach Section 1110A(6) und (7) sowie nach den Regulations 13 und 14 der SI 2025/50 ihre Gültigkeit verlieren kann und dann wiederholt werden muss.

Für Gruppenstrukturen folgen daraus zwei praktische Punkte. Der erste betrifft die Reihenfolge: Das Datum des confirmation statement jeder britischen Tochtergesellschaft ist der eigentliche Stichtag, und eine Gruppe, deren Erklärungen im Oktober und November 2026 fällig werden, hat wenig Zeit. Der zweite ist die Frage des Corporate Director (eine juristische Person als Director). Die Sections 156A bis 156C des Companies Act 2006, die vorbehältlich von Ausnahmen verlangen würden, dass jeder Director eine natürliche Person ist, sind nur für begrenzte Zwecke in Kraft, und das Verbot selbst ist nicht in Kraft gesetzt worden; eine Gruppe, die in einem britischen Board einen Corporate Director einsetzt, darf dies also weiterhin tun, vorbehältlich des Erfordernisses in Section 155, dass mindestens ein Director eine natürliche Person sein muss; die natürlichen Personen hinter einem Corporate Director fallen in dieser Eigenschaft nicht selbst unter Section 167M, jeder Director auf demselben Board, der eine natürliche Person ist, dagegen schon.

Die Durchsetzung hat begonnen

Der von Companies House veröffentlichte Ansatz zum Umgang mit Verstössen (aktualisiert am 5. Dezember 2025) stellt Aufklärung und Unterstützung vor die Durchsetzung, und seine Kampagnenseite sagte zum 18. November 2025, das Datum sei kein Stichtag. Im September änderte sich der Ton. Am 17. September 2026 haben der Insolvency Service und Companies House die ersten Verurteilungen bekannt gegeben: In vom Insolvency Service geführten Strafverfahren wurden am 16. September 2026 drei Directors zweier Gesellschaften am City of London Magistrates' Court zu Geldstrafen verurteilt, und beide Gesellschaften wurden zudem verurteilt, weil sie confirmation statements nicht rechtzeitig eingereicht hatten. Die Geldstrafen waren bescheiden. Nach unserer Einschätzung liegen die grösseren wirtschaftlichen Kosten in einem confirmation statement, das nicht eingereicht werden kann, und in einem Registereintrag, den Kreditgeber und Käufer sehen werden. Neben der Strafbarkeit kann der Registrar eine Geldbusse (financial penalty) verhängen (Section 1132A), und Companies House erklärt, es könne das Register mit einem Vermerk versehen und Directors, die weiterhin ohne Identitätsprüfung handeln, dem Insolvency Service melden.

Companies House hat erklärt, die Identitätsprüfung für Personen, die im Namen von Gesellschaften Einreichungen vornehmen, die sogenannte presenter stage (Stufe der Einreichenden), beginne frühestens im November 2027 und werde mindestens sechs Monate im Voraus angekündigt; für das Verbot des Corporate Director gibt es kein Datum des Inkrafttretens. Der Herbst 2026 betrifft Directors und PSCs, mit dem confirmation statement als Punkt der Durchsetzung.

Ein Programm für die nächsten acht Wochen

Für eine Gruppe mit britischen Tochtergesellschaften ist die Abfolge kurz. Erfassen Sie jede britische Gesellschaft, das review date (Überprüfungsdatum) ihres confirmation statement und das anschliessende vierzehntägige Einreichungsfenster. Erfassen Sie jeden Director, der eine natürliche Person ist, und jeden eintragungspflichtigen PSC jeder Gesellschaft, und markieren Sie, wer beides ist. Beschaffen oder bestätigen Sie den personal code jedes Directors, und lassen Sie diejenigen die Prüfung durchlaufen, die dies noch nicht getan haben; wählen Sie dabei zwischen dem Weg über GOV.UK One Login und einem authorised corporate service provider anhand der Dokumente, die jede Person besitzt, und der verfügbaren Zeit. Tragen Sie die verbleibenden Geburtsmonatsfenster für PSCs, die nicht Directors sind, in den Kalender ein; für im November Geborene schliessen sie Mitte November 2026; PSCs mit Geburtsmonat Dezember bis September, deren Fenster verstrichen ist, haben die Frist bereits versäumt. Tragen Sie für jeden Director-PSC die vierzehn Tage nach dem Ende der review period der Gesellschaft ein. Übergeben Sie der einreichenden Stelle die personal codes, bevor die Erklärung erstellt wird. Und halten Sie für jede Gesellschaft fest, wer was wann bestätigt hat, denn die Erklärung, dass die Identität jedes Directors verifiziert ist, ist die eigene Erklärung der Gesellschaft, abgegeben nach dem Gesetz, und das Board sollte deren Grundlage belegen können.

Nach unserer Einschätzung sind die Gruppen am stärksten gefährdet, deren britische Gesellschaften ruhende Gesellschaften (dormant) oder Holdinggesellschaften mit nicht geschäftsführenden Boards ausserhalb des Vereinigten Königreichs sind und deren einreichende Stelle nicht erfahren hat, wer die Directors tatsächlich sind. Bei diesen Boards werden die Erklärungen in diesem Herbst fällig wie bei allen anderen, und die Pflicht zum confirmation statement nach Regulation 4 kennt keine Ausnahme für Inaktivität.

Was das für Sie bedeutet

• Ihr Stichtag ist Ihr confirmation statement, nicht der 17. November. Regulation 4 der SI 2025/1118 knüpft den Stichtag eines bestehenden Directors an das nächste confirmation statement der Gesellschaft (dessen Einreichung oder, bei Verspätung, das Ende seiner delivery period), und Companies House erklärt, die Erklärung erst anzunehmen, wenn alle Directors verifiziert sind. Schlagen Sie das review date jeder Gesellschaft jetzt nach.
• Für PSCs läuft eine andere Uhr. Ein bestehender PSC, der nicht Director ist, muss das verification statement, in der Praxis den personal code, in den vierzehn Tagen zu Beginn seines Geburtsmonats übermitteln, zwischen Dezember 2025 und November 2026, und kann die Prüfung vorher durchlaufen; ein PSC, der zugleich Director ist, hat ein eigenes vierzehntägiges Fenster, das am Tag nach dem Ende der review period der Gesellschaft beginnt, und die Pflicht zur Einreichung der Erklärung trifft den PSC selbst.
• Directors ausserhalb des Vereinigten Königreichs haben keine Ausnahme und zwei Wege. GOV.UK One Login mit einem biometrischen Pass oder ein authorised corporate service provider. Eine Prüfung und ein personal code genügen für jede britische Gesellschaft, in deren Board die Person sitzt.
• Spätestens am 2. Dezember 2026, bei den meisten Gesellschaften viel früher, gilt Section 167M für jeden Director, der eine natürliche Person ist. Eine nicht verifizierte Person darf nicht handeln, die Gesellschaft darf es nicht zulassen, und beide begehen eine Straftat, vorbehältlich allein einer Ausnahme nach Section 1110C; die Handlungen des Directors bleiben nach Section 167M(6) gültig, der Registrar kann eine Geldbusse verhängen, und Companies House kann das Register mit einem Vermerk versehen.
• Die Durchsetzung hat begonnen. Der Insolvency Service und Companies House haben am 17. September 2026 die ersten Verurteilungen bekannt gegeben. Nach unserer Einschätzung liegen die grösseren Kosten in einem confirmation statement, das nicht eingereicht werden kann, und in einem Registereintrag, den eine Bank oder ein Käufer liest.

Isak Legal berät internationale Gruppen zu ihren englischen Tochtergesellschaften, einschliesslich der Zusammensetzung des Boards, der Einreichungen bei Companies House, der PSC-Analyse und der Pflichten von Directors, die von ausserhalb des Vereinigten Königreichs bestellt werden, und arbeitet, wo Einreichungen vorzunehmen sind, mit dem britischen Company-Secretarial-Dienstleister der Gruppe zusammen. Mehr dazu auf unseren Seiten Gesellschaftsrecht und Vereinigtes Königreich, oder nehmen Sie Kontakt auf.

Dieses Client Update dient ausschliesslich der allgemeinen Information, gibt den Stand vom 22. September 2026 wieder und stellt weder eine Rechtsberatung dar noch begründet es ein Mandatsverhältnis. Die gesetzliche Rechtslage ist den Sections 155, 156A, 167G, 167M, 790LB, 790LM, 790LN, 790LQ, 1098A, 1110A, 1110C und 1132A des Companies Act 2006 in der durch den Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023 geänderten Fassung sowie der SI 2025/50, den Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023 (Commencement No. 4) Regulations 2025 (SI 2025/349) und der SI 2025/1118 entnommen. Die äusserste Grenze 1. Dezember 2026 ist unsere Lesart von Regulation 4(6) und wird von Companies House nicht genannt. Die Leitfäden und Mitteilungen von Companies House sind das veröffentlichte Material des Registrars und stehen im Rang unter der Gesetzgebung; ihr Inhalt und ihre Daten ändern sich. Prüfen Sie die aktuellen Texte und das Datum des confirmation statement Ihrer Gesellschaft an den offiziellen Quellen, bevor Sie handeln. Für die Beratung in einer konkreten Angelegenheit nehmen Sie bitte Kontakt mit uns auf.