Верифікація особи в Companies House (Велика Британія) і граничні строки для кожної компанії окремо до 17 листопада 2026 року

Що запровадив британський Закон про економічні злочини та корпоративну прозорість

Закон про економічні злочини та корпоративну прозорість (Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023) додав до Companies Act 2006 вимогу, за якою фізичні особи, які керують британськими компаніями або контролюють їх, повинні пройти верифікацію особи в реєстратора (registrar). Стаття 1110A визначає, коли верифікацію особи вважають проведеною: її проводить реєстратор згідно з правилами, ухваленими на підставі ст. 1110B, або її підтверджує заява про верифікацію (verification statement) авторизованого постачальника корпоративних послуг (authorised corporate service provider) за ст. 1098A. Ці правила містяться в Registrar (Identity Verification and Authorised Corporate Service Providers) Regulations 2025, SI 2025/50, і за правилом 23 реєстратор присвоює кожній верифікованій фізичній особі унікальний ідентифікатор, який Companies House називає персональним кодом (personal code). Авторизовані постачальники корпоративних послуг можуть реєструватися з 18 березня 2025 р. на підставі SI 2025/349, а верифікація на добровільній основі відкрилася 8 квітня 2025 р.

Власне заборону встановлює ст. 167M. Фізична особа не може діяти як директор компанії, якщо її особу не верифіковано або якщо не застосовується звільнення; компанія не повинна допускати, щоб неверифікована фізична особа діяла як директор; і фізична особа, і компанія разом із кожною посадовою особою, яка допустила порушення (officer in default), вчиняють правопорушення. Стаття 167M(6) зберігає дійсність дій директора, тож рішення ради директорів, ухвалене неверифікованим директором, не є нікчемним, однак фізична особа й компанія наражаються на відповідальність за правопорушення, а Companies House зазначає, що може зробити відмітку в реєстрі. Паралельний режим застосовується до осіб зі значним контролем за ст. 790LM, 790LN і 790LQ: обов’язок подати заяву про те, що особу PSC верифіковано, лежить на самому PSC, хоча її може містити повідомлення компанії про нового PSC (ст. 790LB(1)), а відповідні положення для PSC, які є юридичними особами (corporate PSCs), ще не набрали чинності. Підстави для звільнення вузькі: ст. 1110C дозволяє державному секретареві (Secretary of State) письмовим повідомленням не застосовувати вимогу, якщо він переконаний, що це необхідно в інтересах національної безпеки або для запобігання тяжким злочинам чи їх виявлення, і Закон не передбачає жодного звільнення для директорів, які проживають за кордоном.

Перехідний період, і чому це не один спільний граничний строк

Актом про набрання чинності є Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023 (Commencement No. 6 and Transitional Provisions) Regulations 2025, SI 2025/1118, ухвалений 22 жовтня 2025 р., за яким ст. 167M набрала чинності 18 листопада 2025 р. і який вивів з-під її дії директорів, призначених до цієї дати, на перехідний період у дванадцять місяців, що починається з цього дня; для чинних PSC правило 5 встановило призначені дні (appointed days). З 18 листопада 2025 р. повідомлення про призначення нового директора повинне містити заяву про те, що його особу верифіковано (ст. 167G(3)(c)), а щодо нового PSC таку заяву або містить повідомлення компанії, або PSC повинен подати її протягом чотирнадцяти днів після вказівки реєстратора (ст. 790LM); роз’яснення Companies House (оновлені 30 липня 2026 р.) описують це як надання персонального коду протягом чотирнадцяти днів після внесення до реєстру. Для чинних посадових осіб ці правила діють для кожної компанії окремо.

Правило 4 стосується чинних директорів. Протягом перехідного періоду фізична особа, яка стала директором до 18 листопада 2025 р., звільнена від дії ст. 167M, доки компанія не подасть свою наступну підтверджувальну заяву, яка повинна містити заяву про те, що особу кожного директора верифіковано; звільнення припиняється наступного дня після подання заяви або, якщо компанія її не подає, наступного дня після закінчення чотирнадцятиденного періоду, протягом якого заяву належало подати. Компанія, яка не подала заяву, період подання якої закінчився до 18 листопада 2025 р., користувалася звільненням лише до кінця 2 грудня 2025 р. (правило 4(7) і (8)). У роз’ясненнях щодо підтверджувальних заяв (оновлених 21 квітня 2026 р.) Companies House зазначає, що не прийматиме підтверджувальну заяву компанії, доки верифікацію не пройдуть усі директори, а це перетворює передбачене законом звільнення на жорстку залежність для подання: компанія, яка не може подати підтверджувальну заяву, бо один директор за кордоном не пройшов верифікацію, прострочує й саму заяву.

Правило 5 стосується чинних PSC. Фізична особа, яка 18 листопада 2025 р. була PSC, що підлягає реєстрації (registrable PSC), і не є водночас директором компанії, повинна подати заяву про те, що її особу верифіковано (ст. 790LN), на практиці надавши персональний код, у чотирнадцятиденне вікно, що починається першого дня місяця її народження; ці вікна тривають із грудня 2025 по листопад 2026 року. Вікно визначає строк для заяви; саму верифікацію можна завершити раніше. PSC, який є також директором, має окреме чотирнадцятиденне вікно: воно починається наступного дня після закінчення першого періоду перегляду (review period) компанії, що закінчується між 18 листопада 2025 р. і 17 листопада 2026 р. (правило 5(3) і (4)); персональний код надається для кожної ролі окремо, а директор-PSC, відомості про якого захищені від публічного доступу, натомість керується таблицею за місяцями народження. Дванадцятимісячний період закінчується 17 листопада 2026 р. За нашим прочитанням правила 4(6), найпізніше звільнення для директорів може припинитися 2 грудня 2026 р.: це стосується компанії, період перегляду якої закінчується 17 листопада 2026 р. і заява якої, відповідно, має бути подана до 1 грудня; така ситуація виникає лише тоді, коли її попередня заява була складена станом на 17 листопада 2025 р. і подана до 18 листопада 2025 р. Роз’яснення Companies House цієї дати не називають, і для більшості компаній граничний строк настає задовго до 17 листопада 2026 р.

Директори за межами Великої Британії

Групи, британськими дочірніми компаніями яких керують директори за межами Великої Британії, наприклад у Цюриху, Дубліні, Києві чи Нью-Йорку, перебувають у тому самому становищі, що й усі інші; Закон не робить різниці. Директор, який не є резидентом Великої Британії, проходить верифікацію одним із двох способів. Перший: безпосередньо в Companies House через GOV.UK One Login. Роз’яснення Companies House (оновлені 30 квітня 2026 р.) називають серед прийнятних документів з фотографією, що посвідчують особу, біометричний паспорт будь-якої країни, тоді як варіанти з банківськими реквізитами та через відділення Post Office призначені для людей, які проживають у Великій Британії, тож директор за межами Великої Британії без прийнятного документа з фотографією на практиці скористається другим способом. Результатом верифікації є персональний код, який директор зберігає і який потрібен агентові компанії з подання документів (filing agent), щоб прив’язати верифіковану особу до кожної ролі: у поданні про призначення нового директора, у наступній підтверджувальній заяві компанії для чинного директора та в окремому поданні для PSC. Другий спосіб: через авторизованого постачальника корпоративних послуг, зазвичай британську юридичну фірму, бухгалтера або постачальника корпоративно-секретарських послуг, який уже обслуговує дочірню компанію; він проводить перевірку під власним наглядом у сфері протидії відмиванню коштів (AML) і підтверджує її реєстраторові. Для групи з кількома британськими дочірніми компаніями й тими самими фізичними особами в кожній раді директорів верифікацію проходять один раз на особу; персональний код потім використовується для кожної компанії, хоча верифікація може втратити силу, і тоді її доведеться проходити повторно згідно зі ст. 1110A(6) і (7) та правилами 13 і 14 SI 2025/50.

Для групових структур із цього випливають два практичні моменти. Перший: послідовність. Дата підтверджувальної заяви кожної британської дочірньої компанії є справжнім граничним строком, і група, заяви якої припадають на жовтень і листопад 2026 року, має мало часу. Другий: питання директорів, які є юридичними особами (corporate directors). Статті з 156A по 156C Companies Act 2006, які вимагали б, щоб кожний директор був фізичною особою, з певними винятками, діють лише для обмежених цілей, а сама заборона ще не набрала чинності, тож група, яка має директора-юридичну особу в раді британської компанії, може й далі його мати, з урахуванням вимоги ст. 155 про те, що щонайменше один директор має бути фізичною особою; фізичні особи, які стоять за директором-юридичною особою, самі в цій ролі не підпадають під ст. 167M, але кожний директор-фізична особа в тій самій раді підпадає.

Правозастосування розпочалося

Опублікований Companies House підхід до випадків недотримання вимог (оновлений 5 грудня 2025 р.) ставить роз’яснювальну роботу та підтримку попереду правозастосування, а на його сторінці інформаційної кампанії про 18 листопада 2025 р. було сказано, що ця дата не є граничним строком. У вересні тон змінився. 17 вересня 2026 р. Insolvency Service і Companies House оголосили про перші обвинувальні вироки: у справах, порушених Insolvency Service, трьох директорів двох компаній 16 вересня 2026 р. оштрафував магістратський суд Сіті Лондона (City of London Magistrates' Court), а обидві компанії також засуджено за несвоєчасне подання підтверджувальних заяв. Штрафи були невеликими. На нашу думку, більша комерційна ціна полягає в підтверджувальній заяві, яку неможливо подати, і в записі в реєстрі, який побачать кредитори та покупці. Поряд із правопорушенням реєстратор може накласти фінансове стягнення (financial penalty) (ст. 1132A), а Companies House зазначає, що може зробити відмітку в реєстрі та передати відомості про директорів, які й далі діють без верифікації, до Insolvency Service.

Companies House повідомив, що верифікація особи для тих, хто подає документи від імені компаній (так званий presenter stage), розпочнеться не раніше листопада 2027 року, із попередженням щонайменше за шість місяців, а заборона директорів-юридичних осіб не має дати набрання чинності. Осінь 2026 року стосується директорів і PSC, а точкою правозастосування є підтверджувальна заява.

Програма на наступні вісім тижнів

Для групи з британськими дочірніми компаніями послідовність коротка. Складіть перелік усіх британських компаній із датою перегляду (review date) для підтверджувальної заяви кожної з них і чотирнадцятиденним вікном подання, що настає після неї. Складіть перелік усіх директорів-фізичних осіб і всіх PSC, що підлягають реєстрації, у кожній компанії та позначте тих, хто є і тим, і іншим. Отримайте або підтвердьте персональний код кожного директора та забезпечте верифікацію тих, хто її ще не пройшов, обираючи між способом через GOV.UK One Login і авторизованим постачальником корпоративних послуг з огляду на документи, які має кожна особа, і наявний час. Внесіть у календар строків вікна за місяцями народження, що залишилися, для PSC, які не є директорами: для народжених у листопаді вони закриваються в середині листопада 2026 року; PSC, народжені з грудня по вересень, вікна яких минули, строк уже пропустили. Внесіть у календар для кожного директора-PSC чотирнадцять днів після закінчення періоду перегляду компанії. Передайте агентові з подання документів персональні коди до того, як буде підготовлено заяву. І фіксуйте для кожної компанії, хто що і коли підтвердив, бо заява про те, що особу кожного директора верифіковано, є власною заявою компанії, зробленою на підставі Закону, і рада директорів повинна бути здатна показати її підстави.

На нашу думку, найбільшому ризику наражаються групи, британські компанії яких є неактивними (dormant) або холдинговими компаніями з радами директорів із невиконавчих директорів за межами Великої Британії та з агентом із подання документів, якому не повідомили, хто насправді є директорами. Строки подання заяв для таких рад настають цієї осені так само, як і для всіх інших, а обов’язок щодо підтверджувальної заяви за правилом 4 не передбачає винятку для неактивності.

Що це означає для вас

• Ваш граничний строк визначає ваша підтверджувальна заява, а не 17 листопада. Правило 4 SI 2025/1118 прив’язує граничний строк чинного директора до наступної підтверджувальної заяви компанії (її подання або, у разі прострочення, кінця періоду її подання), а Companies House зазначає, що не прийматиме заяву, доки верифікацію не пройдуть усі директори. Перевірте дату перегляду кожної компанії вже зараз.
• Для PSC діє інший відлік. Чинний PSC, який не є директором, повинен подати заяву про верифікацію, на практиці персональний код, протягом чотирнадцяти днів на початку місяця свого народження, між груднем 2025 і листопадом 2026 року, і може пройти верифікацію заздалегідь; PSC, який є також директором, має окреме чотирнадцятиденне вікно, що починається наступного дня після закінчення періоду перегляду компанії, а обов’язок подати заяву лежить на самому PSC.
• Директори за межами Великої Британії не мають звільнення, але мають два способи. GOV.UK One Login з біометричним паспортом або авторизований постачальник корпоративних послуг. Одна верифікація та один персональний код діють для кожної британської компанії, до ради директорів якої входить ця особа.
• Щонайпізніше з 2 грудня 2026 р., а для більшості компаній набагато раніше, ст. 167M застосовується до кожного директора, який є фізичною особою. Неверифікована фізична особа не може діяти як директор, компанія не може цього допускати, і обидві вчиняють правопорушення, якщо тільки не застосовується звільнення за ст. 1110C; дії директора залишаються дійсними за ст. 167M(6), реєстратор може накласти фінансове стягнення, а Companies House може зробити відмітку в реєстрі.
• Правозастосування розпочалося. Insolvency Service і Companies House оголосили про перші обвинувальні вироки 17 вересня 2026 р. На нашу думку, більша ціна полягає в підтверджувальній заяві, яку неможливо подати, і в записі в реєстрі, який прочитає банк або покупець.

Isak Legal консультує міжнародні групи щодо їхніх англійських дочірніх компаній, зокрема щодо складу ради директорів, подань до Companies House, аналізу PSC та обов’язків директорів, призначених з-поза меж Великої Британії, у співпраці з британським постачальником корпоративно-секретарських послуг групи там, де здійснюються подання. Докладніше на наших сторінках Корпоративне право і Велика Британія, або зв’яжіться з нами.

Цей огляд призначений виключно для загального ознайомлення, відображає стан справ на 22 вересня 2026 р., не є юридичною консультацією та не створює відносин між юристом і клієнтом. Законодавчу позицію взято зі ст. 155, 156A, 167G, 167M, 790LB, 790LM, 790LN, 790LQ, 1098A, 1110A, 1110C і 1132A Companies Act 2006 зі змінами, внесеними Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023, а також із SI 2025/50, Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023 (Commencement No. 4) Regulations 2025 (SI 2025/349) і SI 2025/1118. Крайня межа 1 грудня 2026 р. є нашим прочитанням правила 4(6), і Companies House її не називає. Сторінки роз’яснень і повідомлення Companies House є опублікованими матеріалами реєстратора і за рангом стоять нижче від законодавства; їхній зміст і дати змінюються. Перш ніж діяти, перевірте чинні тексти та дату підтверджувальної заяви вашої компанії в офіційних джерелах. Щоб отримати консультацію щодо конкретного питання, зв’яжіться з нами.