Проверка личности в Companies House (Великобритания) и индивидуальные сроки компаний до 17 ноября 2026 года

Что установил Закон об экономических преступлениях и корпоративной прозрачности (Economic Crime and Corporate Transparency Act)

Закон об экономических преступлениях и корпоративной прозрачности (Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023) включил в Companies Act 2006 требование о том, чтобы физические лица, которые управляют британскими компаниями или контролируют их, проходили проверку личности у регистратора (registrar). Статья 1110A определяет, когда личность физического лица считается проверенной: проверку проводит регистратор на основании правил, принятых согласно ст. 1110B, либо авторизованный поставщик корпоративных услуг (authorised corporate service provider, ACSP) по смыслу ст. 1098A представляет заявление о проверке личности (verification statement). Эти правила — Registrar (Identity Verification and Authorised Corporate Service Providers) Regulations 2025, SI 2025/50; согласно правилу 23 регистратор присваивает каждому прошедшему проверку физическому лицу уникальный идентификатор, который Companies House называет персональным кодом (personal code). Авторизованные поставщики корпоративных услуг могут регистрироваться с 18 марта 2025 г. на основании SI 2025/349, а проверка личности на добровольной основе стала доступна 8 апреля 2025 г.

Сам запрет установлен в ст. 167M. Физическое лицо не вправе действовать в качестве директора компании, за исключением случаев, когда его личность проверена или применяется исключение (exemption); компания не должна допускать, чтобы в этом качестве действовало не прошедшее проверку физическое лицо; и физическое лицо, и компания, а также каждое должностное лицо, допустившее нарушение (officer in default), совершают уголовное правонарушение (offence). Статья 167M(6) сохраняет действительность действий, совершенных директором, поэтому решение совета директоров, принятое директором, не прошедшим проверку, не является ничтожным, однако физическое лицо и компания подвергаются риску ответственности за правонарушение, а Companies House заявляет, что может внести отметку в реестр. Параллельный режим применяется к лицам со значительным контролем согласно ст. 790LM, 790LN и 790LQ: обязанность представить заявление о том, что личность PSC проверена, лежит на самом PSC, хотя уведомление компании о новом PSC может его включать (ст. 790LB(1)), а аналогичные положения для PSC, являющихся юридическими лицами, еще не вступили в силу. Исключения узки: ст. 1110C позволяет государственному секретарю (Secretary of State) письменным уведомлением отменить применение требования, если он убежден, что это необходимо в интересах национальной безопасности или для предотвращения либо выявления серьезных преступлений, а исключения для директоров, проживающих за рубежом, Закон не содержит.

Переходный период и почему это не единый срок

Акт о введении в действие — Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023 (Commencement No. 6 and Transitional Provisions) Regulations 2025, SI 2025/1118, принятый 22 октября 2025 г.; он ввел ст. 167M в силу с 18 ноября 2025 г. и исключил ее применение к директорам, назначенным до этой даты, на переходный период в двенадцать месяцев, начинающийся с этого дня; для действующих PSC правило 5 установило назначенные дни (appointed days). С 18 ноября 2025 г. уведомление о назначении нового директора должно содержать заявление о том, что личность физического лица проверена (ст. 167G(3)(c)), а для нового PSC либо такое заявление включается в уведомление компании, либо PSC должен представить его в течение четырнадцати дней с момента указания (direction) регистратора (ст. 790LM), что разъяснения Companies House (обновлены 30 июля 2026 г.) описывают как предоставление персонального кода в течение четырнадцати дней после внесения в реестр. Для лиц, уже занимающих должности, Правила действуют применительно к каждой компании отдельно.

Правило 4 касается действующих директоров. В течение переходного периода физическое лицо, ставшее директором до 18 ноября 2025 г., освобождается от действия ст. 167M до подачи компанией ее следующего подтверждающего заявления, которое должно включать заявление о том, что личность каждого директора проверена; освобождение прекращается на следующий день после подачи заявления или, если компания его не подает, на следующий день после окончания четырнадцатидневного периода, в течение которого заявление должно было быть подано. Компания, которая не подала заявление с периодом подачи, истекшим до 18 ноября 2025 г., пользовалась освобождением только до конца дня 2 декабря 2025 г. (правило 4(7) и (8)). В разъяснениях о подтверждающих заявлениях (обновлены 21 апреля 2026 г.) Companies House указывает, что не будет принимать подтверждающее заявление компании, пока все директора не пройдут проверку, что превращает предусмотренное законом освобождение в жесткую зависимость при подаче документов: компания, которая не может подать подтверждающее заявление из-за того, что один зарубежный директор не прошел проверку, просрочивает и само заявление.

Правило 5 касается действующих PSC. Физическое лицо, которое на 18 ноября 2025 г. являлось подлежащим регистрации PSC (registrable PSC) и не является одновременно директором компании, должно представить заявление о том, что его личность проверена (ст. 790LN), на практике предоставив персональный код, в четырнадцатидневное окно, начинающееся в первый день месяца его рождения; окна следуют с декабря 2025 г. по ноябрь 2026 г. Окно относится к заявлению; саму проверку можно пройти раньше. Для PSC, который одновременно является директором, установлено отдельное четырнадцатидневное окно: оно начинается на следующий день после окончания первого отчетного периода (review period) компании, заканчивающегося в промежутке с 18 ноября 2025 г. по 17 ноября 2026 г. (правило 5(3) и (4)); персональный код предоставляется отдельно для каждой роли, а директор-PSC, сведения о котором защищены от публичного доступа, вместо этого следует таблице по месяцам рождения. Двенадцатимесячный период заканчивается 17 ноября 2026 г. По нашему прочтению правила 4(6), самая поздняя дата, когда освобождение для директоров может прекратиться, — 2 декабря 2026 г.: это случай компании, отчетный период которой заканчивается 17 ноября 2026 г. и заявление которой, соответственно, должно быть подано не позднее 1 декабря; такое возможно только в том случае, если ее предыдущее заявление было составлено по состоянию на 17 ноября 2025 г. и подано до 18 ноября 2025 г. В разъяснениях Companies House эта дата не указана, а для большинства компаний срок наступает задолго до 17 ноября 2026 г.

Директора за пределами Великобритании

Группы, британскими дочерними компаниями которых руководят директора, находящиеся за пределами Великобритании, например в Цюрихе, Дублине, Киеве или Нью-Йорке, находятся в том же положении, что и все остальные; Закон не проводит различий. Директор, не являющийся резидентом Великобритании, проходит проверку одним из двух способов. Первый — напрямую в Companies House через GOV.UK One Login. В разъяснениях Companies House (обновлены 30 апреля 2026 г.) биометрический паспорт любой страны указан среди принимаемых документов с фотографией, тогда как варианты с банковскими реквизитами и через Post Office предназначены для лиц, проживающих в Великобритании, поэтому директор за пределами Великобритании без принимаемого документа с фотографией на практике воспользуется вторым способом. Результатом проверки является персональный код, который директор сохраняет у себя и который нужен агенту компании по подаче документов (filing agent), чтобы связать проверенную личность с каждой ролью: при подаче документов о назначении нового директора, в следующем подтверждающем заявлении компании для действующего директора и в отдельной подаче для PSC. Второй способ — через авторизованного поставщика корпоративных услуг, как правило британскую юридическую фирму, бухгалтера или провайдера услуг корпоративного секретаря, уже обслуживающих дочернюю компанию; такой поставщик проводит проверку в рамках собственного надзора в сфере противодействия отмыванию денег (AML) и подтверждает ее регистратору. Для группы с несколькими британскими дочерними компаниями и одними и теми же лицами в каждом совете директоров проверка проводится один раз для каждого лица; персональный код затем используется для каждой компании, хотя проверка может утратить силу, и тогда ее придется пройти заново согласно ст. 1110A(6) и (7) и правилам 13 и 14 SI 2025/50.

Для групповых структур из этого следуют два практических момента. Первый касается последовательности действий: реальным сроком является дата подтверждающего заявления каждой британской дочерней компании, и у группы, заявления которой приходятся на октябрь и ноябрь 2026 года, времени остается мало. Второй — вопрос о корпоративных директорах (corporate director). Статьи с 156A по 156C Companies Act 2006, которые требовали бы, чтобы каждый директор был физическим лицом, с некоторыми исключениями, действуют лишь для ограниченных целей, а сам запрет в силу не введен, поэтому группа, у которой в британском совете директоров состоит корпоративный директор, может по-прежнему его использовать, с учетом требования ст. 155 о том, что хотя бы один директор должен быть физическим лицом; физические лица, стоящие за корпоративным директором, сами в этом качестве не подпадают под ст. 167M, но каждый директор-физическое лицо в том же совете подпадает.

Правоприменение началось

Опубликованный Companies House подход к случаям несоблюдения (обновлен 5 декабря 2025 г.) ставит информирование и поддержку впереди принудительных мер, а на его странице кампании о 18 ноября 2025 г. говорилось, что эта дата не является крайним сроком. В сентябре тон изменился. 17 сентября 2026 г. Insolvency Service и Companies House объявили о первых обвинительных приговорах: по делам, возбужденным Insolvency Service, три директора двух компаний были оштрафованы магистратским судом лондонского Сити (City of London Magistrates' Court) 16 сентября 2026 г., и обе компании были также признаны виновными в несвоевременной подаче подтверждающих заявлений. Штрафы были невелики. По нашей оценке, более серьезные коммерческие издержки заключаются в подтверждающем заявлении, которое невозможно подать, и в записи в реестре, которую увидят кредиторы и покупатели. Наряду с ответственностью за правонарушение регистратор может наложить денежное взыскание (financial penalty) (ст. 1132A), а Companies House заявляет, что может внести отметку в реестр и передать сведения о директорах, которые продолжают действовать без проверки, в Insolvency Service.

Companies House сообщил, что проверка личности для лиц, подающих документы от имени компаний (presenter stage), начнется не ранее ноября 2027 года, с уведомлением не менее чем за шесть месяцев, а дата введения в действие запрета на корпоративных директоров не определена. Осень 2026 года касается директоров и PSC, а инструментом принуждения служит подтверждающее заявление.

Программа на ближайшие восемь недель

Для группы с британскими дочерними компаниями последовательность коротка. Составьте перечень всех британских компаний с отчетной датой (review date) подтверждающего заявления каждой из них и следующим за ней четырнадцатидневным окном подачи. Составьте перечень всех директоров-физических лиц и всех подлежащих регистрации PSC каждой компании и отметьте тех, кто является и тем, и другим. Получите или подтвердите персональный код каждого директора и проведите проверку тех, кто ее еще не прошел, выбирая между GOV.UK One Login и авторизованным поставщиком корпоративных услуг с учетом документов, которые есть у каждого лица, и имеющегося времени. Внесите в календарь оставшиеся окна по месяцам рождения для PSC, не являющихся директорами; для родившихся в ноябре они закрываются в середине ноября 2026 года, а PSC, родившиеся с декабря по сентябрь, окна которых уже прошли, срок уже пропустили. Внесите в календарь для каждого директора-PSC четырнадцать дней после окончания отчетного периода компании. Передайте агенту по подаче документов персональные коды до подготовки заявления. И фиксируйте для каждой компании, кто, что и когда подтвердил, поскольку заявление о том, что личность каждого директора проверена, — это собственное заявление компании, сделанное на основании Закона, и совет директоров должен быть в состоянии показать, на чем оно основано.

По нашей оценке, наибольшему риску подвержены группы, британские компании которых являются неактивными (dormant) или холдинговыми компаниями с советами директоров из неисполнительных директоров за пределами Великобритании и агентом по подаче документов, которому не сообщили, кто фактически является директорами. Заявления этих советов, как и всех остальных, подлежат подаче этой осенью, а обязанность по подтверждающему заявлению согласно правилу 4 не делает исключения для отсутствия деятельности.

Что это означает для вас

• Ваш срок — ваше подтверждающее заявление, а не 17 ноября. Правило 4 SI 2025/1118 привязывает срок для действующего директора к следующему подтверждающему заявлению компании (его подаче или, при просрочке, окончанию периода его подачи), а Companies House заявляет, что не будет принимать заявление, пока все директора не пройдут проверку. Уточните отчетную дату каждой компании уже сейчас.
• Для PSC сроки исчисляются иначе. Действующий PSC, не являющийся директором, должен представить заявление о проверке личности, на практике персональный код, в течение четырнадцати дней в начале месяца своего рождения, в период с декабря 2025 по ноябрь 2026 года, и может пройти проверку заранее; у PSC, который одновременно является директором, есть отдельное четырнадцатидневное окно, начинающееся на следующий день после окончания отчетного периода компании, и обязанность представить заявление лежит на самом PSC.
• У директоров за пределами Великобритании нет исключения, но есть два пути. GOV.UK One Login с биометрическим паспортом или авторизованный поставщик корпоративных услуг. Одна проверка и один персональный код действуют для каждой британской компании, в совете директоров которой состоит это лицо.
• Не позднее 2 декабря 2026 г., а для большинства компаний намного раньше, ст. 167M применяется к каждому директору, являющемуся физическим лицом. Физическое лицо, не прошедшее проверку, не вправе действовать, компания не вправе это допускать, и оба совершают правонарушение, если только не применяется исключение по ст. 1110C; действия директора остаются действительными согласно ст. 167M(6), регистратор может наложить денежное взыскание, а Companies House может внести отметку в реестр.
• Правоприменение началось. 17 сентября 2026 г. Insolvency Service и Companies House объявили о первых обвинительных приговорах. По нашей оценке, более серьезные издержки — это подтверждающее заявление, которое невозможно подать, и запись в реестре, которую прочтет банк или покупатель.

Isak Legal консультирует международные группы по вопросам их английских дочерних компаний, включая состав совета директоров, подачу документов в Companies House, анализ PSC и обязанности директоров, назначенных из-за пределов Великобритании, взаимодействуя с британским провайдером услуг корпоративного секретаря группы там, где подаются документы. Подробнее на наших страницах Корпоративное право и Великобритания, или свяжитесь с нами.

Настоящий обзор предназначен исключительно для общего ознакомления, отражает положение дел по состоянию на 22 сентября 2026 г., не является юридической консультацией и не создает отношений между юристом и клиентом. Положения закона изложены по ст. 155, 156A, 167G, 167M, 790LB, 790LM, 790LN, 790LQ, 1098A, 1110A, 1110C и 1132A Companies Act 2006 с изменениями, внесенными Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023, а также по SI 2025/50, Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023 (Commencement No. 4) Regulations 2025 (SI 2025/349) и SI 2025/1118. Крайний предел 1 декабря 2026 г. — наше прочтение правила 4(6); Companies House его не указывает. Страницы разъяснений и объявления Companies House являются опубликованными материалами регистратора и стоят ниже законодательства; их содержание и даты меняются. Прежде чем действовать, проверьте действующие тексты и дату подтверждающего заявления вашей компании по официальным источникам. Для получения консультации по конкретному вопросу свяжитесь с нами.