Eine irische Holdinggesellschaft für eine Schweizer, britische, US-amerikanische oder ukrainische Gruppe nach dem Companies Act 2014

LTD oder DAC: der erste Entscheid

Der Companies Act 2014 bietet zwei Formen der Private Limited Company an. Die Private Company Limited by Shares, die LTD, hat nach Section 38 volle und unbeschränkte Rechtsfähigkeit (capacity) und keine Zweckklausel (objects clause); sie kann nach Section 128(1) einen einzigen Director haben; und ihre Constitution (Statuten) besteht aus einem einzigen Dokument. Die Designated Activity Company, die DAC (Gesellschaft mit festgelegtem Tätigkeitszweck), hat eine auf die Zwecke (objects) in ihrem Memorandum beschränkte Rechtsfähigkeit (Section 972) und muss nach Section 985 mindestens zwei Directors haben. Die Zwecke wirken im Innenverhältnis: Nach Section 973 kann die Gültigkeit einer Handlung der DAC nicht wegen einer aus ihren Zwecken folgenden fehlenden Rechtsfähigkeit in Frage gestellt werden, und eine Gegenpartei ist nicht verpflichtet zu prüfen, ob ein Geschäft durch die Zwecke gedeckt ist; die Directors bleiben aber verpflichtet, die Grenzen einzuhalten, und ein Gesellschafter (member) kann gerichtlich gegen eine Handlung vorgehen, die sonst über die Zwecke hinausginge. Die praktische Trennlinie für eine Holdinggesellschaft ist Section 68(2), die es einer LTD verbietet, Wertpapiere, einschliesslich Schuldtitel, zum Handel zulassen oder kotieren zu lassen, während Section 981 einer DAC erlaubt, Schuldverschreibungen (debentures) für die in Section 68(3) umschriebenen Angebote an den Wholesale-Markt (wholesale offers) zum Handel zulassen oder kotieren zu lassen. Eine Holdinggesellschaft, die kotierte Anleihen ausgeben wird oder die Kreditgeber in einer Form mit festgelegten Zwecken wünschen, ist eine DAC; eine Holdinggesellschaft, die Anteile halten, Dividenden empfangen und privat Kredite aufnehmen wird, ist eine LTD.

Nichts im Act verlangt, dass ein Anteilsinhaber in Irland ansässig oder niedergelassen ist, und nichts beschränkt ausländisches Eigentum an einer der beiden Formen. Die nachfolgenden Anforderungen betreffen die Personen, welche die Gesellschaft führen, und die Informationen, welche die Gesellschaft einreicht, und sie gelten unabhängig davon, wem die Gesellschaft gehört.

Directors: einer genügt, und einer muss im EWR ansässig sein, sofern kein Bond und keine Bescheinigung nach Section 140 vorliegt

Section 130 verlangt, dass jeder Director eine natürliche Person ist; ein Director in Form einer juristischen Person ist nicht zulässig. Section 137 verlangt sodann, dass mindestens ein Director in einem Staat des Europäischen Wirtschaftsraums ansässig ist, und die Definition des EWR-Staats in Section 2 umfasst weder die Schweiz noch das Vereinigte Königreich, die Vereinigten Staaten oder die Ukraine. Für die Ansässigkeit in Irland selbst stellt Section 141 eine Tageszählung auf (183 Tage innerhalb von zwölf Monaten oder 280 Tage über zwei Jahre oder eine steuerliche Wahlerklärung); für die Ansässigkeit in einem anderen EWR-Staat sieht der Act keinen Test vor. Eine Gruppe, deren naheliegender Kandidat für das Director-Mandat in Zürich, London, New York oder Kyjiw sitzt, hat deshalb drei Möglichkeiten. Sie bestellt einen in einem EWR-Staat ansässigen Director, in der Praxis oft einen in Irland ansässigen nicht exekutiven Director oder einen leitenden Angestellten einer anderen EU-Tochtergesellschaft. Sie stellt den Bond (Sicherheitsleistung), den Section 137 als Alternative zulässt, in der durch die Companies Act 2014 (Bonding) Order 2015, SI 215/2015, vorgeschriebenen Form, im durch Section 137(2) festgelegten Betrag von EUR 25 000 und für mindestens zwei Jahre, zur Deckung bestimmter Bussen und Strafzahlungen, die der Gesellschaft auferlegt werden können. Oder sie beantragt nach Section 140 beim Registrar (Registerführer) eine Bescheinigung (certificate), dass die Gesellschaft eine tatsächliche und dauerhafte Verbindung (real and continuous link) zu einer oder mehreren in Irland ausgeübten wirtschaftlichen Tätigkeiten hat, wofür eine innerhalb der zwei Monate vor dem Antrag abgegebene Erklärung der Revenue Commissioners (der irischen Steuerbehörde) als Nachweis gilt. Die Verbindung muss nicht jene der Gesellschaft selbst sein: Nach Section 140(9)(c) genügt es, dass eine Tochtergesellschaft der Gesellschaft oder ihre Holdinggesellschaft von einer Geschäftsniederlassung in Irland aus geleitet wird oder dort ein Gewerbe betreibt, und Section 140(9)(d) fügt eine Schwestergesellschaft hinzu, die dies tut, wobei nach dem Wortlaut dieses Absatzes, gelesen mit Section 10(1), die gemeinsame Muttergesellschaft nach unserer Einschätzung selbst eine irische Private Company Limited by Shares sein muss. Weil die Bescheinigung einer bereits bestehenden Gesellschaft erteilt wird (Section 140(2)) und das Companies Registration Office (CRO, das irische Gesellschaftsregister) sie als nach der Gründung zu beantragen beschreibt, kann sie bei der Gründung weder den EWR-Director noch den Bond ersetzen; für eine Gruppe ohne Leitung oder Geschäftstätigkeit in Irland steht der Weg gar nicht offen.

Zwei weitere Regeln prägen das Board. Section 142 beschränkt eine natürliche Person auf fünfundzwanzig gleichzeitige Director-Mandate bei irischen Gesellschaften, wobei eine Holdinggesellschaft und ihre Tochtergesellschaften als eine zählen und Public Limited Companies (Aktiengesellschaften) sowie Gesellschaften mit einer Bescheinigung nach Section 140 nicht mitgezählt werden; das ist für die von Dienstleistern angebotenen professionellen Directors von Bedeutung. Und Section 888A, eingefügt durch den Companies (Corporate Enforcement Authority) Act 2021 und seit 2023 in Anwendung, verlangt, dass die Personal Public Service Number (PPSN, die irische Personenkennnummer) jedes Directors im Gründungsantrag, in der Annual Return und in den Meldungen über Änderungen bei den Directors angegeben wird oder, für einen Director ohne PPSN, andere vom Registrar festgelegte Identitätsangaben, die das CRO als Identified Person Number (Identifikationsnummer für identifizierte Personen) bestimmt hat, ausgestellt nach einer Identitätsprüfung (Verification of Identity, Form VIF). Das CRO bearbeitet die Einreichung erst, wenn diese Nummer vorliegt, und die Zeit, die ihre Beschaffung braucht, gehört in den Zeitplan der Gründung.

Section 129 verlangt einen Secretary (Company Secretary, den Gesellschaftssekretär). Der einzige Director einer LTD mit nur einem Director darf nicht zugleich ihr Secretary sein (Section 129(6)); eine Struktur mit einem einzigen Director braucht deshalb eine zweite natürliche Person oder eine juristische Person als Secretary (corporate secretary), und die Directors sind nach Section 129(4) verpflichtet, dafür zu sorgen, dass die bestellte Person über die Fähigkeiten oder Mittel verfügt, um die gesetzlichen und übrigen Pflichten zu erfüllen. Dienstleister bieten juristische Personen als Secretary als Standardprodukt an.

Register, das CRO und die Meldung des wirtschaftlichen Eigentums

Die Gesellschaft muss nach Section 50 einen eingetragenen Sitz (registered office) in Irland haben, ihre gesetzlichen Register, einschliesslich des Registers der Directors und Secretaries nach Section 149, an einem nach Section 216 zulässigen Ort in Irland führen und Änderungen bei den Directors und beim Secretary nach Section 149 innerhalb von vierzehn Tagen dem Companies Registration Office (CRO) melden. Das wirtschaftliche Eigentum ist gesondert geregelt, durch die European Union (Anti-Money Laundering: Beneficial Ownership of Corporate Entities) Regulations 2019, SI 110/2019, in der geänderten Fassung. Die Gesellschaft muss nach Regulation 5 die Angaben zu ihren wirtschaftlichen Eigentümern einholen und vorhalten und sie nach Regulation 15 in ihr eigenes Register der wirtschaftlichen Eigentümer eintragen; sie muss die Angaben nach Regulation 20(2) innerhalb von fünf Monaten nach der Gründung beim vom Registrar of Beneficial Ownership geführten zentralen Register, dem Central Register of Beneficial Ownership (RBO), einreichen; Änderungen werden nach Regulation 23(5) innerhalb von vierzehn Tagen nach der Eintragung im eigenen Register der Gesellschaft gemeldet; erforderlich ist eine PPSN oder, für einen wirtschaftlichen Eigentümer ohne PPSN, die vom Registrar nach Regulation 21(2) festgelegten Angaben, in der Praxis eine über das Identitätsprüfungsverfahren des CRO erlangte Identified Person Number; und Regulation 28 macht die Nichteinhaltung zu einer Straftat für die Gesellschaft und ihre Officers. Seit den Änderungen durch SI 308/2023 ist der Zugang der Öffentlichkeit zum Register auf Personen beschränkt, die ein berechtigtes Interesse (legitimate interest) nachweisen, im Anschluss an das Urteil des Gerichtshofs der Europäischen Union zur Bestimmung der fünften Geldwäscherichtlinie über den öffentlichen Zugang. SI 406/2026, erlassen am 4. August 2026 zur Umsetzung der Artikel 11, 12, 13 und 15 der Richtlinie (EU) 2024/1640, fasst diesen Test in Regulation 25 neu: Wer dem Registrar ein berechtigtes Interesse an der Verhinderung und Bekämpfung von Geldwäsche, ihren Vortaten und Terrorismusfinanzierung nachweist, erhält eine Bescheinigung mit einer Gültigkeit von bis zu drei Jahren, um von jedem wirtschaftlichen Eigentümer den Namen, Monat und Jahr der Geburt, das Wohnsitzland und die Staatsangehörigkeit sowie Art und Umfang der Beteiligung einzusehen; Journalistinnen und Journalisten, Organisationen der Zivilgesellschaft, Personen, die voraussichtlich ein Geschäft mit dem Rechtsträger eingehen werden, und Verpflichtete in Drittländern gehören zu denjenigen, bei denen dieses Interesse als gegeben gilt; Ablehnungen sind zu begründen und können beim District Court (dem irischen Bezirksgericht) angefochten werden; und ab dem 10. November 2026 muss der Registrar auf eine Eingabe innerhalb von zwölf Arbeitstagen antworten. Der Erlass erweitert zudem die Liste der Behörden mit direktem Zugang (Regulation 24) und knüpft die Einsichtsgebühr an die Kosten (Regulation 27); die Meldepflichten in den Regulations 20 bis 23 berührt er nicht.

Bei einer über eine Kette gehaltenen Holdinggesellschaft sind als wirtschaftliche Eigentümer die natürlichen Personen an der Spitze der Kette zu melden, die mehr als 25 Prozent halten oder die irische Gesellschaft auf andere Weise kontrollieren, und, nur wenn nach Ausschöpfung aller Möglichkeiten und ohne Verdachtsmomente keine solche Person ermittelt werden kann oder Zweifel an den ermittelten Personen bestehen, die Angehörigen der Führungsebene (senior managing officials, Regulation 5(4)). Eine Muttergruppe sollte die Analyse vor der Gründung abschliessen, denn die Fünfmonatsfrist wartet nicht, bis sich die Gruppe darüber einig ist, wer ihre wirtschaftlichen Eigentümer sind.

Die Annual Return, der Abschluss und die Befreiungen

Der erste Stichtag für die Annual Return (annual return date) fällt nach Section 345(3)(a) auf sechs Monate nach der Gründung, und die Annual Return muss nach Section 343(2) innerhalb von sechsundfünfzig Tagen eingereicht werden; die erste Annual Return enthält nach Section 349 keinen Abschluss. Jede spätere Annual Return enthält den Abschluss für das Geschäftsjahr, das nicht mehr als neun Monate vor dem Stichtag geendet hat; eine Gruppe sollte das Ende des Geschäftsjahrs deshalb mit Blick auf den Stichtag für die Annual Return wählen und kann den Stichtag nach Section 346 verschieben, entweder durch Einreichung einer auf einen früheren Tag erstellten Annual Return oder, nach der ersten Annual Return, durch Bestimmung eines neuen, bis zu sechs Monate späteren Stichtags, ein Weg, der während fünf Jahren nicht erneut genutzt werden kann.

Ob diese Abschlüsse geprüft werden müssen und ob die Holdinggesellschaft einen Konzernabschluss (group accounts) aufstellen muss, hängt von der Grösse und von der Muttergesellschaft ab. Eine kleine Gesellschaft (small company) nach Section 280A erfüllt mindestens zwei von drei Voraussetzungen: ein Umsatz von höchstens EUR 15 Millionen, eine Bilanzsumme von höchstens EUR 7,5 Millionen und nicht mehr als fünfzig Beschäftigte, wobei die Zahlen durch SI 301/2024 mit Wirkung für Geschäftsjahre angehoben wurden, die am oder nach dem 1. Januar 2024 beginnen oder, wenn die Gesellschaft dies nach Section 280I wählt, am oder nach dem 1. Januar 2023. Eine Holdinggesellschaft gilt nur dann als klein, wenn die von ihr geführte Gruppe nach Section 280B anhand der entsprechenden Schwellenwerte für Gruppen als kleine Gruppe (small group) gilt. Eine kleine Gesellschaft kann die Audit Exemption (Befreiung von der Abschlussprüfung) nach Section 360 unter den Voraussetzungen von Section 358 und, bei einer Holdinggesellschaft, Section 359 in Anspruch nehmen, es sei denn, Gesellschafter (members) mit mindestens einem Zehntel der Stimmrechte verlangen durch Mitteilung nach Section 334 eine Prüfung (Section 361). Für eine Gesellschaft ausserhalb einer Gruppe kostet eine verspätete Einreichung die Befreiung nach Section 363; seit dem 16. Juli 2025, als die neu gefasste Section 363 durch SI 325/2025 in Kraft gesetzt wurde, führt eine einzelne verspätete Annual Return nicht mehr dazu, und eine frühere verspätete Einreichung zählt nur, wenn sie eines der fünf vorangehenden Geschäftsjahre betrifft, nicht die erste Annual Return war und am oder nach dem 16. Juli 2025 erfolgte (Section 363 in der durch Section 22 des Companies (Corporate Governance, Enforcement and Regulatory Provisions) Act 2024 ersetzten Fassung). Diese Änderung erreicht eine Holdinggesellschaft nicht: Section 364, die der Act von 2024 nicht geändert hat, sieht weiterhin vor, dass eine einzige verspätete Annual Return, ausser einer ersten Annual Return, der Holdinggesellschaft oder eines anderen nach dem Act eingetragenen Gruppenmitglieds die Holdinggesellschaft und die übrigen Mitglieder der Gruppe die Befreiung für die zwei folgenden Geschäftsjahre kostet. Ist die irische Gesellschaft selbst Tochtergesellschaft einer Muttergesellschaft ausserhalb des EWR, befreit sie Section 300 von der Aufstellung eines Konzernabschlusses, wenn die Beteiligungsvoraussetzungen in Section 300(2) erfüllt sind und der konsolidierte Abschluss der Muttergesellschaft geprüft ist und nach den von der EU übernommenen IFRS, der Bilanzrichtlinie, einem gleichwertigen Rahmen oder einem nach der Verordnung (EG) Nr. 1569/2007 als gleichwertig eingestuften Drittlandsstandard aufgestellt wurde. Der Preis dafür ist, dass der konsolidierte Abschluss der Muttergesellschaft beim irischen Registrar eingereicht wird und dort öffentlich wird, was eine privat gehaltene Muttergesellschaft abwägen sollte.

Die eingereichten Abschlüsse sind nach Section 891 öffentlich, und bei einer Holdinggesellschaft sind sie die einzige öffentliche Aufzeichnung der europäischen Teilkonsolidierung der Gruppe. Das ist ein Grund, früh zu entscheiden, welche Ebene der Gruppe in Irland konsolidiert und was darüber konsolidiert wird.

Geldflüsse: Ausschüttungen und Financial Assistance

Section 117 erlaubt Ausschüttungen nur aus den dafür verfügbaren Gewinnen, das sind die kumulierten realisierten Gewinne abzüglich der kumulierten realisierten Verluste, gemessen nach Section 121 anhand des eigenen Einzelabschlusses der Gesellschaft; eine Holdinggesellschaft, deren Tochtergesellschaften Gewinne haben, die aber selbst keine Dividenden erhalten hat, hat deshalb unter Umständen nichts auszuschütten, und eine Gruppe, die Liquidität nach oben leiten will, muss die Dividendenkette planen. Section 82 verbietet einer Gesellschaft, Financial Assistance (finanzielle Unterstützung beim Erwerb eigener Anteile) für den Erwerb ihrer eigenen Anteile oder der Anteile ihrer Holdinggesellschaft zu gewähren, mit den Ausnahmen in Section 82(5) und (6), darunter die Summary Approval Procedure (vereinfachtes Genehmigungsverfahren) in Section 202, die das Verbot durch eine Solvenzerklärung der Directors und eine Special Resolution (Beschluss der Gesellschafter mit qualifizierter Mehrheit) aufhebt; dasselbe Verfahren wird für weitere im Act beschränkte Vorgänge verwendet. Garantiert oder besichert die irische Gesellschaft eine Finanzierung für den Erwerb ihrer eigenen Anteile oder von Anteilen an ihrer Holdinggesellschaft, ist die Summary Approval Procedure der übliche Weg, die Rechtsberater der Kreditgeber verlangen sie üblicherweise vor dem Closing, und die Directors, welche die Erklärung unterzeichnen, tragen nach Section 210 ein persönliches Haftungsrisiko, wenn sie ohne vernünftige Gründe abgegeben wird.

Was dieses Update nicht ist

Dieses Update behandelt das Gesellschaftsrecht. Zu den Gründen, aus denen eine Gruppe Irland wählt oder nicht wählt, gehören auch die steuerliche Behandlung der Holdinggesellschaft und der durch sie fliessenden Dividenden und Zinsen, das Abkommensnetz, Verrechnungspreise und Substanzanforderungen sowie das Zusammenspiel mit den Regeln des Heimatstaats der Muttergesellschaft über beherrschte ausländische Gesellschaften (controlled foreign companies). Diese gehören in die Hände der Steuerberaterinnen und Steuerberater der Gruppe, und wir beraten nicht dazu. Für Gruppen, die erwägen, eine bestehende Gesellschaft in die Europäische Union zu verlegen, statt eine neue zu gründen, kennt das irische Recht kein Verfahren, mit dem eine ausserhalb des EWR gegründete Gesellschaft ihre Registrierung nach Irland übertragen kann: Die Verfahren der grenzüberschreitenden Umwandlung und Verschmelzung in den European Union (Cross-Border Conversions, Mergers and Divisions) Regulations 2023, SI 233/2023, stehen nur Gesellschaften anderer EWR-Staaten offen. Für eine Schweizer, britische, US-amerikanische oder ukrainische Gruppe bleibt der praktische Weg eine neue irische Gründung, gefolgt von einem Anteilstausch (share-for-share exchange) oder einer Vermögensübertragung. Davon getrennt hat das Vereinigte Königreich bis zum 19. Juni 2026 eine Konsultation zu einem Regime für die Sitzverlegung von Gesellschaften in das Vereinigte Königreich (re-domiciliation) durchgeführt; zum Datum dieses Updates war kein Ergebnis veröffentlicht.

Was das für Sie bedeutet

• Entscheiden Sie die Frage des EWR-Directors vor der Gründung. Die Schweiz, das Vereinigte Königreich, die Vereinigten Staaten und die Ukraine liegen für Section 137 ausserhalb des EWR. Ein im EWR ansässiger Director oder der Bond über EUR 25 000 nach SI 215/2015 muss vom ersten Tag an vorhanden sein; eine Bescheinigung nach Section 140, die zur Verfügung steht, wenn die Gesellschaft oder eine qualifizierende Gruppengesellschaft von Irland aus geleitet wird oder dort ein Gewerbe betreibt, kommt erst nach der Gründung.
• Nehmen Sie die PPSN- und RBO-Schritte in den Zeitplan auf. Ein Director ohne PPSN braucht eine Identified Person Number, bevor das CRO die Bestellung bearbeitet; wirtschaftliche Eigentümer ohne PPSN durchlaufen das Identitätsprüfungsverfahren des CRO; die Meldung an das RBO ist fünf Monate nach der Gründung fällig.
• Stimmen Sie Geschäftsjahr, Stichtag für die Annual Return und Konsolidierung der Gruppe aufeinander ab. Die erste Annual Return ist sechs Monate nach der Gründung plus sechsundfünfzig Tage fällig. Wählen Sie das Geschäftsjahresende mit Blick auf den Stichtag, und entscheiden Sie, ob die Befreiung vom irischen Konzernabschluss nach Section 300 zur Verfügung steht und in Anspruch genommen wird.
• Prüfen Sie die Stellung als kleine Gesellschaft und die Prüfungsbefreiung anhand der Gruppenzahlen. Eine Holdinggesellschaft ist nur dann klein, wenn ihre Gruppe nach Section 280B klein ist, und die Audit Exemption richtet sich nach Section 359. Die Lockerung der Regel über verspätete Einreichungen vom 16. Juli 2025 gilt nur ausserhalb einer Gruppe; bei einer Holdinggesellschaft kostet eine einzige verspätete Annual Return, von ihr oder von einem anderen in Irland eingetragenen Gruppenmitglied, nach Section 364 weiterhin die Befreiung für zwei Jahre.
• Planen Sie die Liquidität früh. Ausschüttungen brauchen nach den Sections 117 und 121 realisierte Gewinne auf der Ebene der Holdinggesellschaft selbst; Financial Assistance für einen Erwerb der Anteile der Gesellschaft oder ihrer Muttergesellschaft läuft in der Regel über die Summary Approval Procedure nach den Sections 82(6)(a) und 202, mit Erklärungen der Directors, die ein persönliches Haftungsrisiko mit sich bringen.

Isak Legal berät internationale Gruppen und die Boards ihrer irischen Holdinggesellschaften zu den hier beschriebenen Anforderungen des Companies Act 2014 und zu deren Zusammenspiel mit den englischen und US-amerikanischen Vereinbarungen der Gruppe und arbeitet mit Schweizer Anwältinnen und Anwälten zusammen, wo Schweizer Recht berührt ist; Einreichungen beim CRO und beim RBO werden von irischen Company-Secretarial-Dienstleistern vorgenommen, die dafür beauftragt werden, und die steuerliche Position ist Sache der Steuerberaterinnen und Steuerberater der Gruppe. Mehr dazu auf unseren Seiten Gesellschaftsrecht und Europa, oder nehmen Sie Kontakt auf.

Dieses Client Update dient ausschliesslich der allgemeinen Information, gibt den Stand vom 29. September 2026 wieder und stellt weder eine Rechtsberatung dar noch begründet es ein Mandatsverhältnis. Die gesetzliche Rechtslage ist dem Companies Act 2014 in der von der Law Reform Commission bis zum 15. Juli 2025 revidierten Fassung entnommen, gelesen mit Section 22 des Companies (Corporate Governance, Enforcement and Regulatory Provisions) Act 2024 und SI 325/2025, ferner SI 215/2015, SI 233/2023 und SI 301/2024 sowie SI 110/2019 in der durch SI 308/2023 und SI 406/2026 geänderten Fassung. Die veröffentlichten Verfahren des Companies Registration Office und des Central Register of Beneficial Ownership sind Material der Registerführer und stehen im Rang unter der Gesetzgebung. Steuern werden nicht behandelt. Prüfen Sie die aktuellen Texte und Schwellenwerte an den offiziellen Quellen, bevor Sie handeln. Für die Beratung in einer konkreten Angelegenheit nehmen Sie bitte Kontakt mit uns auf.