Ирландская холдинговая компания для группы из Швейцарии, Великобритании, США или Украины по Companies Act 2014

LTD или DAC: первый выбор

Companies Act 2014 предусматривает две формы частной компании с ограниченной ответственностью. Частная компания с ответственностью, ограниченной акциями (LTD), обладает полной и неограниченной правоспособностью согласно ст. 38 и не имеет положения о целях деятельности (objects clause); у нее может быть единственный директор согласно ст. 128(1); ее устав (constitution) — единый документ. Компания с установленными видами деятельности (designated activity company, DAC) имеет правоспособность, ограниченную целями деятельности, указанными в ее меморандуме (memorandum) (ст. 972), и должна иметь не менее двух директоров согласно ст. 985. Цели деятельности действуют во внутренних отношениях: согласно ст. 973 действительность действия DAC не может быть оспорена со ссылкой на отсутствие правоспособности, вытекающее из ее целей деятельности, и контрагент не обязан проверять, допускают ли они сделку, однако директора по-прежнему обязаны соблюдать эти пределы, а участник (member) вправе обратиться в суд с требованием запретить действие, которое иначе выходило бы за них. Практическая разграничительная линия для холдинговой компании — ст. 68(2), которая запрещает LTD иметь ценные бумаги, допущенные к торгам или включенные в листинг, в том числе долговые ценные бумаги, тогда как ст. 981 позволяет DAC иметь долговые обязательства (debentures), допущенные к торгам или включенные в листинг, для оптовых предложений, описанных в ст. 68(3). Холдинговая компания, которая будет выпускать котируемые облигации или которую кредиторы хотят видеть в форме с установленными целями деятельности, — это DAC; холдинговая компания, которая будет держать акции, получать дивиденды и привлекать заемные средства на непубличной основе, — это LTD.

Ничто в Законе не требует, чтобы акционер был резидентом Ирландии или был учрежден в ней, и ничто не ограничивает иностранное владение любой из этих форм. Изложенные ниже требования касаются людей, которые управляют компанией, и сведений, которые компания подает, и применяются независимо от того, кто ею владеет.

Директора: достаточно одного, и один должен быть резидентом ЕЭЗ, если нет гарантийного обязательства (bond) или сертификата по ст. 140

Статья 130 требует, чтобы каждый директор был физическим лицом; директор в лице юридического лица не допускается. Статья 137 далее требует, чтобы по меньшей мере один директор был резидентом государства Европейской экономической зоны, а определение государства ЕЭЗ в ст. 2 не включает Швейцарию, Великобританию, США и Украину. Для резидентства в самой Ирландии ст. 141 устанавливает критерий подсчета дней (183 дня в течение двенадцати месяцев, или 280 дней за два года, или заявление о выборе резидентства для целей налогообложения (tax election)); для резидентства в другом государстве ЕЭЗ Закон критерия не устанавливает. Поэтому у группы, естественный кандидат в директора которой находится в Цюрихе, Лондоне, Нью-Йорке или Киеве, есть три варианта. Она назначает директора, являющегося резидентом государства ЕЭЗ; на практике это часто неисполнительный директор, проживающий в Ирландии, или старший сотрудник другой дочерней компании в ЕС. Она оформляет bond, который ст. 137 допускает в качестве альтернативы, по форме, предписанной Companies Act 2014 (Bonding) Order 2015, SI 215/2015, на сумму 25 000 евро, установленную ст. 137(2), и на срок не менее двух лет, для покрытия определенных штрафов и взысканий, которые могут быть наложены на компанию. Либо она подает заявление по ст. 140 о выдаче Регистратором компаний (Registrar) сертификата (certificate) о том, что у компании есть реальная и постоянная связь (real and continuous link) с одним или несколькими видами экономической деятельности, осуществляемой в Ирландии; доказательством такой связи считается справка налоговой службы Ирландии (Revenue Commissioners), выданная в течение двух месяцев до подачи заявления. Связь не обязательно должна быть связью самой компании: согласно ст. 140(9)(c) достаточно того, что дочерняя компания этой компании или ее холдинговая компания управляется из места деятельности в Ирландии или ведет там торговую деятельность, а ст. 140(9)(d) добавляет к этому сестринскую дочернюю компанию, которая делает то же самое, хотя по формулировке этого пункта, прочитанного вместе со ст. 10(1), общая материнская компания, по нашей оценке, сама должна быть ирландской частной компанией с ответственностью, ограниченной акциями. Поскольку сертификат выдается уже существующей компании (ст. 140(2)), а Бюро регистрации компаний (Companies Registration Office, CRO) описывает его как запрашиваемый после учреждения, он не может заменить директора-резидента ЕЭЗ или bond на момент учреждения; для группы, у которой в Ирландии нет ни управления, ни торговой деятельности, этот путь недоступен вовсе.

Состав совета директоров определяют еще два правила. Статья 142 ограничивает число должностей директора в ирландских компаниях, которые одно лицо может занимать одновременно, двадцатью пятью, считая холдинговую компанию и ее дочерние компании за одну и не включая в подсчет публичные компании с ограниченной ответственностью и компании с сертификатом по ст. 140; это важно для профессиональных директоров, которых предлагают поставщики корпоративных услуг. А ст. 888A, введенная Companies (Corporate Enforcement Authority) Act 2021 и действующая с 2023 года, требует указывать персональный номер в системе государственных услуг (personal public service number, PPSN) каждого директора в заявлении об учреждении, в ежегодном отчете (annual return) и в уведомлениях об изменении состава директоров или, для директора без PPSN, иные идентификационные сведения, определяемые Регистратором, в качестве которых CRO установило номер идентифицированного лица (identified person number), присваиваемый после проверки личности (Form VIF). CRO не обработает поданные документы, пока этого номера нет, и время, необходимое для его получения, следует заложить в график учреждения.

Статья 129 требует наличия секретаря компании (secretary). Единственный директор LTD с одним директором не может одновременно быть ее секретарем (ст. 129(6)), поэтому структуре с одним директором нужен второй человек или секретарь в лице юридического лица (corporate secretary), а директора обязаны согласно ст. 129(4) обеспечить, чтобы назначенное лицо обладало навыками или ресурсами для исполнения предусмотренных законом и иных обязанностей. Поставщики корпоративных услуг предлагают таких секретарей как стандартный продукт.

Реестры, CRO и подача сведений о бенефициарных владельцах

Компания должна иметь зарегистрированный офис в Ирландии согласно ст. 50, вести предусмотренные законом реестры, включая реестр директоров и секретарей по ст. 149, в месте на территории Ирландии, допускаемом ст. 216, и уведомлять Бюро регистрации компаний об изменениях состава директоров и секретаря в течение четырнадцати дней согласно ст. 149. Бенефициарное владение регулируется отдельно: правилами European Union (Anti-Money Laundering: Beneficial Ownership of Corporate Entities) Regulations 2019, SI 110/2019, с изменениями (правила о бенефициарном владении). Компания должна получить и хранить сведения о своих бенефициарных владельцах согласно правилу 5 и внести их в собственный реестр бенефициарных владельцев согласно правилу 15, а также подать эти сведения в центральный реестр, который ведет Регистратор бенефициарного владения (Registrar of Beneficial Ownership), то есть в Центральный реестр бенефициарных владельцев (Central Register of Beneficial Ownership, RBO), в течение пяти месяцев с момента учреждения согласно правилу 20(2); изменения подаются в течение четырнадцати дней с момента внесения записи в собственный реестр компании согласно правилу 23(5); требуется PPSN или, для бенефициарного владельца, у которого его нет, сведения, определяемые Регистратором согласно правилу 21(2), на практике номер идентифицированного лица, получаемый через процедуру проверки личности CRO; а правило 28 признает несоблюдение правонарушением для компании и ее должностных лиц. После изменений, внесенных SI 308/2023, доступ публики к реестру ограничен лицами, которые подтверждают законный интерес (legitimate interest), вслед за решением Суда Европейского союза по положению пятой директивы о противодействии отмыванию денег, предусматривавшему публичный доступ. SI 406/2026, принятый 4 августа 2026 г. для имплементации ст. 11, 12, 13 и 15 Директивы (ЕС) 2024/1640, заново формулирует этот критерий в правиле 25: лицо, которое подтверждает Регистратору законный интерес в предупреждении отмывания денег, его предикатных преступлений и финансирования терроризма и в борьбе с ними, получает сертификат сроком действия до трех лет на ознакомление с именем каждого бенефициарного владельца, месяцем и годом его рождения, страной проживания и гражданством, а также с характером и размером его участия; журналисты, организации гражданского общества, лица, которые, вероятно, вступят в сделку с этим субъектом, и обязанные субъекты в третьих странах входят в число тех, кто считается имеющим такой интерес; отказы должны быть мотивированы и могут быть обжалованы в Районный суд (District Court); а с 10 ноября 2026 г. Регистратор должен ответить на обращение в течение двенадцати рабочих дней. Этот акт также расширяет перечень органов с прямым доступом (правило 24) и привязывает плату за ознакомление к себестоимости (правило 27); обязанностей по подаче сведений в правилах с 20 по 23 он не затрагивает.

Для холдинговой компании, которой владеют через цепочку, бенефициарными владельцами, сведения о которых подлежат подаче, являются физические лица на вершине цепочки, которые держат более 25 % или иным образом контролируют ирландскую компанию, и, только если после исчерпания всех возможных средств ни одного из них установить не удалось и нет оснований для подозрений либо есть сомнения относительно установленных лиц, высшие руководящие должностные лица (senior managing officials) (правило 5(4)). Материнской группе следует завершить этот анализ до учреждения, поскольку пятимесячный срок не ждет, пока группа договорится о том, кто ее бенефициарные владельцы.

Ежегодный отчет, финансовая отчетность и освобождения

Дата первого ежегодного отчета наступает через шесть месяцев после учреждения согласно ст. 345(3)(a), и отчет должен быть подан в течение пятидесяти шести дней согласно ст. 343(2); первый отчет не содержит финансовой отчетности согласно ст. 349. Каждый последующий отчет содержит финансовую отчетность за финансовый год, закончившийся не более чем за девять месяцев до даты отчета, поэтому группе следует выбирать дату окончания финансового года с учетом даты ежегодного отчета; она также может перенести дату отчета согласно ст. 346, либо подав отчет, составленный на более раннюю дату, либо, после первого отчета, назначив новую дату не более чем на шесть месяцев позже, причем этим путем нельзя воспользоваться повторно в течение пяти лет.

Должна ли эта отчетность проходить аудит и должна ли холдинговая компания составлять консолидированную отчетность группы, зависит от размера и от материнской компании. Малая компания (small company) по ст. 280A отвечает по меньшей мере двум из трех условий: оборот не более 15 млн евро, валюта баланса не более 7,5 млн евро и не более пятидесяти работников; эти показатели были повышены SI 301/2024 с действием для финансовых лет, начинающихся 1 января 2024 г. или позднее, либо, если компания сделает соответствующий выбор согласно ст. 280I, 1 января 2023 г. Холдинговая компания квалифицируется как малая, только если возглавляемая ею группа квалифицируется как малая группа по ст. 280B по соответствующим групповым пороговым значениям. Малая компания может воспользоваться освобождением от аудита (audit exemption) по ст. 360 на условиях ст. 358 и, для холдинговой компании, ст. 359, если только участники, обладающие не менее чем одной десятой голосов, не направят уведомление согласно ст. 334 (ст. 361). Для компании вне группы несвоевременная подача лишает освобождения согласно ст. 363; с 16 июля 2025 г., когда SI 325/2025 ввел в действие ст. 363 в новой редакции, однократная просрочка отчета этого последствия больше не влечет, а более ранняя просрочка учитывается, только если она относится к одному из пяти предшествующих финансовых лет, не касалась первого отчета и произошла 16 июля 2025 г. или позднее (ст. 363 в редакции ст. 22 Companies (Corporate Governance, Enforcement and Regulatory Provisions) Act 2024). На холдинговую компанию это изменение не распространяется: ст. 364, которую Закон 2024 года не менял, по-прежнему предусматривает, что одна просрочка ежегодного отчета, кроме первого отчета, холдинговой компанией или любым другим участником группы, зарегистрированным по этому Закону, лишает холдинговую компанию и других участников группы освобождения на два следующих финансовых года. Если ирландская компания сама является дочерней компанией материнской компании за пределами ЕЭЗ, ст. 300 освобождает ее от составления консолидированной финансовой отчетности группы, если выполнены условия о владении по ст. 300(2), а консолидированная отчетность материнской компании проаудирована и составлена по МСФО (IFRS), принятым в ЕС, по Директиве о бухгалтерской отчетности (Accounting Directive), по эквивалентной системе стандартов или по стандарту третьей страны, признанному эквивалентным согласно Регламенту (ЕС) № 1569/2007. Цена этого в том, что консолидированная отчетность материнской компании подается ирландскому Регистратору и становится там публичной, и материнской компании, находящейся в частном владении, следует это взвесить.

Поданная отчетность публична согласно ст. 891, и для холдинговой компании это единственная публичная запись о европейской субконсолидации группы. Это повод заранее решить, какой уровень группы консолидируется в Ирландии, а какой консолидируется выше.

Движение денежных средств: распределения и финансовая помощь

Статья 117 допускает распределения только из прибыли, доступной для этой цели, то есть из накопленной реализованной прибыли за вычетом накопленных реализованных убытков, определяемой согласно ст. 121 по собственной индивидуальной финансовой отчетности компании; поэтому у холдинговой компании, дочерние компании которой имеют прибыль, но которая сама не получила дивидендов, может не оказаться ничего для распределения, и группе, которая хочет направить денежные средства вверх по структуре, необходимо спланировать цепочку дивидендов. Статья 82 запрещает компании оказывать финансовую помощь (financial assistance) для приобретения ее собственных акций или акций ее холдинговой компании, с исключениями, предусмотренными ст. 82(5) и (6), среди которых упрощенная процедура одобрения (summary approval procedure) по ст. 202, снимающая запрет посредством заявления директоров о платежеспособности (declaration of solvency) и специального решения (special resolution); та же процедура используется для других ограниченных Законом видов деятельности. Когда ирландская компания гарантирует или обеспечивает финансирование приобретения ее собственных акций или акций ее холдинговой компании, упрощенная процедура одобрения является обычным путем, юристы кредиторов, как правило, требуют ее до закрытия сделки, а директора, подписывающие заявление, несут личные риски согласно ст. 210, если оно сделано без разумных оснований.

Чем этот обзор не является

Этот обзор посвящен корпоративному праву. Причины, по которым группа выбирает или не выбирает Ирландию, включают также налоговый режим холдинговой компании и проходящих через нее дивидендов и процентов, сеть налоговых соглашений, трансфертное ценообразование и требования к реальному присутствию (substance), а также взаимодействие с правилами страны материнской компании о контролируемых иностранных компаниях. Эти вопросы относятся к компетенции налоговых консультантов группы, и мы по ним не консультируем. Для групп, которые рассматривают перенос существующей компании в Европейский союз вместо учреждения новой, в ирландском праве нет процедуры, по которой компания, учрежденная за пределами ЕЭЗ, могла бы перенести свою регистрацию в Ирландию: процедуры трансграничного преобразования и слияния по European Union (Cross-Border Conversions, Mergers and Divisions) Regulations 2023, SI 233/2023, открыты только для компаний других государств ЕЭЗ. Для группы из Швейцарии, Великобритании, США или Украины практическим путем остается учреждение новой ирландской компании с последующим обменом акций на акции (share-for-share exchange) или передачей активов. Отдельно: Великобритания до 19 июня 2026 г. проводила публичные консультации о режиме переноса места регистрации компаний (re-domiciliation) в Великобританию; по состоянию на дату этого обзора результаты опубликованы не были.

Что это означает для вас

• Решите вопрос о директоре-резиденте ЕЭЗ до учреждения. Швейцария, Великобритания, США и Украина находятся вне ЕЭЗ для целей ст. 137. Директор-резидент ЕЭЗ или bond на 25 000 евро по SI 215/2015 должны быть в наличии с первого дня; сертификат по ст. 140, доступный, если компания или отвечающая требованиям компания группы управляется из Ирландии или ведет там торговую деятельность, появляется только после учреждения.
• Включите шаги по PPSN и RBO в график. Директору без PPSN нужен номер идентифицированного лица, прежде чем CRO обработает его назначение; бенефициарные владельцы без PPSN проходят процедуру проверки личности CRO; подача в RBO должна быть произведена в течение пяти месяцев с учреждения.
• Согласуйте финансовый год, дату ежегодного отчета и консолидацию группы. Первый отчет подлежит подаче через шесть месяцев после учреждения плюс пятьдесят шесть дней. Выбирайте дату окончания года с учетом даты отчета и решите, доступно ли освобождение по ст. 300 от ирландской консолидированной отчетности группы и будет ли оно заявлено.
• Проверьте статус малой компании и положение с аудитом по показателям группы. Холдинговая компания является малой, только если ее группа является малой по ст. 280B, а освобождение от аудита зависит от ст. 359. Смягчение правила о несвоевременной подаче с 16 июля 2025 г. применяется только вне группы; для холдинговой компании одна просрочка отчета ею самой или другим зарегистрированным в Ирландии участником группы по-прежнему лишает освобождения на два года согласно ст. 364.
• Планируйте денежные потоки заранее. Для распределений нужна реализованная прибыль на уровне самой холдинговой компании согласно ст. 117 и 121; финансовая помощь для приобретения акций компании или ее материнской компании обычно проходит через упрощенную процедуру одобрения согласно ст. 82(6)(a) и 202, с заявлениями директоров, влекущими личные риски.

Isak Legal консультирует международные группы и советы директоров их ирландских холдинговых компаний по описанным здесь требованиям Companies Act 2014 и по их взаимодействию с английскими и американскими договоренностями группы, совместно со швейцарскими юристами там, где затронуто швейцарское право; подачу документов в CRO и RBO осуществляют ирландские поставщики услуг корпоративного секретаря, привлекаемые для этой цели, а налоговая позиция относится к компетенции налоговых консультантов группы. Подробнее на наших страницах Корпоративное право и Европа, или свяжитесь с нами.

Настоящий обзор предназначен исключительно для общего ознакомления, отражает положение дел по состоянию на 29 сентября 2026 г., не является юридической консультацией и не создает отношений между юристом и клиентом. Законодательная позиция приведена по Companies Act 2014 в редакции, актуализированной Комиссией по реформе законодательства (Law Reform Commission) по состоянию на 15 июля 2025 г. и прочитанной вместе со ст. 22 Companies (Corporate Governance, Enforcement and Regulatory Provisions) Act 2024 и SI 325/2025, по SI 215/2015, SI 233/2023 и SI 301/2024, а также по SI 110/2019 с изменениями, внесенными SI 308/2023 и SI 406/2026. Опубликованные процедуры Companies Registration Office и Central Register of Beneficial Ownership являются материалами регистраторов и стоят по рангу ниже законодательства. Налоги не рассматриваются. Перед тем как действовать, проверьте действующие тексты и пороговые значения в официальных источниках. Для получения консультации по конкретному вопросу свяжитесь с нами.