Ірландська холдингова компанія для швейцарської, британської, американської чи української групи за Companies Act 2014

LTD чи DAC: перший вибір

Companies Act 2014 передбачає дві форми приватної компанії з обмеженою відповідальністю. Приватна компанія з відповідальністю, обмеженою акціями, LTD, має повну й необмежену правоздатність згідно зі ст. 38 і не має положення про предмет діяльності (objects clause); вона може мати одного директора згідно зі ст. 128(1); її статут (constitution) — єдиний документ. Компанія з визначеним видом діяльності (designated activity company, DAC) має правоздатність, обмежену предметом діяльності, зазначеним у її меморандумі (ст. 972), і повинна мати щонайменше двох директорів згідно зі ст. 985. Предмет діяльності діє у внутрішніх відносинах: згідно зі ст. 973 дійсність дії DAC не може бути поставлена під сумнів через брак правоздатності, що випливає з її предмета діяльності, і контрагент не зобов’язаний з’ясовувати, чи дозволяє він цю операцію, проте директори й далі зобов’язані дотримуватися цих меж, а учасник (member) може звернутися до суду з вимогою заборонити дію, яка інакше виходила б за них. Практична межа для холдингової компанії — ст. 68(2), яка забороняє LTD мати цінні папери, допущені до торгів або включені до лістингу, зокрема боргові цінні папери, тоді як ст. 981 дозволяє DAC мати боргові зобов’язання (debentures), допущені до торгів або включені до лістингу, для оптових пропозицій, описаних у ст. 68(3). Холдингова компанія, яка випускатиме облігації, що котируються на біржі, або яку кредитори хочуть бачити у формі з визначеним предметом діяльності, — це DAC; холдингова компанія, яка володітиме акціями, отримуватиме дивіденди та залучатиме позики на непублічній основі, — це LTD.

Ніщо в Законі не вимагає, щоб акціонер був резидентом Ірландії або був у ній заснований, і ніщо не обмежує іноземну власність на компанії жодної з двох форм. Вимоги, про які йдеться далі, стосуються людей, які керують компанією, та інформації, яку компанія подає, і застосовуються незалежно від того, хто є її власником.

Директори: достатньо одного, і один має бути резидентом ЄЕЗ, якщо немає гарантійного зобов’язання (bond) або сертифіката за ст. 140

Стаття 130 вимагає, щоб кожен директор був фізичною особою; директор, який є юридичною особою, не допускається. Стаття 137 далі вимагає, щоб щонайменше один директор був резидентом держави Європейської економічної зони, а визначення держави ЄЕЗ у ст. 2 не охоплює Швейцарію, Велику Британію, США та Україну. Для резидентства в самій Ірландії ст. 141 встановлює критерій за кількістю днів (183 дні протягом дванадцяти місяців, або 280 днів за два роки, або заява про вибір податкового резидентства (tax election)); для резидентства в іншій державі ЄЕЗ Закон критерію не встановлює. Тому група, природний кандидат якої на посаду директора перебуває в Цюриху, Лондоні, Нью-Йорку чи Києві, має три варіанти. Вона призначає директора, який є резидентом держави ЄЕЗ; на практиці це часто невиконавчий директор, що проживає в Ірландії, або старший працівник іншої дочірньої компанії в ЄС. Вона оформлює bond, який ст. 137 допускає як альтернативу, за формою, встановленою Companies Act 2014 (Bonding) Order 2015, SI 215/2015, на суму 25 000 євро, визначену ст. 137(2), і на строк щонайменше два роки, для покриття визначених штрафів і стягнень, які можуть бути накладені на компанію. Або вона подає заяву за ст. 140 про видачу Реєстратором компаній (Registrar) сертифіката про те, що компанія має реальний і постійний зв’язок (real and continuous link) з одним або кількома видами економічної діяльності, що провадиться в Ірландії; доказом такого зв’язку вважається довідка податкової служби Ірландії (Revenue Commissioners), видана протягом двох місяців до подання заяви. Зв’язок не обов’язково має бути зв’язком самої компанії: згідно зі ст. 140(9)(c) достатньо того, що дочірня компанія цієї компанії або її холдингова компанія управляється з місця провадження діяльності в Ірландії або веде там торговельну діяльність, а ст. 140(9)(d) додає до цього іншу дочірню компанію тієї самої групи, яка робить те саме, хоча за формулюванням цього пункту, прочитаного разом зі ст. 10(1), спільна материнська компанія, на нашу думку, сама має бути ірландською приватною компанією з відповідальністю, обмеженою акціями. Оскільки сертифікат видається компанії, яка вже існує (ст. 140(2)), а Бюро реєстрації компаній (Companies Registration Office, CRO) описує його як такий, що запитується після заснування, він не може замінити директора-резидента ЄЕЗ або bond на момент заснування; для групи, яка не має в Ірландії ні управління, ні торговельної діяльності, цей шлях узагалі недоступний.

Ще два правила впливають на склад ради директорів. Стаття 142 обмежує для однієї особи кількість одночасних посад директора в ірландських компаніях двадцятьма п’ятьма, рахуючи холдингову компанію та її дочірні компанії як одну і не враховуючи публічні компанії з обмеженою відповідальністю та компанії із сертифікатом за ст. 140; це має значення для професійних директорів, яких пропонують постачальники послуг. А ст. 888A, додана Companies (Corporate Enforcement Authority) Act 2021 і введена в дію з 2023 року, вимагає зазначати персональний номер державних послуг (personal public service number, PPSN) кожного директора в заяві про заснування, в annual return і в повідомленнях про зміни у складі директорів, а для директора без PPSN — інші ідентифікаційні відомості, визначені Реєстратором; CRO визначило як такі відомості identified person number (номер ідентифікованої особи), який видається після верифікації особи (Form VIF). CRO не опрацює подання, доки такого номера немає, і час, потрібний для його отримання, слід закласти в графік заснування.

Стаття 129 вимагає наявності секретаря компанії (secretary). Єдиний директор LTD з одним директором не може водночас бути її секретарем (ст. 129(6)), тому структура з одним директором потребує другої фізичної особи або секретаря, який є юридичною особою (corporate secretary), а директори згідно зі ст. 129(4) зобов’язані забезпечити, щоб призначена особа мала навички або ресурси для виконання передбачених законом та інших обов’язків. Постачальники послуг надають такого секретаря як стандартний продукт.

Реєстри, CRO і подання відомостей про бенефіціарних власників

Компанія повинна мати зареєстрований офіс (registered office) в Ірландії згідно зі ст. 50, вести передбачені законом реєстри (statutory registers), зокрема реєстр директорів і секретарів за ст. 149, у місці на території Ірландії, дозволеному ст. 216, і повідомляти Бюро реєстрації компаній про зміни у складі директорів і секретаря протягом чотирнадцяти днів згідно зі ст. 149. Бенефіціарну власність регулюють окремо правила European Union (Anti-Money Laundering: Beneficial Ownership of Corporate Entities) Regulations 2019, SI 110/2019, зі змінами. Компанія повинна отримати та зберігати відомості про своїх бенефіціарних власників згідно з правилом 5 і внести їх до власного реєстру бенефіціарних власників згідно з правилом 15, а також подати ці відомості до центрального реєстру, який веде Реєстратор бенефіціарної власності (Registrar of Beneficial Ownership), тобто до Центрального реєстру бенефіціарних власників (Central Register of Beneficial Ownership, RBO), протягом п’яти місяців після заснування згідно з правилом 20(2); зміни подаються протягом чотирнадцяти днів після внесення запису до власного реєстру компанії згідно з правилом 23(5); потрібен PPSN або, для бенефіціарного власника, який його не має, відомості, визначені Реєстратором згідно з правилом 21(2), на практиці identified person number, отриманий через процедуру верифікації особи CRO; а правило 28 визнає недотримання правопорушенням для компанії та її посадових осіб. Після змін, внесених SI 308/2023, доступ громадськості до реєстру обмежено особами, які доводять законний інтерес (legitimate interest), відповідно до рішення Суду Європейського Союзу щодо положення П’ятої директиви про протидію відмиванню коштів, яке передбачало публічний доступ. SI 406/2026, ухвалений 4 серпня 2026 р. для імплементації ст. 11, 12, 13 і 15 Директиви (ЄС) 2024/1640, заново формулює цей критерій у правилі 25: особа, яка доводить Реєстраторові законний інтерес у запобіганні відмиванню коштів, його предикатним злочинам і фінансуванню тероризму та в протидії їм, отримує сертифікат строком дії до трьох років на ознайомлення з ім’ям кожного бенефіціарного власника, місяцем і роком його народження, країною проживання та громадянством, а також із характером і обсягом його участі; журналісти, організації громадянського суспільства, особи, які, ймовірно, укладуть операцію з цим суб’єктом, і зобов’язані суб’єкти в третіх країнах належать до тих, хто вважається таким, що має цей інтерес; відмови мають бути мотивовані й можуть бути оскаржені до Окружного суду (District Court); а з 10 листопада 2026 р. Реєстратор повинен відповісти на звернення протягом дванадцяти робочих днів. Цей акт також розширює перелік органів із прямим доступом (правило 24) і прив’язує плату за ознайомлення до собівартості (правило 27); обов’язків щодо подання відомостей у правилах з 20 по 23 він не торкається.

Для холдингової компанії, якою володіють через ланцюг компаній, бенефіціарними власниками, відомості про яких подають, є фізичні особи на вершині ланцюга, які володіють понад 25 % або іншим чином контролюють ірландську компанію, а також, лише якщо після вичерпання всіх можливих засобів нікого з них не вдалося ідентифікувати і немає підстав для підозри або якщо є сумніви щодо ідентифікованих осіб, вищі керівні посадові особи (senior managing officials) (правило 5(4)). Материнській групі слід завершити цей аналіз до заснування, оскільки п’ятимісячний строк не чекає, доки група дійде згоди щодо того, хто є її бенефіціарними власниками.

Annual return, звітність і звільнення

Дата першого annual return настає через шість місяців після заснування згідно зі ст. 345(3)(a), і його потрібно подати протягом п’ятдесяти шести днів згідно зі ст. 343(2); перший annual return не містить фінансової звітності згідно зі ст. 349. Кожний наступний annual return містить фінансову звітність за фінансовий рік, що закінчився не більш ніж за дев’ять місяців до дати annual return, тому групі слід обирати дату закінчення фінансового року з огляду на дату annual return; вона також може перенести цю дату згідно зі ст. 346, або подавши annual return, складений на більш ранню дату, або, після першого, призначивши нову дату не більш ніж на шість місяців пізніше, причому цим шляхом не можна скористатися повторно протягом п’яти років.

Чи повинна ця звітність проходити аудит і чи повинна холдингова компанія складати консолідовану звітність групи, залежить від розміру та від материнської компанії. Мала компанія (small company) за ст. 280A відповідає щонайменше двом із трьох умов: оборот не більше 15 млн євро, валюта балансу не більше 7,5 млн євро та не більше п’ятдесяти працівників; ці показники підвищено SI 301/2024 для фінансових років, що починаються 1 січня 2024 р. або пізніше, або, якщо компанія зробить такий вибір згідно зі ст. 280I, 1 січня 2023 р. Холдингова компанія кваліфікується як мала, лише якщо група, яку вона очолює, кваліфікується як мала група за ст. 280B за відповідними груповими пороговими значеннями. Мала компанія може скористатися звільненням від аудиту (audit exemption) за ст. 360 на умовах ст. 358 і, для холдингової компанії, ст. 359, якщо тільки учасники, які володіють щонайменше однією десятою голосів, не подадуть повідомлення згідно зі ст. 334 (ст. 361). Для компанії поза групою несвоєчасне подання позбавляє звільнення згідно зі ст. 363; з 16 липня 2025 р., коли SI 325/2025 ввів у дію ст. 363 в новій редакції, одне несвоєчасне подання annual return більше не має такого наслідку, а раніше допущене несвоєчасне подання враховується, лише якщо воно стосується одного з п’яти попередніх фінансових років, не було першим annual return і сталося 16 липня 2025 р. або пізніше (ст. 363 у редакції ст. 22 Companies (Corporate Governance, Enforcement and Regulatory Provisions) Act 2024). На холдингову компанію ця зміна не поширюється: ст. 364, якої Закон 2024 року не змінював, і далі передбачає, що одне несвоєчасне подання annual return, крім першого, холдинговою компанією або будь-яким іншим учасником групи, зареєстрованим за цим Законом, позбавляє холдингову компанію та інших учасників групи звільнення на два наступні фінансові роки. Якщо ірландська компанія сама є дочірньою компанією материнської компанії за межами ЄЕЗ, ст. 300 звільняє її від складання консолідованої фінансової звітності групи, якщо виконано умови щодо власності за ст. 300(2), а консолідована звітність материнської компанії пройшла аудит і складена за МСФЗ (IFRS), схваленими в ЄС, за Директивою про бухгалтерську звітність (Accounting Directive), за еквівалентною системою стандартів або за стандартом третьої країни, визнаним еквівалентним згідно з Регламентом (ЄС) № 1569/2007. Ціна цього полягає в тому, що консолідована звітність материнської компанії подається ірландському Реєстраторові й стає там публічною, і материнській компанії, що перебуває в приватній власності, слід це зважити.

Подана звітність є публічною згідно зі ст. 891, і для холдингової компанії це єдиний публічний запис про європейську субконсолідацію групи. Це підстава заздалегідь вирішити, який рівень групи консолідується в Ірландії, а який — вище неї.

Рух коштів: розподіл прибутку та фінансова допомога

Стаття 117 дозволяє розподіл лише з прибутку, доступного для цієї мети, тобто з накопиченого реалізованого прибутку за вирахуванням накопичених реалізованих збитків, який визначається згідно зі ст. 121 за власною індивідуальною фінансовою звітністю компанії; тому холдингова компанія, дочірні компанії якої мають прибуток, але яка сама не отримала дивідендів, може не мати чого розподіляти, а групі, яка хоче спрямувати грошові кошти на вищі рівні структури, потрібно спланувати ланцюг дивідендів. Стаття 82 забороняє компанії надавати фінансову допомогу (financial assistance) для придбання її власних акцій або акцій її холдингової компанії, з винятками, передбаченими ст. 82(5) і (6), серед яких спрощена процедура схвалення (summary approval procedure) за ст. 202, що знімає заборону шляхом декларації директорів про платоспроможність (declaration of solvency) і спеціального рішення (special resolution); ту саму процедуру використовують для інших обмежених Законом видів діяльності. Якщо ірландська компанія гарантує або забезпечує фінансування придбання її власних акцій або акцій її холдингової компанії, спрощена процедура схвалення є звичайним шляхом, юристи кредиторів зазвичай вимагають її до закриття угоди, а директори, які підписують декларацію, несуть особистий ризик відповідальності за ст. 210, якщо її зроблено без розумних підстав.

Чого цей огляд не охоплює

Цей огляд присвячено корпоративному праву. Причини, з яких група обирає Ірландію або не обирає її, охоплюють також податковий режим холдингової компанії та дивідендів і процентів, що проходять через неї, мережу договорів про уникнення подвійного оподаткування, трансфертне ціноутворення та вимоги щодо реальної присутності (substance), а також взаємодію з правилами країни материнської компанії про контрольовані іноземні компанії. Ці питання належать до компетенції податкових консультантів групи, і ми щодо них не консультуємо. Для груп, які розглядають перенесення наявної компанії до Європейського Союзу замість заснування нової, в ірландському праві немає процедури, за якою компанія, заснована за межами ЄЕЗ, могла б перенести свою реєстрацію до Ірландії: процедури транскордонного перетворення та злиття за European Union (Cross-Border Conversions, Mergers and Divisions) Regulations 2023, SI 233/2023, відкриті лише для компаній інших держав ЄЕЗ. Для швейцарської, британської, американської чи української групи практичним шляхом залишається заснування нової ірландської компанії з подальшим обміном акцій на акції (share-for-share exchange) або переданням активів. Окремо: Велика Британія до 19 червня 2026 р. проводила консультації щодо режиму перенесення місця реєстрації компаній (re-domiciliation) до Великої Британії; станом на дату цього огляду результатів не було опубліковано.

Що це означає для вас

• Вирішіть питання директора-резидента ЄЕЗ до заснування. Для цілей ст. 137 Швейцарія, Велика Британія, США та Україна перебувають за межами ЄЕЗ. Директора, який є резидентом ЄЕЗ, або bond на суму 25 000 євро за SI 215/2015 потрібно мати з першого дня; сертифікат за ст. 140, доступний там, де компанія або відповідна компанія групи управляється з Ірландії або веде там торговельну діяльність, видається лише після заснування.
• Внесіть кроки щодо PPSN і RBO до графіка. Директорові без PPSN потрібен identified person number, перш ніж CRO опрацює призначення; бенефіціарні власники без PPSN проходять процедуру верифікації особи CRO; подання до RBO належить зробити протягом п’яти місяців після заснування.
• Узгодьте фінансовий рік, дату annual return і консолідацію групи. Перший annual return подається через шість місяців після заснування плюс п’ятдесят шість днів. Обирайте дату закінчення фінансового року з огляду на дату annual return і вирішіть, чи доступне звільнення від складання ірландської консолідованої звітності групи за ст. 300 і чи заявляти його.
• Перевірте статус малої компанії та позицію щодо аудиту за показниками групи. Холдингова компанія є малою, лише якщо її група є малою за ст. 280B, а звільнення від аудиту залежить від ст. 359. Послаблення правила про несвоєчасне подання від 16 липня 2025 р. застосовується лише поза групою; для холдингової компанії одне несвоєчасне подання annual return нею самою або іншим зареєстрованим в Ірландії учасником групи і далі позбавляє звільнення на два роки згідно зі ст. 364.
• Плануйте грошові потоки заздалегідь. Для розподілу потрібен реалізований прибуток на рівні самої холдингової компанії згідно зі ст. 117 і 121; фінансова допомога для придбання акцій компанії або її материнської компанії зазвичай проходить через спрощену процедуру схвалення за ст. 82(6)(a) і 202, з деклараціями директорів, які тягнуть за собою особисту відповідальність.

Isak Legal консультує міжнародні групи та ради директорів їхніх ірландських холдингових компаній щодо описаних тут вимог Companies Act 2014 і їхньої взаємодії з англійськими та американськими домовленостями групи, у співпраці зі швейцарськими юридичними фірмами там, де йдеться про швейцарське право; подання до CRO і RBO здійснюють ірландські постачальники корпоративно-секретарських послуг, залучені для цього, а податкова позиція належить до компетенції податкових консультантів групи. Докладніше на наших сторінках Корпоративне право і Європа, або зв’яжіться з нами.

Цей огляд призначений виключно для загального ознайомлення, відображає стан справ на 29 вересня 2026 р., не є юридичною консультацією та не створює відносин між юристом і клієнтом. Законодавчу позицію наведено за Companies Act 2014 в редакції, оновленій Комісією з реформи законодавства (Law Reform Commission) станом на 15 липня 2025 р. і прочитаній разом зі ст. 22 Companies (Corporate Governance, Enforcement and Regulatory Provisions) Act 2024 і SI 325/2025, за SI 215/2015, SI 233/2023 і SI 301/2024, а також за SI 110/2019 зі змінами, внесеними SI 308/2023 і SI 406/2026. Опубліковані процедури Companies Registration Office і Central Register of Beneficial Ownership є матеріалами реєстраторів і за рангом стоять нижче законодавства. Податки не розглянуто. Перш ніж діяти, перевірте чинні тексти та порогові значення в офіційних джерелах. Щоб отримати консультацію щодо конкретного питання, зв’яжіться з нами.