Британський режим для криптоактивів: вікно подання заяв за FSMA (gateway), з 30 вересня 2026 р. по 28 лютого 2027 р.

Від реєстрації до авторизації: що змінюється

Нинішній британський режим для таких криптоактивів ґрунтується на реєстрації за Правилами про протидію відмиванню коштів (Money Laundering Regulations, MLR) та на правилах фінансового просування, що застосовуються до маркетингу, адресованого британським споживачам. Нова архітектура інша за своєю природою: повна авторизація за FSMA — той самий установлений законом порядок допуску, через який проходять банки та інвестиційні фірми, — з пороговими умовами (threshold conditions), постійним наглядом і застосуванням FCA Handbook (звід правил FCA) до криптобізнесу. Отримавши авторизацію на нові види діяльності, фірма більше не реєструється окремо за MLR (реєстрація за правилом 54(1A) MLR у редакції SI 2026/102 зберігається для надавачів послуг обміну та постачальників кастодіальних гаманців (exchange and custodian wallet providers), які не є авторизованими криптокомпаніями), а самі обов’язки у сфері AML діють і далі.

Правову основу становить урядове законодавство про криптоактиви, проєкт якого було опубліковано разом із пояснювальною запискою (policy note) 29 квітня 2025 р. і подано до парламенту. 4 лютого 2026 р. його видано як SI 2026/102, і правило 40(5) додає до Regulated Activities Order (британський наказ про регульовані види діяльності) нову главу 2B, яка визначає сім нових видів регульованої діяльності: випуск кваліфікованого стейблкоїна (qualifying stablecoin) з місця провадження діяльності у Великій Британії (UK establishment, ст. 9M); забезпечення збереження (safeguarding) кваліфікованих криптоактивів (qualifying cryptoassets) і відповідних криптоактивів, що є визначеними інвестиціями (relevant specified investment cryptoassets), яке охоплює також організацію того, щоб цю діяльність здійснювала інша особа (ст. 9N); управління торговельною платформою для кваліфікованих криптоактивів (ст. 9S); вчинення правочинів (dealing) із кваліфікованими криптоактивами як принципал (ст. 9T); вчинення правочинів як агент (ст. 9W); організація правочинів (arranging, ст. 9Y); організація стейкінгу кваліфікованих криптоактивів від імені іншої особи (ст. 9Z6). Кожному, хто здійснює ці види діяльності у Великій Британії як підприємницьку діяльність (by way of business), потрібен буде дозвіл FCA на кожен здійснюваний вид діяльності, а розділ сайту FCA про новий режим тепер охоплює всю програму.

Звід правил формувався протягом 2025 і 2026 років

FCA виробляло зміст режиму публічно. У CP25/14 на консультації було винесено випуск стейблкоїнів і зберігання криптоактивів — два види діяльності, де пруденційні питання та питання клієнтських активів стоять найгостріше. Діяльність із випуску стейблкоїнів має в самому акті три елементи: ст. 9M(2) вимагає пропозиції до продажу або підписки з місця провадження діяльності у Великій Британії (п. (a)), створення стейблкоїна емітентом чи його групою або від їхнього імені (п. (b)) та, як два компоненти п. (c), зобов’язання погасити стейблкоїн і утримання активів для підтримання стабільної вартості; це ті три компоненти, які описує п. 6.9 пояснювального меморандуму (Explanatory Memorandum). Стаття 9M(3) виводить мінтинг (minting) лише з елемента пропозиції за п. (2)(a); діяльності загалом це не зачіпає.

CP25/40 охоплював регулювання торговельної діяльності та вчинення правочинів; застосування FCA Handbook було завершено в CP26/4, роз’яснення щодо регуляторного периметра (perimeter guidance) пройшли консультації в CP26/13 і були остаточно затверджені в PS26/18 16 вересня 2026 р., а застосування Consumer Duty (обов’язок перед споживачами, встановлений FCA) до криптокомпаній розглянуто в GC26/2. Опублікований FCA огляд заяв про регуляторну політику (policy statements) описує червневий пакет як значний пакет, оприлюднений у межах дорожньої карти щодо криптоактивів (Cryptoasset Roadmap), і перелічує подальші консультації, які ще мають відбутися, зокрема щодо неспроможності криптокомпаній.

Варто виокремити два конструктивні рішення. Перше полягає в тому, що Велика Британія, як Швейцарія і на відміну від ЄС, поширює на криптоактиви чинний закон про фінансові послуги, а не створює окремий кодифікований акт, тож криптокомпанії успадковують механізми, створені для фінансових установ: порогові умови, відповідальність вищого керівництва та Consumer Duty.

Друге полягає в тому, що периметр починається із закону, а роз’яснення йдуть за ним: правило 41(6) додає до ст. 418 FSMA три нові випадки. Дев’ятий випадок визнає випуск кваліфікованого стейблкоїна таким, що здійснюється у Великій Британії, якщо там здійснюються всі елементи ст. 9M(2). Десятий визнає управління торговельною платформою, вчинення правочинів як принципал або агент та організацію правочинів (ст. 9S, 9T, 9W і 9Y) такими, що здійснюються у Великій Британії, якщо фірма бере участь у продажу або підписці, які адресовані британському споживачеві чи здійснюються ним, і між фірмою та споживачем немає іншої фірми, авторизованої як оператор торговельної платформи або для вчинення правочинів як принципал, яка діє в цій ролі як посередник (авторизований агент чи організатор правочинів не враховується). Одинадцятий охоплює забезпечення збереження (ст. 9N) та організацію стейкінгу (ст. 9Z6), що здійснюються для британського споживача, крім випадків, коли фірма діє за вказівкою особи, авторизованої на той самий вид діяльності. Для цих цілей споживач — це фізична особа у Великій Британії, яка діє поза межами своєї торговельної, підприємницької чи професійної діяльності. Цей критерій вужчий, ніж загальний критерій діяльності, спрямованої на Велику Британію, тому будь-якій небританській фірмі, яка має британських клієнтів, слід читати ст. 418 разом із PERG 18 (PERG: роз’яснення FCA щодо регуляторного периметра).

Зміст режиму тепер закріплено в заявах про регуляторну політику від 30 червня 2026 р. (з PS26/9 по PS26/13). PS26/10 вимагає, щоб кваліфіковані стейблкоїни, випущені у Великій Британії, були забезпечені у співвідношенні один до одного короткостроковими депозитами та короткостроковими державними борговими інструментами, причому щонайменше 5 % пулу мають становити депозити на вимогу; якщо емітент використовує розширений перелік активів (expanded assets), діє вимога до складу пулу; пул перебуває в передбаченому законом трасті (statutory trust) на користь утримувачів за CASS 16 (CASS: збірник правил про клієнтські активи у складі FCA Handbook), а погашення здійснюється за номінальною вартістю у найкоротший практично можливий строк і не пізніше кінця робочого дня, наступного за днем, у який емітент отримав стейблкоїн; погашення вважається завершеним, коли емітент надає платіжну інструкцію (payment order) або, якщо він веде платіжний рахунок утримувача і переказ іншому надавачу платіжних послуг (PSP) не потрібен, зараховує кошти на цей рахунок (CRYPTO 2.4.14R, 2.4.18R і 2.4.19R, встановлені актом Cryptoassets (Stablecoins) Instrument 2026). Цей строк не застосовується, якщо його дотримання порушило б вимогу законодавства або рішення суду, зокрема за законодавством про протидію відмиванню коштів, якщо утримувач просить виплату в іншій валюті, обмін потребує більше часу, а під час звернення утримувачу повідомили ймовірний строк, або якщо погашення призупинено (CRYPTO 2.4.20R); FCA зазначає, що очікує від емітентів проведення перевірок у сфері AML до прийняття стейблкоїна. PS26/11 поширює режим клієнтських активів на зберігачів (custodians) через новий розділ CASS 17, адаптований до активів, що обліковуються в блокчейні, тож у разі неспроможності фірми клієнтські криптоактиви залишаються поза її майном; водночас у ньому зазначено, що CASS 17 на цьому етапі не застосовуватиметься до зберігання відповідних криптоактивів, що є визначеними інвестиціями: вони залишаються під дією CASS 6. Роз’яснення FCA щодо міжнародних фірм посилаються на цей захист як на причину, з якої FCA очікує, що забезпечення збереження здійснюватиметься з британської юридичної особи.

До цього додаються дві вересневі події. FCA остаточно затвердило роз’яснення щодо регуляторного периметра в PS26/18: це новий розділ PERG 18, а на четвертий квартал 2026 року, слідом за правилами про внесення змін, заплановано додаткові консультації. А 15 вересня 2026 р. Міністерство фінансів Великої Британії (HM Treasury) подало до парламенту проєкт правил про внесення змін за процедурою схвалення (affirmative procedure); проєкт поки не схвалено й не видано. Він, зокрема, змінив би формулювання елемента пропозиції в діяльності з випуску стейблкоїнів, вилучив би перекази та обмін стейблкоїнів, випущених у Великій Британії, з вчинення правочинів та організації правочинів, додав би винятки для забезпечення збереження, для торгівлі за власний рахунок і для технічних послуг та зробив би випуск стейблкоїнів контрольованою діяльністю (controlled activity) для цілей фінансового просування. Проєкт набрав би чинності наступного дня після дня його видання (правило 1(2) проєкту), за винятком того, що його прямі зміни до Regulated Activities Order і Financial Promotion Order (британський наказ про фінансове просування) набрали б чинності 25 жовтня 2027 р. разом із режимом (правило 1(3) проєкту). Його зміни до самого SI 2026/102 набрали б чинності того ж дня, наступного за днем видання, тоді як змінені положення SI 2026/102 і надалі набирали б чинності в дати, визначені цим актом; правило 4(2) проєкту змінює ці дати лише для трьох супутніх змін (правила 43, 46 і 47), які набрали б чинності через 21 день після набрання чинності проєктом. Пояснювальна записка Міністерства фінансів супроводжує проєкт для обговорення (exposure draft), оприлюднений у квітні 2026 року. Станом на дату цього оновлення жодна з палат парламенту проєкт не схвалила, і він залишався проєктом.

Вікно подання заяв (gateway): з 30 вересня 2026 р. по 28 лютого 2027 р.

Вікно подання заяв відкрилося 30 вересня 2026 р. FCA встановило цей період вказівкою (direction) від 20 лютого 2026 р.: з 30 вересня 2026 р., 9:00, по 28 лютого 2027 р., 23:59; зміненої вказівки не опубліковано. На сторінці FCA про вікно подання заяв, оновленій у день відкриття, зазначено, що період подання заяв розпочався 30 вересня 2026 р. і закінчиться 28 лютого 2027 р., що заяви подаються через систему FCA під назвою Connect разом із шаблоном фінансових даних і що фірма, вже авторизована за FSMA, подає заяву про зміну дозволу, а в складі цієї заяви подає форму FCA щодо криптоактивів, призначену для заяв про зміну дозволу; у пресрелізі FCA того самого дня під назвою «FCA opens the gateway to regulated crypto» зазначено, що авторизація не надається автоматично. Збори за подання заяв установлено в акті Cryptoasset Activities (Periodic and Application Fees) Instrument 2026 (FCA 2026/58, виданому 24 вересня 2026 р.), положення якого про збори за подання заяв чинні з 30 вересня 2026 р. Крім того, у CP26/32 (консультації завершилися 12 жовтня 2026 р.) FCA запропонувало цільові відстрочення для операторів платформ і посередників; запропоноване відстрочення вимог щодо допуску до торгів (admissions requirements) було б доступне лише операторам, які подадуть заяву в межах вікна й перелічать у ній активи, яких це стосується. Сам підзаконний акт періоду подання заяв не встановлює. Правило 52 зобов’язує FCA встановити період вказівкою не пізніше ніж за один рік до дня набрання чинності в повному обсязі (full commencement day), тривалістю щонайменше 28 днів, який закінчується щонайменше за 28 днів до цього дня, а правило 1(2) визначає днем набрання чинності в повному обсязі 25 жовтня 2027 р. Правило 52(3) передбачає, що вказівку можна змінити або замінити для того, щоб продовжити період; прямого повноваження скоротити його воно не надає.

Наявні криптокомпанії, зареєстровані за MLR, не переходять до нового режиму автоматично; вони подають заяву через те саме вікно подання заяв, що й нові учасники, і оцінюються за повним стандартом FSMA. Фірми, вже авторизовані за FSMA, подають через те саме вікно заяву про зміну дозволу (variation of permission). Опублікований FCA інформаційний пакет до форми заяви описує зміст досьє, а станом на дату цього оновлення FCA не оприлюднило даних про заяви, отримані через вікно подання заяв. Промова від 6 жовтня 2026 р. Economic Secretary to the Treasury (одного з міністрів Міністерства фінансів Великої Британії) підтвердила графік уряду: вікно відкрите з 30 вересня, а режим чинний з 25 жовтня 2027 р. П’ять місяців — це небагато для досьє, яке має охоплювати бізнес-модель, корпоративне управління, системи та заходи контролю, фінансові ресурси, механізми роботи з клієнтськими активами та готовність до Consumer Duty. На нашу думку, фірми, які подадуть заяву на початку вікна, матимуть більше часу для діалогу з FCA до 25 жовтня 2027 р.; FCA зазначає, що не прискорюватиме розгляд заяв, поданих після закриття вікна.

Погляд із Цюриха та з ЄС

Для швейцарських фірм і фірм із ЄС першим постає питання регуляторного периметра: нові види діяльності охоплюють бізнес, який ведеться у Великій Британії, а обслуговуванню британських клієнтів з-за кордону присвячено PERG 18, остаточно затверджений у вересні 2026 року, тож будь-якій фірмі з істотною виручкою від діяльності, орієнтованої на Велику Британію, потрібна задокументована позиція до жовтня 2027 року. Стратегічно Велика Британія завершує порівняння. Швейцарія вбудовує криптоактиви в чинне право, і для обміну платіжних токенів, брокерської діяльності з ними та їх зберігання з індивідуальним віднесенням до клієнта (individually allocated custody) точкою входу є членство в саморегулівній організації (SRO), тобто нагляд у сфері AML без пруденційної ліцензії (наш докладний огляд щодо Швейцарії); ЄС створив спеціальний кодифікований акт із європейським паспортом (Регламент ЄС про ринки криптоактивів (MiCA) та його рівень AML); а Велика Британія тепер поширює FSMA на криптоактиви без точки входу на зразок SRO і без європейського паспорта.

Для груп реалістичних варіантів три: британська дочірня компанія, що проходить через вікно подання заяв (це базовий варіант FCA; британську філію його роз’яснення передбачають для операторів торговельних платформ, які пропонують доступ до глобальної ліквідності з юрисдикції походження з порівнянним рівнем регулювання, а для фірм із подвійним регулюванням (dual-regulated) — в індивідуальному порядку); задокументована позиція щодо периметра, яка залишає британський бізнес поза сферою застосування режиму; або впорядковане припинення обслуговування британських клієнтів до 25 жовтня 2027 р. Вибір між ними — рішення ради директорів на осінь 2026 року, поки вікно подання заяв відкрите, бо лише заява, подана в межах відповідного періоду подання заяв (relevant application period), дає право на застосування збережувального положення (saving) правила 53, яке поширюється на іноземних осіб у групі заявника щодо виду діяльності, на який подано заяву.

Що це означає для вас

• Зіставте свою діяльність з усіма сімома видами. Випуск, забезпечення збереження, платформа, вчинення правочинів як принципал, вчинення правочинів як агент, організація правочинів та організація стейкінгу — окремі види діяльності, і для кожного потрібен свій дозвіл. Сам стейкінг не є регульованою діяльністю: ст. 9Z6 охоплює організацію стейкінгу для іншої особи, а ст. 9Z9 виключає технічні послуги, зокрема експлуатацію вузла валідатора, лише якщо надавач цих послуг не заявляє про себе як про особу, що пропонує стейкінг кваліфікованих криптоактивів необмеженому колу осіб.
• Реєстрація за MLR не перетворюється на авторизацію. За правилом 53(2) до фірми, яка подала заяву в межах періоду подання заяв, і до будь-якої іноземної особи з тієї самої групи, поки заяву не розглянуто або поки відмову в її задоволенні ще може бути переглянуто (open to review), застосовується такий підхід, ніби Частини з 3 по 6 не набрали чинності щодо виду діяльності, якого стосується заява. Є два обмеження: якщо в задоволенні заяви, поданої в межах вікна, відмовлено, але цю відмову ще може бути переглянуто, FCA може з підстав, передбачених правилом 55(5), дати вказівку, що замість цього застосовується вужче звільнення за правилом 56 (правило 55(3)), а глави 2 і 3 Частини 7 втрачають чинність після спливу двох років, рахуючи з 25 жовтня 2027 р. (правила 53(3) і 55(9)). Ставтеся до цього як до повноцінного проєкту авторизації з бюджетом 2026 року.
• Подавайте заяву в межах вікна, і то на його початку. Правило 52(5) не перешкоджає поданню заяви поза періодом, але на збережувальне положення правила 53 можуть спиратися лише ті, хто подав заяву в його межах; фірма, яка подає заяву після закриття вікна, але до 25 жовтня 2027 р., підпадає під вужче перехідне звільнення (transitional exemption) за правилом 56, яке охоплює лише виконання раніше укладених договорів і не допускає нових договорів ні з новими, ні з наявними британськими клієнтами, а фірма, яка до того часу не подала заяви, не має ні того, ні іншого, якщо тільки вона не є іноземною особою з тієї самої групи, що й заявник: на неї поширюється правило 53(2) щодо виду діяльності, на який подано заяву, поки збережувальне положення діє для заявника, а правило 55(4) надає їй звільнення за правилом 56, якщо в задоволенні заяви, поданої в межах вікна учасником групи з місцем провадження діяльності у Великій Британії, відмовлено й цю відмову вже не може бути переглянуто або якщо заяву відкликано; FCA вважає такою, що не подала заяви, фірму, заяву якої було відхилено через брак мінімально необхідних відомостей і після якої не було подано дійсної заяви.
• Небританським фірмам: визначте позицію щодо периметра вже зараз. Бізнесу, орієнтованому на Велику Британію, потрібен задокументований аналіз за ст. 418 і PERG 18 до того, як режим почне діяти в жовтні 2027 року.

Isak Legal консультує криптокомпанії з питань регуляторної стратегії у Великій Британії, ЄС і Швейцарії, готовності до авторизації та транскордонного аналізу регуляторного периметра. Докладніше на наших сторінках Цифрові активи і Велика Британія, або зв’яжіться з нами.

Цей огляд призначений виключно для загального ознайомлення, відображає стан справ на 17 жовтня 2026 р., не є юридичною консультацією та не створює відносин між юристом і клієнтом. Основні правила FCA і роз’яснення щодо регуляторного периметра є остаточними, подальші цільові консультації тривають, вікно подання заяв відкрите, а проєкт акта про внесення змін перебуває на розгляді парламенту; перш ніж діяти, перевірте актуальні тексти й дати за офіційними джерелами, посилання на які наведено вище. Щоб отримати консультацію щодо конкретного питання, зв’яжіться з нами.