Британский режим для криптоактивов: окно подачи заявок по FSMA (gateway), с 30 сентября 2026 г. по 28 февраля 2027 г.

От регистрации к авторизации: что меняется

Нынешний британский режим для таких криптоактивов строится на регистрации по правилам о противодействии отмыванию денег (Money Laundering Regulations, MLR) и на правилах финансового продвижения, которые применяются к маркетингу, адресованному британским потребителям. Новая архитектура иная по своей природе: полная авторизация по FSMA — тот же установленный законом порядок допуска, через который проходят банки и инвестиционные фирмы, — с пороговыми условиями (threshold conditions), постоянным надзором и применением FCA Handbook (свод правил FCA) к криптобизнесу. Получив авторизацию на новые виды деятельности, фирма больше не регистрируется отдельно по MLR (регистрация по правилу 54(1A) MLR в редакции, введенной SI 2026/102, сохраняется для поставщиков услуг обмена и поставщиков кастодиальных кошельков, которые не являются авторизованными криптокомпаниями), а сами обязанности в сфере AML продолжают действовать.

Правовую основу составляет правительственное законодательство о криптоактивах, проект которого был опубликован вместе с пояснительной запиской (policy note) 29 апреля 2025 г. и представлен Парламенту в виде проекта. 4 февраля 2026 г. оно было принято как SI 2026/102, и правило 40(5) включает в Regulated Activities Order (британский приказ о регулируемых видах деятельности) новую главу 2B, которая определяет семь новых видов регулируемой деятельности: выпуск квалифицируемого стейблкоина (qualifying stablecoin) с места деятельности в Великобритании (ст. 9M); обеспечение сохранности (safeguarding) квалифицируемых криптоактивов (qualifying cryptoassets) и соответствующих криптоактивов, относящихся к специфицированным инвестициям (relevant specified investment cryptoassets), включая организацию того, чтобы эту деятельность осуществляло другое лицо (ст. 9N); управление торговой платформой для квалифицируемых криптоактивов (ст. 9S); совершение сделок с квалифицируемыми криптоактивами в качестве принципала (ст. 9T); совершение сделок в качестве агента (ст. 9W); организация сделок (ст. 9Y); организация стейкинга квалифицируемых криптоактивов от имени другого лица (ст. 9Z6). Любому, кто осуществляет эти виды деятельности в Великобритании как предпринимательскую деятельность (by way of business), потребуется разрешение FCA на каждый осуществляемый вид деятельности, а раздел сайта FCA о новом режиме теперь объединяет всю программу.

Свод правил формировался в 2025 и 2026 годах

Содержание режима FCA вырабатывало публично. В CP25/14 на консультации были вынесены выпуск стейблкоинов и хранение криптоактивов — два вида деятельности, где пруденциальные вопросы и вопросы клиентских активов стоят наиболее остро. Деятельность по выпуску стейблкоинов имеет в самом акте три элемента: ст. 9M(2) требует предложения к продаже или подписке с места деятельности в Великобритании (п. (a)), создания стейблкоина эмитентом или его группой либо от их имени (п. (b)) и, как два компонента п. (c), обязательства о погашении и владения активами для поддержания стабильной стоимости; это те три компонента, которые описывает п. 6.9 пояснительного меморандума (Explanatory Memorandum). Ст. 9M(3) выводит минтинг (minting) только из элемента предложения по п. (2)(a); деятельность в целом это не затрагивает.

CP25/40 охватывал регулирование торговой деятельности и совершения сделок; применение FCA Handbook было завершено в CP26/4, разъяснения о регуляторном периметре (perimeter guidance) прошли консультации в CP26/13 и были окончательно утверждены в PS26/18 16 сентября 2026 г., а применение Consumer Duty (обязанность добиваться надлежащих результатов для розничных клиентов) к криптокомпаниям рассмотрено в GC26/2. Опубликованный FCA обзор заявлений о регуляторной политике (policy statements) характеризует июньский пакет как значительный пакет документов, подготовленный в рамках дорожной карты по криптоактивам (Cryptoasset Roadmap), и перечисляет дополнительные консультации, которые еще предстоят, в том числе по вопросам несостоятельности криптокомпаний (firm failure).

Следует выделить два конструктивных решения. Первое состоит в том, что Великобритания, как Швейцария и в отличие от ЕС, распространяет на криптоактивы действующий закон о финансовых услугах вместо создания отдельного свода правил, поэтому криптокомпании наследуют механизмы, созданные для финансовых учреждений: пороговые условия, систему ответственности высшего руководства и Consumer Duty.

Второе состоит в том, что периметр начинается с закона, а разъяснения следуют за ним: правило 41(6) включает в ст. 418 FSMA три новых случая. Девятый случай признает выпуск квалифицируемого стейблкоина осуществляемым в Великобритании, если там осуществляются все элементы ст. 9M(2). Десятый признает управление торговой платформой, совершение сделок в качестве принципала или агента и организацию сделок (ст. 9S, 9T, 9W и 9Y) осуществляемыми в Великобритании, если фирма участвует в продаже или подписке, адресованной британскому потребителю или совершаемой им, и между ними не стоит фирма, авторизованная как оператор торговой платформы или как дилер, действующий в качестве принципала, которая выступает в этом качестве посредником (авторизованный агент или организатор сделок не учитывается). Одиннадцатый охватывает обеспечение сохранности (ст. 9N) и организацию стейкинга (ст. 9Z6), которые осуществляются для британского потребителя, если только фирма не действует по указанию лица, авторизованного на тот же вид деятельности. Для этих целей потребителем является физическое лицо в Великобритании, действующее вне своей торговой, предпринимательской или профессиональной деятельности. Этот критерий более узкий, чем общий критерий деятельности, направленной в Великобританию, поэтому любой фирме из-за пределов Великобритании, у которой есть британские клиенты, следует читать ст. 418 вместе с PERG 18 (PERG: руководство FCA по регуляторному периметру).

Содержание режима теперь закреплено в заявлениях о регуляторной политике от 30 июня 2026 г. (с PS26/9 по PS26/13). PS26/10 требует, чтобы квалифицируемые стейблкоины, выпущенные в Великобритании, были обеспечены в соотношении один к одному краткосрочными депозитами и краткосрочными государственными долговыми обязательствами, причем не менее 5 % пула должны составлять депозиты до востребования; если эмитент использует расширенный перечень активов (expanded assets), действует требование к составу пула; пул находится в предусмотренном законом трасте (statutory trust) в пользу держателей по CASS 16 (CASS: сборник правил о клиентских активах в составе FCA Handbook), а погашение производится по номиналу в кратчайший практически возможный срок и не позднее конца рабочего дня, следующего за днем, в который эмитент получил стейблкоин, причем погашение считается завершенным, когда эмитент дает платежное поручение или, если он ведет платежный счет держателя и перевод другому поставщику платежных услуг не требуется, зачисляет средства на этот счет (CRYPTO 2.4.14R, 2.4.18R и 2.4.19R, введенные актом Cryptoassets (Stablecoins) Instrument 2026; CRYPTO: сборник правил о криптоактивах в составе FCA Handbook). Этот срок не применяется, если его соблюдение нарушило бы требование законодательства или судебное предписание, в том числе по законодательству о противодействии отмыванию денег, если держатель просит выплату в другой валюте, обмен занимает больше времени и держателю при обращении был сообщен вероятный срок, либо если погашение приостановлено (CRYPTO 2.4.20R); при этом FCA заявляет, что ожидает от эмитентов проведения проверок в сфере AML до приема стейблкоина. PS26/11 распространяет режим клиентских активов на кастодианов через новый раздел CASS 17, адаптированный к активам, которые учитываются в блокчейне, так что при несостоятельности фирмы клиентские криптоактивы остаются вне ее имущества; при этом в нем указано, что CASS 17 на данном этапе не будет применяться к хранению соответствующих криптоактивов, относящихся к специфицированным инвестициям, которые остаются под действием CASS 6. Разъяснения FCA о международных фирмах ссылаются на эту защиту как на причину, по которой FCA ожидает, что обеспечение сохранности будет осуществляться британским юридическим лицом.

К этому добавляются два сентябрьских события. FCA окончательно утвердило разъяснения о регуляторном периметре в PS26/18: это новый раздел PERG 18, и на четвертый квартал 2026 года вслед за правилами о внесении изменений запланированы дополнительные консультации. А 15 сентября 2026 г. Министерство финансов Великобритании (HM Treasury) представило Парламенту проект правил о внесении изменений по процедуре утверждения (affirmative procedure); проект пока не одобрен и не принят. Он, в частности, изменил бы формулировку элемента предложения в деятельности по выпуску стейблкоинов, вывел бы переводы и обмен стейблкоинов, выпущенных в Великобритании, из совершения сделок и организации сделок, добавил бы исключения для обеспечения сохранности, для торговли за собственный счет и для технических услуг и сделал бы выпуск стейблкоинов контролируемой деятельностью (controlled activity) для целей финансового продвижения. Проект вступил бы в силу на следующий день после дня его принятия (правило 1(2) проекта), за исключением того, что его непосредственные изменения в Regulated Activities Order и Financial Promotion Order (британский приказ о финансовом продвижении) вступили бы в силу 25 октября 2027 г. вместе с режимом (правило 1(3) проекта). Его изменения в сам SI 2026/102 также вступили бы в силу на следующий день после принятия, тогда как измененные положения SI 2026/102 продолжали бы вступать в действие в даты, установленные этим актом; правило 4(2) проекта изменяет эти даты только для трех сопутствующих изменений (правила 43, 46 и 47), которые вступили бы в силу через 21 день после вступления в силу самого проекта. Пояснительная записка Министерства финансов сопровождает проект, опубликованный для обсуждения (exposure draft) в апреле 2026 года. На момент этого обновления проект не был одобрен ни одной из палат Парламента и оставался проектом.

Окно подачи заявок (gateway): с 30 сентября 2026 г. по 28 февраля 2027 г.

Окно подачи заявок открылось 30 сентября 2026 г. FCA установило этот период указанием (direction) от 20 февраля 2026 г.: с 9:00 утра 30 сентября 2026 г. до 23:59 28 февраля 2027 г., и измененное указание не опубликовано. На странице FCA о gateway, обновленной в день открытия окна, указано, что период подачи заявок начался 30 сентября 2026 г. и завершится 28 февраля 2027 г., что заявки подаются через систему FCA под названием Connect вместе с шаблоном финансовых данных (financial data template) и что фирма, уже авторизованная по FSMA, подает заявку на изменение разрешения (variation of permission) и в ее составе представляет форму FCA для криптоактивов, предназначенную для заявок об изменении разрешения; в опубликованном в тот же день пресс-релизе FCA «FCA opens the gateway to regulated crypto» говорится, что авторизация не предоставляется автоматически. Сборы за подачу заявок установлены актом Cryptoasset Activities (Periodic and Application Fees) Instrument 2026 (FCA 2026/58, принятым 24 сентября 2026 г.), положения которого о сборах за подачу заявок действуют с 30 сентября 2026 г. Кроме того, FCA предложило в CP26/32 (консультации по нему завершились 12 октября 2026 г.) точечные отсрочки для операторов платформ и посредников; предлагаемая отсрочка применения требований к допуску к торгам (admissions requirements) была бы доступна только операторам, которые подадут заявку в пределах окна и укажут затрагиваемые активы в своей заявке. Сам подзаконный акт период подачи заявок не устанавливает. Правило 52 обязывает FCA установить период указанием не позднее чем за один год до дня вступления в силу в полном объеме (full commencement day), продолжительностью не менее 28 дней и с окончанием не менее чем за 28 дней до этого дня, а правило 1(2) определяет день вступления в силу в полном объеме как 25 октября 2027 г. Правило 52(3) предусматривает изменение или замену указания в целях продления периода; прямого полномочия на его сокращение оно не предоставляет.

Действующие криптокомпании, зарегистрированные по MLR, не переходят в новый режим автоматически; они подают заявку через тот же gateway, что и новые участники, и оцениваются по полному стандарту FSMA. Фирмы, уже авторизованные по FSMA, подают через тот же gateway заявку на изменение разрешения (variation of permission). Информационный пакет к форме заявки, опубликованный FCA, описывает содержание досье; на момент этого обновления FCA не опубликовало статистических данных о заявках, поступивших через gateway. В выступлении от 6 октября 2026 г. Economic Secretary to the Treasury (министра в составе Министерства финансов Великобритании) подтвержден график правительства: окно открыто с 30 сентября, а режим в силе с 25 октября 2027 г. Пять месяцев — не так уж много для досье, которое должно охватывать бизнес-модель, корпоративное управление, системы и меры контроля, финансовые ресурсы, механизмы работы с клиентскими активами и готовность к Consumer Duty. По нашей оценке, фирмы, которые подают заявку в начале окна, получат больше времени для диалога с FCA до 25 октября 2027 г.; FCA заявляет, что не будет ускорять рассмотрение заявок, поданных после закрытия окна.

Взгляд из Цюриха и из ЕС

Для швейцарских фирм и фирм из ЕС первым встает вопрос о регуляторном периметре: новые виды деятельности охватывают бизнес, который ведется в Великобритании, а обслуживанию британских клиентов из-за рубежа посвящен PERG 18, окончательно утвержденный в сентябре 2026 года, поэтому любой фирме с существенной выручкой от британских клиентов нужна задокументированная позиция до октября 2027 года. Стратегически Великобритания завершает сравнение. Швейцария встраивает криптоактивы в действующее право, и для обмена, брокерских услуг и индивидуально обособленного хранения платежных токенов точкой входа служит членство в саморегулируемой организации (SRO), то есть надзор в сфере AML без пруденциальной лицензии (наш подробный обзор о Швейцарии); ЕС создал специальный свод правил с европейским паспортом (Регламент ЕС о рынках криптоактивов (MiCA) и его уровень AML); а Великобритания теперь распространяет FSMA на криптоактивы без точки входа по образцу SRO и без европейского паспорта.

Для групп реалистичных исходов три: британская дочерняя компания, проходящая через gateway (это базовый вариант FCA; британский филиал его разъяснения предусматривают для операторов торговых платформ, которые предлагают доступ к глобальной ликвидности из юрисдикции происхождения с сопоставимым регулированием, и в индивидуальном порядке для фирм, находящихся под двойным регулированием); задокументированная позиция по периметру, которая оставляет британский бизнес вне сферы применения режима; либо упорядоченный отказ от британских клиентов до 25 октября 2027 г. Выбирать между ними предстоит совету директоров осенью 2026 года, пока gateway открыт, поскольку только заявка, поданная в пределах соответствующего периода подачи заявок (relevant application period), дает право на защиту по сохраняющему положению (saving) правила 53, причем это сохраняющее положение распространяется и на иностранных лиц (overseas persons) в группе заявителя в отношении деятельности, на которую подана заявка.

Что это означает для вас

• Сопоставьте свою деятельность со всеми семью видами. Выпуск, обеспечение сохранности, платформа, совершение сделок в качестве принципала, совершение сделок в качестве агента, организация сделок и организация стейкинга — отдельные виды деятельности, и для каждого нужно свое разрешение. Сам стейкинг регулируемой деятельностью не является: ст. 9Z6 охватывает организацию стейкинга для другого лица, а ст. 9Z9 исключает технические услуги, включая эксплуатацию узла валидатора, только в том случае, если поставщик не заявляет о себе как о лице, предлагающем публике стейкинг квалифицируемых криптоактивов.
• Регистрация по MLR не преобразуется в авторизацию. По правилу 53(2) к фирме, подавшей заявку в пределах периода подачи заявок, и к любому иностранному лицу (overseas person) в той же группе до принятия решения по заявке или до тех пор, пока отказ еще может быть пересмотрен (open to review), применяется такой подход, как если бы Части с 3 по 6 не вступили в силу в отношении деятельности, к которой относится заявка. Действуют два ограничения: если в удовлетворении заявки, поданной в пределах окна, отказано, но этот отказ еще может быть пересмотрен, FCA вправе по основаниям, предусмотренным правилом 55(5), дать указание о том, что вместо этого применяется более узкое освобождение по правилу 56 (правило 55(3)), а главы 2 и 3 Части 7 утрачивают силу по истечении двух лет, считая с 25 октября 2027 г. (правила 53(3) и 55(9)). Относитесь к этому как к полноценному проекту авторизации с бюджетом 2026 года.
• Подавайте заявку в пределах окна, причем в его начале. Правило 52(5) не препятствует подаче заявки вне периода, но защиту по сохраняющему положению правила 53 получают только те, кто подал заявку в его пределах; фирма, которая подает заявку после окна и до 25 октября 2027 г., подпадает под более узкое переходное освобождение (transitional exemption) по правилу 56, которое охватывает только исполнение ранее заключенных договоров и не допускает новых договоров ни с новыми, ни с существующими британскими клиентами, а у фирмы, которая к этому времени не подала заявку, нет ни того, ни другого, если только она не является иностранным лицом в той же группе, что и заявитель: на нее распространяется правило 53(2) в отношении деятельности, на которую подана заявка, пока сохраняющее положение действует для заявителя, а правило 55(4) предоставляет ей освобождение по правилу 56, если в удовлетворении заявки, поданной в пределах окна участником группы, учрежденным в Великобритании, отказано и этот отказ уже не может быть пересмотрен либо заявка отозвана; фирму, заявка которой была отклонена из-за отсутствия минимально необходимых сведений и за которой не последовала действительная заявка, FCA считает не подавшей заявку.
• Фирмам из-за пределов Великобритании: определите позицию по периметру уже сейчас. Бизнесу, ориентированному на Великобританию, нужен задокументированный анализ по ст. 418 и PERG 18 до того, как режим начнет действовать в октябре 2027 года.

Isak Legal консультирует криптокомпании по вопросам регуляторной стратегии в Великобритании, ЕС и Швейцарии, готовности к авторизации и трансграничного анализа регуляторного периметра. Подробнее на наших страницах Цифровые активы и Великобритания, или свяжитесь с нами.

Настоящий обзор предназначен исключительно для общего ознакомления, отражает положение дел по состоянию на 17 октября 2026 г., не является юридической консультацией и не создает отношений между юристом и клиентом. Основные правила FCA и разъяснения о регуляторном периметре приняты в окончательной редакции, точечные дополнительные консультации продолжаются, gateway открыт, а акт о внесении изменений находится на рассмотрении Парламента в виде проекта; прежде чем действовать, проверьте актуальные тексты и даты по официальным источникам, ссылки на которые приведены выше. Для получения консультации по конкретному вопросу свяжитесь с нами.