Швейцарська ліцензія управителя активів: вимоги та нагляд

Перехідний період завершився

Стаття 74 Закону про фінансові установи давала фірмам, яким раніше ліцензія не була потрібна, шість місяців від набрання Законом чинності на те, щоб подати повідомлення до FINMA, і три роки на те, щоб виконати вимоги Закону та подати заяву. Закон набрав чинності 1 січня 2020 р., тож ці граничні строки припали на 30 червня 2020 р. і 31 грудня 2022 р. Вони спливли. FINMA зберігає за ст. 74(4) повноваження в окремих випадках продовжувати строки, встановлені абз. 1 і 2, але загального перехідного режиму для фірм, які вже провадили діяльність (grandfathering), на який можна було б покластися, більше немає.

Про масштаб свідчить власна звітність FINMA. У своєму річному звіті за 2025 рік, опублікованому у квітні 2026 року, вона зазначає: за шість років надійшла 1 921 заява, станом на 31 грудня 2025 р. видано 1 664 ліцензії, причому 97 із цих установ відтоді вийшли з-під нагляду, 148 заяв відкликано, а 109 ще розглядаються, і приблизно половина з них належить до когорти перехідного періоду з 2020 по 2022 рік. Отже, учасники ринку здебільшого вже мають ліцензії; 148 заявників відкликали заяви, а 97 ліцензіатів відтоді вийшли з-під нагляду з причин, яких FINMA не деталізує, зазначаючи лише, що деякі заяви не досягли рівня, потрібного для видачі ліцензії, або були відхилені; невеликий залишок заяв і через шість років досі на розгляді. Ця звітність є власним описом діяльності FINMA, а не правовим актом, і вона дає найкращу з доступних картин ринку.

Яка ліцензія: межа між індивідуальним і колективним управлінням

Стаття 5(1) Закону вимагає ліцензії FINMA для фінансових установ, перелічених у ст. 2(1): це управителі активів, довірчі власники (trustees), управителі колективних активів, компанії з управління фондами та фірми з цінних паперів (securities firms). Стаття 5(2) додає практичний момент, який застає зненацька нових учасників ринку: компанію не можна внести до торгового реєстру до видачі ліцензії.

Управитель активів за ст. 17(1) — це особа, яка на підставі мандата й на комерційній основі може розпоряджатися активами клієнтів від їхнього імені та за їхній рахунок. Управитель колективних активів за ст. 24(1) управляє активами від імені та за рахунок схем колективного інвестування або установ професійного пенсійного забезпечення. Розмежування залежить від того, чиїми активами управляють, незалежно від їхнього обсягу, і визначає як вимогу до капіталу, так і те, хто здійснює нагляд за вами.

Далі ст. 24(2) пом’якшує цю межу винятком de minimis, і саме це положення найчастіше потребує постійного моніторингу. Управитель схем колективного інвестування для кваліфікованих інвесторів залишається в категорії управителя активів, якщо активи під управлінням, разом з активами, придбаними з використанням фінансових інструментів із кредитним плечем, у сумі не перевищують 100 млн швейцарських франків; або якщо вони в сумі не перевищують 500 млн швейцарських франків, не містять фінансових інструментів із кредитним плечем, а схеми не надають права на викуп протягом перших п’яти років. Для активів професійного пенсійного забезпечення ліміт становить 100 млн швейцарських франків, із додатковим обмеженням у 20 % активів однієї пенсійної установи в обов’язковому сегменті.

Тут важливі два механізми. Розрахунок проводять щонайменше щокварталу для активів схем колективного інвестування, з урахуванням кредитного плеча, і щокварталу для пенсійного ліміту в 100 млн швейцарських франків (ст. 34(1)(b) і (2)(b) Постанови про фінансові установи, FinIO); тест 20 % в обов’язковому сегменті — це власний щорічний розрахунок пенсійної установи, який вона повинна повідомити управителю (ст. 34(2)(c)). Крім того, перевищення порога запускає перебіг коротких строків за ст. 35 Постанови, а саме повідомлення FINMA протягом 10 днів і подання заяви протягом 90 днів, хоча ст. 35(2) дає вихід: обов’язок подати заяву відпадає, якщо протягом цих 90 днів бізнес-модель скориговано так, що повторне перевищення порогів видається малоймовірним. Тому фірма, яка зростає впродовж вдалого року й не стежить за квартальним показником, може виявити, що має три місяці на підготовку заяви на отримання іншої ліцензії.

Стаття 24(3) дозволяє управителю активів, який підпадає під виняток, подати заяву на отримання ліцензії управителя колективних активів, але лише якщо право держави, у якій схему засновано чи пропонують або в якій управляють пенсійною установою, вимагає, щоб управління здійснював піднаглядний управитель (ст. 36 Постанови); очікуване зростання саме собою не є підставою, і фірма, яка очікує перевищення порога, натомість планує свої дії за графіком ст. 35.

Чого вимагає ліцензія управителя активів

Фінансові вимоги встановлено Законом, а механіку визначає Постанова. Стаття 22(1) вимагає мінімального капіталу в розмірі 100 000 швейцарських франків, сплаченого грошима та постійно підтримуваного. Стаття 22(2) вимагає, крім того, належного забезпечення або страхування професійної відповідальності. Стаття 23(2) вимагає власних коштів у розмірі щонайменше однієї чверті постійних витрат за останньою річною звітністю, але не більше ніж 10 млн швейцарських франків. Для управителя колективних активів цифри вищі: мінімальний капітал у розмірі 200 000 швейцарських франків, сплачений і постійно підтримуваний (ст. 28 FinIA, ст. 42(1) FinIO), і власні кошти в розмірі щонайменше однієї чверті постійних витрат за останньою річною звітністю (ст. 29 FinIA, ст. 44(1) FinIO), а також або додатковий капітал у розмірі 0,01 % колективних активів під управлінням, або страхування професійної відповідальності на умовах FINMA (ст. 44(2) і (3) FinIO); сума, розрахована за постійними витратами, і капітал у розмірі 0,01 %, якщо він застосовується, разом обмежені 20 млн швейцарських франків (ст. 44(1)).

Далі Постанова деталізує механіку. Стаття 28 визначає постійні витрати як витрати на персонал та операційні витрати, амортизацію основних засобів, а також коригування вартості, резерви та збитки, за вирахуванням витрат на персонал, які залежать виключно від результату, і дозволяє FINMA в обґрунтованих випадках надавати послаблення. Стаття 27(5) надає FINMA право дозволити товариствам осіб та одноосібним підприємствам замість капіталу внести на блокований банківський рахунок забезпечення в розмірі, що відповідає мінімальному капіталу.

На одному моменті варто наголосити. Страхування професійної відповідальності не замінює вимоги до капіталу й не замінює повністю власних коштів: за ст. 31(2) Постанови страхування можна зарахувати в рахунок щонайбільше половини власних коштів і лише тією мірою, якою воно покриває ризики бізнес-моделі. Фірма, яка розраховує покрити полісом більше, є недокапіталізованою вже за самим текстом Постанови.

Що стосується керівництва, ст. 20(1) вимагає, щоб орган управління складався щонайменше з двох кваліфікованих осіб. Стаття 20(2) допускає одну кваліфіковану особу, якщо доведено, що належне продовження діяльності забезпечено; саме на це положення спираються невеликі фірми, і саме його перевіряють наглядові органи. Стаття 25(1) Постанови встановлює кваліфікаційний стандарт: п’ять років професійного досвіду в управлінні активами третіх осіб і навчання обсягом щонайменше 40 годин, причому FINMA може в обґрунтованих випадках допускати винятки, а також вимагаються підвищення кваліфікації та заходи щодо наступництва. Для невеликих фірм послаблення передбачено в іншому місці: за ст. 26(2) і (3) Постанови управління ризиками та внутрішній контроль не обов’язково мають бути незалежними від діяльності, що приносить дохід, якщо фірма має п’ять або менше посад повної зайнятості чи річний валовий дохід менше ніж 2 млн швейцарських франків, причому ці показники оцінюють за два з трьох попередніх фінансових років або визначають за бізнес-планом (ст. 26(3)), і якщо бізнес-модель не пов’язана з підвищеними ризиками.

Нагляд здійснюється через наглядову організацію

Це структурна особливість, яка відрізняє цей режим від усіх інших швейцарських ліцензій. Згідно зі ст. 61(1) Закону нагляд за управителями активів і довірчими власниками здійснює FINMA із залученням наглядової організації, а згідно зі ст. 61(2) поточну наглядову діяльність провадять наглядові організації, яким FINMA видала ліцензію. Приєднання до наглядової організації є умовою видачі ліцензії за ст. 7(2), з єдиним винятком, який застережено у ст. 61(1) та описано на сторінці самої FINMA: управитель активів або довірчий власник, що входить до швейцарської групи, може перебувати під наглядом лише FINMA в межах її консолідованого нагляду. FINMA видає ліцензії, погоджує суттєві зміни та перебирає справу на себе, коли організація повідомляє про серйозне порушення, яке вона не може вчасно усунути (ст. 43b(2) Закону про нагляд за фінансовим ринком); поточну роботу веде організація. Управителі колективних активів, компанії з управління фондами та фірми з цінних паперів перебувають під прямим наглядом FINMA згідно зі ст. 61(3), а ст. 61(4) передбачає, що за відсутності наглядової організації нагляд бере на себе сама FINMA.

Нині ліцензію мають чотири наглядові організації, і FINMA веде на своєму сайті їхній офіційний перелік. Їхня кількість і склад змінювалися, востаннє внаслідок злиття, погодженого FINMA наприкінці 2025 року, тож під час ухвалення рішення про приєднання перелік слід перевіряти, а не виходити з припущень.

Практично важливо те, що організація робить із виявленим, і картину дає власна звітність FINMA. У річному звіті за 2025 рік FINMA зазначає, що у 2025 році від наглядових організацій надійшло 35 повідомлень, із яких 21 спричинило подальше з’ясування обставин або інтенсивний нагляд з боку самої FINMA; в інших випадках FINMA вважала, що власні наглядові заходи організації ще не вичерпано, і повернула справу їй. FINMA заявляє, що кількість таких справ безперервно зростала з 2023 по 2025 рік і що зростання припадає зокрема на управителів активів і довірчих власників, нагляд за якими здійснюється опосередковано, через організації. Роз’яснення FINMA (FINMA Guidance) від червня 2026 року наводять підрахунок за той самий рік із розподілом за джерелами: організації через повідомлення передали на вищий рівень 34 справи, ще 34 відкрито на підставі інформації від третіх осіб, разом 68 наглядових справ проти 34 у 2024 році та 9 у 2023 році. Обидва підрахунки належать самій FINMA, і вона їх між собою не узгоджує; спільне в них — тенденція. Організації передають справи на вищий рівень, і цифри зростають. Фірмі, відносини якої з її організацією погіршуються, слід звернутися по консультацію, коли починаються запитання, до того, як справу передадуть на вищий рівень.

Рівень правил ділової поведінки, який приходить разом із ліцензією

Управитель активів є також надавачем фінансових послуг за Законом про фінансові послуги, і саме цей Закон установлює обов’язки перед клієнтами. Сегментацію клієнтів закріплено у ст. 4, а механізм відмови від захисту, передбаченого для роздрібних клієнтів (opting-out), — у ст. 5: заможний роздрібний клієнт або створена для нього приватна інвестиційна структура можуть заявити, що бажають, аби їх розглядали як професійних клієнтів, якщо вони переконливо заявляють або про знання, необхідні для розуміння ризиків і здобуті завдяки освіті та професійному досвіду чи порівнянному досвіду у фінансовому секторі, разом з активами на суму щонайменше 500 000 швейцарських франків; або про активи на суму щонайменше 2 млн швейцарських франків без перевірки знань. Постанова про фінансові послуги визначає у ст. 5, які активи враховуються, і виключає нерухомість у прямій власності, вимоги із соціального страхування та активи професійного пенсійного забезпечення; саме ця деталь вирішує межові випадки.

Самі обов’язки щодо ділової поведінки проходять через увесь Закон: обов’язки з інформування у ст. 8 і строки їх виконання у ст. 9; оцінка придатності (suitability) у ст. 12, тобто тест, обов’язковий для управління активами, тоді як легший тест доречності (appropriateness) залишено для інших послуг; обов’язок попередження у ст. 14, документування у ст. 15, підзвітність у ст. 16, опрацювання замовлень у ст. 17 і найкраще виконання (best execution) у ст. 18, на виконання якої ст. 21 Постанови передбачає письмові критерії вибору місць виконання та перевірку ефективності щонайменше раз на рік. Конфлікти інтересів, винагороду від третіх осіб і операції працівників урегульовано у статтях з 25 по 27.

Уваги потребують два суміжні обов’язки, хоча перший стосується консультанта без ліцензії та працівників іноземної фірми, а не консультантів клієнтів управителя активів, який має ліцензію: такий управитель є піднаглядною установою за ст. 3 Закону про нагляд за фінансовим ринком. Консультантів клієнтів швейцарських надавачів, які не перебувають під таким наглядом, та іноземних надавачів має бути внесено до реєстру консультантів за ст. 28, з урахуванням винятку, передбаченого ст. 31 Постанови про фінансові послуги: консультанти іноземних надавачів, які перебувають під пруденційним наглядом за кордоном, звільняються від реєстрації тією мірою, якою вони надають свої послуги у Швейцарії виключно професійним або інституційним клієнтам. Страхове покриття професійної відповідальності встановлено ст. 32(3) Постанови в розмірі щонайменше 500 000 швейцарських франків на рік; ця сума зростає до 1,5 млн швейцарських франків, якщо консультантів від двох до чотирьох, до 3 млн швейцарських франків, якщо їх від п’яти до восьми, і до 10 млн швейцарських франків, якщо їх понад вісім.

За ст. 77 надавач, який працює не виключно з інституційними або професійними клієнтами в розумінні ст. 4(3) і (4), повинен приєднатися до служби омбудсмена не пізніше початку діяльності; заможний клієнт, який заявив про opting-out за ст. 5, розглядається як професійний, але не є таким за ст. 4(3), тож під час обслуговування клієнтів, які заявили про opting-out, цей обов’язок зберігається. Якщо такий обов’язок існує, консультанта не можна внести до реєстру без приєднання (ст. 29(1)(c)); якщо його немає, реєстрація залежить від інших умов.

З 1 січня 2025 р. на додаток до закону діє ще й обов’язковий акт регулятора: циркуляр FINMA 2025/2 про правила ділової поведінки за Законом про фінансові послуги та Постановою до нього. Циркуляр викладає наглядову практику FINMA та є обов’язковим для неї самої під час нагляду; його місце — у комплаєнс-досьє поруч із законом.

На що, за словами FINMA, вона звертає увагу

3 червня 2026 р. FINMA опублікувала роз’яснення щодо ризиків, пов’язаних із використанням продуктів в індивідуальному управлінні активами, адресовані насамперед управителям активів. FINMA заявляє, що її роз’яснення не є наглядовим інструментом і не мають юридичної сили, тож правом вони не є; проте вони чітко показують, на чому зосереджено її увагу, і постали зі справ, переданих на вищий рівень.

Ці теми варто зіставити з вашими власними мандатами. FINMA вказує на використання власних продуктів фірми в клієнтських портфелях, на активно керовані сертифікати (actively managed certificates), на іноземні фонди, які не підлягають еквівалентному нагляду, і на нерегульованих емітентів та пов’язує це з обов’язком оцінки придатності, з правилами про конфлікти інтересів і про винагороду від третіх осіб, з вимогою щодо управління ризиками, встановленою Постановою про фінансові установи, і з аутсорсингом функцій управління ризиками та комплаєнсу. Ідеться не так про сам інструмент, як про те, чи може фірма показати, що продукт, вигідний управителю, був придатним для клієнта й що його перевірив хтось достатньо незалежний.

1 жовтня 2026 р. і клімат у сфері правозастосування

Дата — 1 жовтня 2026 р. Тоді набирають чинності переглянутий Закон про протидію відмиванню коштів і нове законодавство про прозорість, про що ми писали окремо. Управителі активів і довірчі власники вже є фінансовими посередниками для цілей протидії відмиванню коштів; нове для них — поява федерального реєстру бенефіціарних власників і поширення периметра на окремі види консультаційної діяльності. Того самого дня через закон про прозорість запроваджуються ще дві зміни: нова ст. 61a Закону про фінансові установи про обмін інформацією між FINMA й наглядовими організаціями та зміна до ст. 88 Закону про фінансові послуги. Фірмі, нагляд за якою здійснюється через організацію, слід розуміти, що канал між цією організацією та FINMA формалізується.

Другий чинник — клімат у сфері правозастосування. Звітність FINMA про правозастосування за 2025 рік фіксує 463 розслідування, розпочаті щодо фірм та осіб, які, можливо, діють без ліцензії, 40 проваджень проти суб’єктів, які діють без ліцензії, з яких 14 завершено, причому йдеться про клієнтські кошти на суму приблизно 94 млн швейцарських франків, 11 публічних приписів про припинення діяльності (cease-and-desist orders) щодо фізичних осіб і понад 300 записів у попереджувальному переліку (warning list), що є історичним максимумом. FINMA не розбиває ці цифри за видами ліцензій, тож числа, яке стосується саме управління активами без ліцензії, назвати неможливо. Проте тенденція однозначна, і, на нашу думку, більше ризикує консультант, який десь у 2021 році дійшов висновку, що за його структури мандатів вимога щодо ліцензії не застосовується, ніж ліцензована фірма з недосконалим досьє.

Що це означає для вас

• Контролюйте пороги щокварталу. Стаття 34 Постанови вимагає щоквартального розрахунку з урахуванням позицій із кредитним плечем, причому річний показник 20 % надає пенсійна установа, а перевищення порога дає вам 10 днів на повідомлення FINMA і 90 днів на подання заяви на отримання іншої ліцензії, якщо тільки протягом цих 90 днів бізнес-модель не скориговано так, що повторне перевищення є малоймовірним.
• Не вважайте страхування капіталом. Мінімальний капітал у розмірі 100 000 швейцарських франків має бути сплачений грошима та підтримуватися, а страхування професійної відповідальності можна зарахувати в рахунок щонайбільше половини вимоги до власних коштів.
• Ретельно перевірте ситуацію з єдиним керівником. Правило — два кваліфіковані керівники; один допускається лише тоді, коли доведено належне продовження діяльності, і саме ці докази попросить показати наглядовий орган.
• Зіставте роз’яснення від червня 2026 року зі своїм переліком продуктів. Власні продукти, активно керовані сертифікати, іноземні фонди без еквівалентного нагляду та передані на аутсорсинг контрольні функції — саме на цьому, за словами FINMA, зосереджено її увагу.
• Зверніться по консультацію, коли наглядова організація починає ставити запитання. За власним підрахунком FINMA, кількість наглядових справ зросла з 9 у 2023 році до 68 у 2025 році, а серйозне порушення, яке організація не може вчасно усунути, переходить до FINMA; діяти потрібно до того, як буде подано повідомлення.
• Перш ніж приймати клієнтів на обслуговування, перевірте ситуацію з омбудсменом і реєстром. Якщо надавач зобов’язаний приєднатися до служби омбудсмена, його консультантів клієнтів, які підлягають реєстрації, не можна внести до реєстру без такого приєднання, а мінімальна сума страхування залежить від кількості консультантів.

Isak Legal консультує управителів активів та приватного капіталу, довірчих власників і власників цих фірм з питань швейцарського ліцензування, відносин із наглядовими органами та системи правил ділової поведінки, що стоїть за ліцензією, а там, де цього вимагає швейцарське право, — спільно зі швейцарським адвокатом, внесеним до реєстру. Докладніше на нашій сторінці Фінансове регулювання, або зв’яжіться з нами.

Цей огляд призначений виключно для загального ознайомлення, відображає стан справ на 27 вересня 2026 р., не є юридичною консультацією та не створює відносин між юристом і клієнтом. Посилання на законодавство стосуються Закону про фінансові установи (SR 954.1) у консолідованій версії станом на 1 березня 2024 р. і Постанови про фінансові установи (SR 954.11) станом на 1 січня 2025 р., а також Закону про фінансові послуги (SR 950.1) станом на 1 березня 2024 р. і Постанови до нього (SR 950.11) станом на 1 січня 2022 р.; консолідовані версії обох Законів станом на 1 жовтня 2026 р. уже опубліковано, і вони ще не набрали чинності. Циркуляр FINMA 2025/2 є обов’язковим викладом наглядової практики; роз’яснення FINMA від 3 червня 2026 р. прямо визначено як необов’язкові; дані про ліцензування та правозастосування взято з власної звітності FINMA, а не з правового акта, а перелік наглядових організацій, які мають ліцензію, змінюється, і перевіряти його слід за реєстром FINMA. Представництво в швейцарських судах та органах влади, а також будь-які інші питання, які швейцарське право закріплює за адвокатами, внесеними до кантонального реєстру, здійснюються спільно зі швейцарським адвокатом, внесеним до реєстру. Щоб отримати консультацію щодо конкретного питання, зв’яжіться з нами.