Чотири шляхи повідомлення за BFSA крок за кроком

Одна угода, чотири шляхи

Угода від 21 грудня 2023 р. чинна з 1 січня 2026 р., і новий доступ, який вона створила, відкрився з цієї дати. Чотири шляхи випливають зі структури Угоди: доступ до ринку надається за галузями через галузеві додатки (sectoral annexes), а два додатки, важливі тут, спрямовані в протилежні боки. Додаток 5 про інвестиційні послуги відкриває Велику Британію для швейцарських фірм. Додаток 4 про страхування відкриває Швейцарію для британських страховиків. Кожен має власне повідомлення, власний орган, який проводить перевірку, і власні строки. Три шляхи з чотирьох завершуються записом у реєстрі: це два спеціальні реєстри BFSA для швейцарських інвестиційних фірм і британських страховиків та звичайний реєстр страхових посередників FINMA, який ведеться за внутрішнім швейцарським правом, для британських посередників. Лише повідомлення, яке британські фірми, що направляють до Швейцарії консультантів клієнтів, подають згідно з Додатком 5, розділ IV.B.2, взагалі не веде до запису в реєстрі.

На практиці порядок дій визначають два документи, і під час подання слід звірятися з обома: настанови для фірм, спільно опубліковані FCA і PRA (Управління пруденційного регулювання), та настанови FINMA від 8 січня 2026 р. Жоден із них не є юридично обов’язковим, і FINMA прямо про це говорить. Обидва описують, що два наглядові органи роблять із поданим повідомленням.

Шлях перший: внесення швейцарської фірми, яка надає інвестиційні послуги, до реєстру FCA

Першим іде етап перевірки відповідності критеріям Угоди, адже повідомлення від фірми, яка їм не відповідає, — це марна робота. Додаток 5, розділ IV, п. A допускає надавача послуг, який має ліцензію і перебуває під наглядом як банк за Федеральним законом про банки та ощадні каси або як фірма з цінних паперів (securities firm), компанія з управління фондами, управитель колективних активів чи управитель активів (portfolio manager) за Федеральним законом про фінансові установи; заснований або створений за швейцарським правом; має ліцензію FINMA на надання у Швейцарії послуг, зазначених у повідомленні; фактично надає їх у Швейцарії; і не має у Великій Британії дозволу за Частиною 4A FSMA (британський Закон про фінансові послуги та ринки) на послуги, зазначені в повідомленні. Далі відбувається реєстрація, а про будь-яку подальшу зміну, що має значення для запису в реєстрі, необхідно повідомляти.

Далі настанови FINMA виключають низку фірм. Одноосібне підприємство (sole proprietorship) не може відповідати критеріям, оскільки Угода вимагає, щоб надавач був компанією, заснованою або створеною за швейцарським правом. Не може їм відповідати і швейцарська філія чи представництво іноземного надавача. Поза межами залишаються особи, які мають фінтех-ліцензію за ст. 1b Закону про банки, а також довірчі власники (trustees), які мають ліцензію за ст. 17, абз. 2 Закону про фінансові установи. Те саме стосується фінансових посередників, які приєдналися до саморегулівної організації за Законом про протидію відмиванню коштів, і надавачів, які не підлягають нагляду FINMA на підставі ст. 3 Закону про нагляд за фінансовим ринком. Для швейцарської групи з управління активами практичний наслідок такий: повідомлення має подавати саме та компанія, яка має ліцензію за FinIA (Закон про фінансові установи), і саме вона має працювати з британським клієнтом.

Саме повідомлення подають на платформі FINMA для збору даних і подання заяв (EHP), а звідти його передають до FCA. FINMA перелічує, що потрібно зазначити у формі: найменування та контактні дані, ліцензійний статус (банк, фірма з цінних паперів, компанія з управління фондами, управитель колективних активів або управитель активів), послуги, які установа має намір надавати за Угодою, підтвердження того, що вона має ліцензію на ці послуги і вже пропонує їх поза межами Угоди, а також підтвердження того, що вона виконуватиме всі умови Угоди. FCA додає параметр, який потребує точності: у повідомленні охоплені послуги зазначають за охопленими фінансовими інструментами і за категоріями охоплених клієнтів (covered clients), і саме це поєднання згодом визначає запис у реєстрі.

Один припис із настанов FINMA заслуговує на те, щоб передати його зміст. Фірма повинна пересвідчитися за чинними нормативними актами та за видами діяльності, зазначеними в її власних організаційних документах, тобто у статуті, що вона має ліцензію на провадження у Швейцарії або зі Швейцарії тієї діяльності, яку має намір здійснювати у Великій Британії. Якщо вона не має ліцензії на торгівлю за власний рахунок, на андеррайтинг або розміщення охоплених фінансових інструментів з наданням гарантії (on a firm commitment basis) чи на їх розміщення без надання гарантії, відповідні поля у формі EHP позначати не можна. Тому фірми, чия ліцензія вужча за їхні комерційні плани, змушені обирати між повідомленням у меншому обсязі та розширенням швейцарської ліцензії, і цей вибір належить зробити на початку проєкту.

Далі відбувається перевірка, яка не передбачає оцінки самого бізнесу. FINMA проводить перевірку відомостей, наведених у повідомленні, яку вона називає properness review, і підтверджує їхню точність та належний наглядовий статус (good standing) фірми в листі до FCA про належний наглядовий статус (good standing letter). На це вона має 60 днів. Отримавши лист, FCA протягом наступних 30 днів вносить фірму до свого публічного реєстру BFSA, і фірма може надавати зазначені в повідомленні послуги з дати публікації, а не з дати подання. Щоб згодом додати послугу, потрібно знову пройти ту саму процедуру: подати нове повідомлення й чекати, оскільки додаткову послугу не можна надавати, доки запис у реєстрі не оновлено, причому до зміни застосовуються ті самі строки у 60 і 30 днів.

Шлях другий: внесення британського страховика до реєстру FINMA

Це дзеркальний шлях. Додаток 4 надає британським страховикам транскордонний доступ до швейцарських корпоративних клієнтів без заснування компанії або створення філії у Швейцарії, а повідомлення подають через FCA Connect, де доступ за замовчуванням має головний користувач фірми (Principal User). Форма передбачає такі відомості: найменування фірми, її реєстраційний номер (firm reference number), контактні дані, охоплені послуги, зокрема класи страхування, за якими фірма бажає страхувати у Швейцарії, самодекларація про те, що фірма відповідає критеріям, встановленим у Додатку 4, розділ IV, п. B, і заява про те, що вона дотримуватиметься умов, встановлених у Додатку 4, розділ VII.

Критерії відповідності тут суворіші, ніж аналогічні критерії для інвестиційних послуг. Надавач має бути авторизований і перебувати під наглядом у Великій Британії як страховик або страховий посередник; має бути заснований або створений за правом Великої Британії, проживати у Великій Британії або бути британською філією швейцарського охопленого надавача; і має надавати відповідні охоплені послуги щодо ризиків, розташованих за межами Швейцарії. Страховик, крім того, має на рівні юридичної особи загалом підпадати під вимоги Solvency II, що не стосується британських філій швейцарських надавачів; виконувати вимоги до платоспроможності без заходів з послаблення вимог до капіталу (capital relief measures), ґрунтуючи розрахунок на безризиковій кривій дохідності без узгоджувального коригування (matching adjustment), коригування на волатильність (volatility adjustment), динамічного коригування на волатильність, перехідних заходів щодо безризикової процентної ставки чи перехідних заходів щодо технічних резервів; дотримуватися управлінського буфера, визначеного для конкретної компанії (company-specific management buffer); не мати зобов’язань зі страхування життя, крім тих, що випливають із договорів страхування іншого, ніж страхування життя, а за наявності таких зобов’язань утримувати їхню найкращу оцінку брутто (gross best estimate) в межах 10 % загальної суми зобов’язань за найкращою оцінкою, розрахованої за показниками Solvency II без цих заходів з послаблення вимог до капіталу; і забезпечувати, щоб працівники, залучені до розповсюдження за швейцарським правом, мали відповідні знання швейцарського страхового законодавства.

Найбільшої обережності потребує умова про надання охоплених послуг щодо ризиків за межами Швейцарії. Дозволи часто ширші за фактичний портфель. Настанови FCA і PRA прямо називають наслідок: якщо британський страховик не пропонує певного класу страхування за межами Швейцарії, чи то у Великій Британії, чи в третій країні, Угода не дозволяє йому страхувати за цим класом у Швейцарії, і в такому разі слід повідомити PRA згідно з Fundamental Rule 7 і правилом 2.3(1)(d) частини Notifications зводу правил PRA (PRA Rulebook). Потім PRA повідомить FINMA, в якому обсязі страховик провадить діяльність за межами Швейцарії, і, як очікується, FINMA відповідно обмежить реєстрацію. Тому фірма, яка подає повідомлення на підставі своїх дозволів, не враховуючи того, що саме вона фактично страхує, може отримати публічний запис у реєстрі, вужчий за той, про який просила.

Строки тут коротші, ніж на швейцарському боці. Відповідний британський орган перевіряє відповідність критеріям і належний наглядовий статус та протягом 30 днів інформує FINMA, а якщо він їх підтверджує, FINMA протягом наступних 30 днів вносить страховика до свого реєстру, і з цього моменту охоплені послуги можна надавати. У разі повідомлення про додаткові охоплені послуги або класи застосовуються ті самі два кроки; у разі інших змін FINMA вносить зміни до реєстру протягом 30 днів після отримання повідомлення. PRA повідомляє фірму, щойно її внесено до реєстру.

Реєстрація відповідає лише на питання про те, хто має право страхувати. Що саме можна страхувати, визначають ще два обмеження, і обидва мають бути відображені в андеррайтинговому досьє так само, як і в комплаєнс-досьє. По-перше, охопленими клієнтами за Додатком 4, розділ V, п. B, є підприємства, засновані у Швейцарії, які на момент укладення, поновлення або зміни договору страхування чи договору про посередництво відповідають щонайменше двом із трьох критеріїв: чистий оборот понад 40 млн швейцарських франків, підсумок балансу понад 20 млн швейцарських франків або понад 250 працівників. Тест застосовується знову під час поновлення та зміни договору, тож клієнт, показники якого впали нижче порогових значень, стає проблемою на етапі поновлення.

По-друге, охоплені послуги можна надавати охопленим клієнтам лише щодо ризиків, розташованих у Швейцарії, і лише щодо їхніх власних ризиків та власних прямих і непрямих збитків, а також ризиків і збитків їхніх охоплених дочірніх компаній, заснованих у Швейцарії (для швейцарських ризиків) або у Великій Британії (для британських ризиків), за умови, що в кожному випадку дочірні компанії окремо або разом зазначені в договорі як застраховані особи. Для генерального поліса групи (master policy) ця вимога щодо зазначення в договорі є вирішальною.

Самого лише зазначення в договорі недостатньо. Охоплена дочірня компанія — це термін, якому дано визначення: юридична особа, заснована у Швейцарії або Великій Британії, в якій охопленому клієнтові безпосередньо належить більшість голосів або в якій він безпосередньо має право призначати чи звільняти більшість членів ради директорів, або засноване там спільне підприємство, в якому йому належить 50 % голосів (розділ II, п. A.e). Дочірні компанії, якими клієнт володіє опосередковано, інші афілійовані особи та компанії в третіх країнах залишаються поза межами, а клас інших фінансових збитків (розділ III, п. B.a.vii) прямо виключає фінансові інтереси в дочірній компанії чи афілійованій особі, покриття яких намагаються отримати через застереження про фінансовий інтерес (financial interest clause), тож звичний спосіб включити до програми компанії групи, які неможливо застрахувати, в охопленій діяльності недоступний.

Класи утворюють закритий перелік у Додатку 4, розділ III, п. B, і він вужчий за те, що зазвичай готовий приймати на страхування британський андеррайтер комерційних ризиків. До них належать пошкодження або втрата наземних і рейкових транспортних засобів та суден внутрішнього плавання, товари під час перевезення, що не є транскордонним, крадіжка та умисне пошкодження, з яких вилучено ризики пожежі, вибуху, повені, бурі, граду, лавини, тиску снігу, каменепаду та зсуву, шкода ядерним об’єктам, кредити, порука, інші фінансові збитки, правовий захист, допомога в ділових поїздках для працівників і членів ради директорів, а також вузько окреслений клас відповідальності перед третіми особами, обмежений вимогами до директорів і посадових осіб (directors and officers), покриттям запевнень і зобов’язань з відшкодування майнових втрат (warranty and indemnity) у контексті угод та відшкодуванням за кіберризиками, якщо вимоги надходять виключно від підприємств, які відповідають тестам охопленого клієнта. Кіберризики та відновлювану енергетику далі прямо включено в частині перерви в діяльності, майнової шкоди, зокрема установкам та обладнанню, і визначених фінансових збитків. Виключено види страхування, на які поширюється публічно-правовий режим, зокрема монополії державних і кантональних страховиків будівель, а також будь-яке страхування, що вимагає юридично обов’язкової участі в пулі. FINMA додає, що страхування від нещасних випадків і медичне страхування, страхування цивільно-правової відповідальності власників наземних транспортних засобів та монопольні види страхування не охоплено.

Умови Додатка 4, розділ VII, діють паралельно з реєстрацією. Страховик зобов’язаний письмово, чітко та в розумний строк до укладення договору розкрити: своє найменування та адресу; те, що за відповідними класами він авторизований британським органом і перебуває під його наглядом та не має ліцензії FINMA і не перебуває під її наглядом; те, що клієнт особисто відповідає за сплату компетентному податковому органу обов’язкових швейцарських податків, які стягуються зі страхових премій; контактні дані для отримання інформації про потрібні знання та вміння працівників, залучених до розповсюдження, для скарг на професійну недбалість і для повідомлень про помилки чи неточну інформацію під час розповсюдження; а також підсудність і право, застосовне до договору. Пункт про податок на премії слід обговорити з клієнтом заздалегідь, оскільки він покладає швейцарський податковий обов’язок на страхувальника в документі, який страхувальник може прочитати неуважно.

На вимогу надавач зобов’язаний також протягом 30 днів надати клієнтові повну копію досьє клієнта та всіх інших документів, що стосуються ділових відносин, з дотриманням правил про захист даних і конфіденційність. Річну звітність подають до FINMA з копією для британського органу, а якщо валові премії від діяльності в охопленому секторі за попередні 12 місяців перевищують 5 000 000 швейцарських франків, у звіті премії мають бути розподілені за видами охоплених послуг і класами.

Шлях третій: британський страховий посередник, який нічого не подає за Угодою

На цьому шляху інтуїтивний крок, подання повідомлення за BFSA, виявляється хибним. Британські незалежні страхові посередники (untied insurance intermediaries) не подають повідомлення до FCA за Угодою. Те, що дає їм Угода, вузьке й конкретне: для посередника, який перебуває у фідуціарних відносинах з охопленим клієнтом і не діє як працівник надавача страхових послуг у розумінні ст. 40, абз. 2 Закону про страховий нагляд, внутрішнє швейцарське право застосовується й далі, за винятком вимоги щодо локалізації (localisation requirement), встановленої ст. 41, абз. 2, літ. a цього Закону. Послаблення стосується лише вимоги щодо заснування у Швейцарії; швейцарське регулювання та обов’язок реєстрації застосовуються й далі.

Тому посередник реєструється у FINMA за внутрішнім швейцарським правом, у звичайному реєстрі страхових посередників, використовуючи стандартні документи FINMA на платформі EHP, і як щодо реєстрації, так і щодо нагляду й далі підпорядковується швейцарському наглядовому праву. Це пом’якшують дві обставини. Для підтвердження потрібних навичок і знань достатньо професійних кваліфікацій, визнаних у Великій Британії, причому об’єднання швейцарської страхової галузі з професійної підготовки визнає наявні британські кваліфікації, тож швейцарський іспит не потрібен. Крім того, перелік відомостей, розкриття яких додатково вимагає Угода, короткий: те, що клієнт особисто відповідає за сплату обов’язкових швейцарських податків на премії, а також підсудність і право, застосовне до договору. Вони доповнюють передбачені швейцарським законом обов’язки, які має кожен незалежний посередник, зокрема щодо переддоговірної інформації за ст. 45, розкриття конфлікту інтересів за ст. 45a і прямого розкриття винагороди, отримуваної від страховиків або третіх осіб, за ст. 45b Закону про страховий нагляд, а також страхування професійної відповідальності або рівноцінне забезпечення, яких вимагає реєстрація. Річну звітність подають у порядку, встановленому внутрішнім швейцарським правом: через EHP не пізніше 31 травня за попередній календарний рік; дата 30 квітня, встановлена для BFSA, не застосовується.

Ще одне полегшення міститься в самій Угоді: розповсюдження договору за охопленими класами, який надає виключно охоплений британський страховик, не вважається забороненою діяльністю в інтересах страховика, що не має швейцарської ліцензії, за ст. 44, абз. 1, літ. a Закону про страховий нагляд (Додаток 4, розділ VI, п. A.b.iv).

Поряд з усім цим зберігаються і два звільнення, що існували раніше, і Угода фіксує їх для більшої визначеності. Британський страховик без швейцарської філії залишається поза наглядом FINMA, якщо він страхує виключно морські, авіаційні ризики та ризики міжнародних перевезень, ризики, розташовані за межами Швейцарії, або воєнні ризики (ст. 1, абз. 2 Постанови про страховий нагляд), або якщо він здійснює у Швейцарії лише перестрахування (ст. 2, абз. 2, літ. a Закону про страховий нагляд).

Для посередників становище вужче. Постанова за аналогією застосовує звільнення для трьох видів ризиків до страхового посередництва, тож британський брокер, який розміщує виключно такі ризики, так само залишається поза наглядом. Звільнення для перестрахування — це норма для страховиків, і на посередників вона не переноситься: британському посередникові, який розміщує перестрахування у Швейцарії, і далі потрібна звичайна реєстрація у FINMA, і щонайбільше FINMA може на власний розсуд звільнити його від вимоги щодо заснування у Швейцарії, якщо він здійснює посередництво виключно в перестрахуванні (ст. 186, абз. 3, літ. c Постанови). Страховик, чия діяльність підпадає під звільнення, нічого не виграє від подання за BFSA; брокерові не слід вважати звільнення для страховика своїм.

Шлях четвертий: британські консультанти клієнтів у Швейцарії — повідомлення без реєстру

Четвертий шлях — найдешевший шлях доступу в Угоді. Додаток 5, розділ IV, п. B.2 поширюється на британську фірму, яка тимчасово направляє до Швейцарії працівників для надання охоплених послуг як консультантів клієнтів. Фірма має бути авторизована і перебувати під наглядом у Великій Британії, бути заснована або створена за правом Великої Британії, бути авторизована на надання відповідних охоплених послуг у Великій Британії та фактично надавати їх там; діяльність фірми та її консультантів клієнтів не повинна утворювати постійного представництва у Швейцарії; і фірма має повідомити FCA, зазначивши охоплені послуги, які вона бажає надавати через своїх консультантів клієнтів.

Настанови FCA і PRA уточнюють, як саме: один раз, до початку надання послуг, за допомогою форми повідомлення згідно із SUP 15.7.1R (SUP: збірник правил про нагляд у складі FCA Handbook, зводу правил FCA); саму вимогу закріплено в SUP 15.8.16R, і вона відображає умову про повідомлення, встановлену в Додатку 5, розділ IV, п. B.2.f і розділ IX, п. B.1. Реєстру немає, етапу перевірки немає, строку очікування не зазначено, і це робить цей шлях найшвидшим в Угоді. Те, що отримує фірма, чітко визначено: послаблення, яке звільняє її консультантів клієнтів від обов’язку реєструватися у швейцарському реєстраційному органі за ст. 28, абз. 1 Федерального закону про фінансові послуги (FinSA). На цьому послаблення закінчується. Розділ VIII, п. A.2.c зберігає три умови, у виконанні яких фірма повинна пересвідчитися сама: її консультанти клієнтів достатньо знають правила ділової поведінки FinSA і мають фахові знання, потрібні для їхньої діяльності (ст. 6); на них поширюється страхування професійної відповідальності або рівноцінне забезпечення (ст. 29, абз. 1, літ. b та абз. 3); і фірма приєдналася до швейцарської служби омбудсмена, якщо цього вимагає ст. 77. Усі інші швейцарські правила ділової поведінки, застосовні до цих відносин, застосовуються й далі, і фірма має бути здатна підтвердити перед FCA їх дотримання.

Умовою є документ про розкриття інформації, який вручають до початку надання послуг і в якому чітко зазначено, що фірма заснована у Великій Британії, авторизована і перебуває під наглядом у державі походження, що обов’язок реєстрації консультантів клієнтів за ст. 28, абз. 1 до її консультантів не застосовується, а також, якщо застосовно, названо швейцарську службу омбудсмена, до якої фірма приєдналася згідно зі ст. 77 цього Закону. Клієнти, яких можна обслуговувати в такий спосіб, — це заможні клієнти в розумінні ст. 5, абз. 2, літ. b Закону, тобто коло клієнтів, які підвищили свою категорію (opt-up), з порогом 2 000 000 швейцарських франків; тест у фунтах стерлінгів діє лише для напрямку до Великої Британії. Британський приватний банк, клієнтські менеджери якого літають до Цюриха обслуговувати швейцарських заможних клієнтів на підставі Угоди, повністю підпадає під цей шлях, і для цього достатньо одного повідомлення; не кожна поїздка британських працівників до Швейцарії приводить у дію правило про повідомлення.

Що охоплює перевірка за BFSA і яких двох умов вона не охоплює

Перевірка за Угодою вузька, і в додатку про страхування цю прогалину видно із самого тексту. Згідно з Додатком 4, розділ VIII, п. A.2.a, британський орган перевіряє, чи страховик відповідає критеріям, встановленим у розділі IV, пункти з B.a по B.c, а також B.d.i, ii та iv, і чи має він належний наглядовий статус. Порівняйте це з переліком умов на рівні юридичної особи. Пункт d.iii (управлінський буфер, визначений для конкретної компанії) і пункт d.v (вимога, щоб працівники, залучені до розповсюдження, мали відповідні знання швейцарського страхового законодавства) до перевірюваного набору не входять. Це умови відповідності критеріям Угоди, яких перевірка за BFSA на вході не підтверджує.

Фірма заявляє про них у повідомленні, як це зафіксовано в наглядовому меморандумі про взаєморозуміння від 22 вересня 2025 р.; в усьому іншому вони підпадають під звичайний нагляд PRA та FCA за фірмою, діють, доки вона користується Угодою, і якщо одна з них перестає виконуватися, запис у реєстрі спирається на заяву про відповідність критеріям, яка вже не є точною. Тому цим двом умовам потрібні відповідальна особа, дата перегляду та задокументоване обґрунтування, а умові про знання швейцарського права особливо потрібен запис про навчання, який міг би прочитати наглядовий орган.

Додаток про інвестиційні послуги побудовано так само. Згідно з Додатком 5, розділ X, FINMA перевіряє, чи надавач відповідає критеріям, встановленим у розділі IV, пункти з A.a по A.d та A.f, і чи має він належний наглядовий статус. Пункт A.e (саме повідомлення), пункт A.g (внесення до реєстру) і пункт A.h (обов’язок повідомляти про подальші зміни) залишаються поза перевірюваним набором, і це нагадує, що запис у реєстрі частково спирається на власні заяви фірми. В іншому перевірка FINMA — це перевірка точності повідомлення (properness check) і підтвердження належного наглядового статусу. Вона не є оцінкою систем фірми, її механізмів дотримання правил ділової поведінки щодо британських клієнтів чи її класифікації клієнтів. Ці питання залишаються предметом звичайного нагляду FINMA за ліцензованою фірмою, а підтвердження належного наглядового статусу може спиратися на скарги, догани, розслідування, дисциплінарні провадження та іншу несприятливу інформацію, яку має FINMA, як це зафіксовано в меморандумі про взаєморозуміння.

Нагляд з боку держави перебування починається після цього, каналами, які створює сама Угода. FINMA зобов’язана без невиправданої затримки інформувати FCA, коли їй стає відомо, що охоплений надавач перестав відповідати одному з критеріїв Угоди, втратив належний наглядовий статус або став об’єктом істотних скарг охоплених клієнтів (розділ X, п. A.2.d). У зворотному напрямку британський орган, який має обґрунтовані підстави підозрювати недотримання Угоди або поведінку, що може завдати істотної шкоди охопленим клієнтам чи фінансовій стабільності Великої Британії, зобов’язаний повідомити FINMA, після чого обидва органи розпочинають діалог (розділ X, п. A.3).

Орган держави перебування має також право втручання, яке після наглядового діалогу дозволяє йому обмежити деякі або всі охоплені послуги, вимагати розкриття клієнтам визначених відомостей, розпорядитися про заходи з упорядкованого згортання діяльності, вилучити або змінити запис у реєстрі та оприлюднити вжиті заходи; фірма при цьому має право на невідкладний перегляд незалежним судовим органом. Співпраця трьох органів здійснюється на підставі меморандуму про взаєморозуміння від 22 вересня 2025 р., а британський імплементаційний акт, SI 2025/1145, надає FCA і PRA відповідні передбачені законом повноваження на їхньому боці, зокрема режим упорядкованого згортання діяльності (wind-down).

Запис у реєстрі і є периметром

Обидва реєстри публічні, і кожен із них фіксує певний обсяг діяльності. У реєстрі FCA цей обсяг — поєднання охопленої послуги, охопленого фінансового інструменту та категорії охоплених клієнтів. У реєстрі FINMA це охоплені послуги та класи страхування, причому в настановах FINMA зазначено, що в записі буде чітко вказано, якщо британський страховик може пропонувати в межах класу лише певні послуги. Із цього випливають три наслідки. Діяльність поза межами запису не є охопленою. Щоб розширити запис, потрібне нове повідомлення, а на шляхах першому і другому — ще й очікування. І оскільки запис публічний, розбіжність між тим, що зазначено в реєстрі, і тим, що фірма робить, бачать не лише наглядові органи, а й контрагенти, брокери, клієнти та конкуренти.

Звідси випливає, що повідомлення є комерційним документом такою самою мірою, як і регуляторним. Якщо повідомлення надто вузьке, фірмі доведеться подавати його знову й чекати, перш ніж вона зможе обслуговувати клієнта, якого вже знайшла. Якщо повідомлення виходить за межі швейцарської ліцензії чи британської авторизації, воно не пройде перевірки або, що гірше, пройде її й залишить неточний публічний запис. Правильний підхід — спершу описати запланований портфель, зіставивши його з категоріями клієнтів і переліком інструментів, а тоді подати повідомлення один раз, точно і на весь цей портфель.

Дати, які важливі зараз

Зі сказаного випливають три питання щодо строків на решту 2026 року. По-перше, запас часу. У швейцарської фірми між поданням повідомлення і записом у реєстрі минає до 90 днів, тому, подаючи повідомлення після початку жовтня, не слід розраховувати на запуск у 2026 році, а внутрішня робота, що передує поданню (звірка ліцензії зі статутом, аналіз перетину з дозволами за Частиною 4A та рішення щодо категорій клієнтів), додає до цього ще тижні. У британського страховика строк у найгіршому разі становить 60 днів і залишає більше запасу, але доступ до Connect і права головного користувача (Principal User) потрібно оформити до того, як можна буде щось подати.

По-друге, звітність. Кожен, кого внесено до реєстру BFSA протягом 2026 року, вперше звітує не пізніше 30 квітня 2027 р. за 2026 календарний рік, причому по обидва боки Угоди. Дату встановлено настановами наглядових органів; Угода визначає зміст звіту, а дату залишає на їхній розсуд. Фірми, зареєстровані в період з 1 січня по 30 квітня певного року, цього року не звітують. Дані, потрібні для звітів, — кількість клієнтів за категоріями послуг і типами клієнтів, оборот, що припадає на охоплені послуги, істотні скарги, угоди про забезпечення з передачею права власності (title transfer collateral arrangements) на боці інвестиційних послуг і валові премії за класами та послугами на боці страхування — простіше збирати від початку відносин, ніж відновлювати у квітні. Страхові посередники, які йдуть шляхом внутрішнього швейцарського права, натомість звітують не пізніше 31 травня.

По-третє, витрати. У настановах FCA і PRA зазначено, що збори для швейцарських фірм не зазнають змін до фінансового року 2027/28, на основі даних за 2025/26, і що фірмі, яка змінює або скасовує дозвіл за Частиною 4A, щоб скористатися Угодою, слід припинити подавати дані про доходи та тарифні дані щодо цієї діяльності з дати зміни або скасування. Це важливо, якщо фірма й далі платить за дозволи, від яких свідомо відмовилася, або двічі звітує про той самий дохід.

Що це означає для вас

• Визначте свій шлях, перш ніж шукати форму. Є чотири шляхи: два завершуються записом у реєстрі BFSA, один проходить через звичайний реєстр посередників FINMA взагалі без повідомлення за BFSA, а ще один вимагає єдиного повідомлення до FCA згідно із SUP 15 за встановленою формою і не веде до запису в реєстрі. Подання не тим шляхом може коштувати до 90 днів.
• Спершу звірте ліцензію зі статутом, а вже потім будуйте плани. Види діяльності, на які ви не маєте ліцензії у Швейцарії, не можна позначити у формі EHP, а британський страховик не може страхувати у Швейцарії за класом, за яким він не страхує за межами Швейцарії.
• Візьміть на себе відповідальність за дві неперевірені умови. Управлінський буфер і знання швейцарського страхового права працівниками, залученими до розповсюдження, — це умови відповідності критеріям Угоди, яких під час перевірки за BFSA на вході не перевіряють; фірма заявляє про них сама. Призначте для кожної відповідальну особу, дату перегляду та заведіть досьє.
• Назвіть охоплені дочірні компанії та перевірте визначення. Покриття поширюється лише на безпосередньо контрольовані дочірні компанії та спільні підприємства з часткою 50 %, засновані у Швейцарії або Великій Британії, лише якщо вони окремо або разом зазначені в договорі як застраховані особи, і лише щодо швейцарських ризиків у Швейцарії або британських ризиків у Великій Британії. Застереження про фінансовий інтерес не дає змоги включити інших афілійованих осіб.
• Плануйте у зворотному порядку від 30 квітня 2027 р. Не пізніше цієї дати перші звіти мають подати ті, кого зареєстровано у 2026 році. Вбудуйте збирання даних у процедуру прийняття клієнтів на обслуговування вже зараз, перш ніж у квітні 2027 року доведеться відновлювати дані за 2026 календарний рік.

Isak Legal консультує швейцарські та британські фінансові установи і страховиків з питань доступу до ринку за Бернською угодою про фінансові послуги, зокрема щодо стратегії повідомлення, аналізу відповідності критеріям Угоди, а також клієнтської та полісної документації, яка має стояти за записом у реєстрі. Докладніше на наших сторінках Фінансове регулювання й Велика Британія, або зв’яжіться з нами.

Цей огляд призначений виключно для загального ознайомлення, відображає стан справ на 26 вересня 2026 р., не є юридичною консультацією та не створює відносин між юристом і клієнтом. Критерії відповідності, охоплені клієнти, охоплені послуги, умови та наглядові строки взяті з Додатка 4, розділи III, IV, V, VII і VIII, та Додатка 5, розділи III, IV і з VIII по X, за текстом Угоди, опублікованим у серії Treaty Series (Treaty Series No. 6 (2026), CP 1507); порядок повідомлення, дії на платформах, зміст форм і посилання на SUP 15 та PRA Rulebook взяті з настанов, опублікованих FCA і PRA, а також FINMA, які не є юридично обов’язковими і час від часу оновлюються. Перш ніж подавати повідомлення, перевірте чинні настанови, форми та записи в реєстрі за офіційними джерелами, посилання на які наведено вище. Щоб отримати консультацію щодо конкретного питання, зв’яжіться з нами.