Аналитика›Правовой обзор
Четыре пути уведомления по BFSA шаг за шагом
Бернское соглашение о финансовых услугах (BFSA) работает через уведомление, но единого уведомления не существует. Есть четыре пути, за которые отвечают три органа и которые проходят через две платформы: два пути завершаются записью в специальных реестрах BFSA, один проходит через обычный реестр страховых посредников, который ведет FINMA (Швейцарская служба по надзору за финансовым рынком), вообще без подачи документов по BFSA, а еще один — уведомление, которое не приводит к записи в реестре. Швейцарская фирма, оказывающая инвестиционные услуги, подает уведомление через платформу FINMA и ждет внесения в реестр FCA (Управление по финансовому регулированию и надзору) до 60 дней плюс 30. Британский страховщик подает уведомление через FCA Connect и ждет внесения в реестр FINMA 30 дней плюс 30. Британский страховой посредник ничего не подает по Соглашению и регистрируется по внутреннему швейцарскому праву. Британская фирма, которая направляет в Швейцарию консультантов по работе с клиентами, подает в FCA одно уведомление и не получает взамен ни записи в реестре BFSA, ни швейцарской регистрации консультантов по работе с клиентами. Ниже каждый путь рассмотрен по порядку, а затем — два условия допуска, которые проверка по BFSA не охватывает: о них фирма заявляет сама и сама за них отвечает.
Одно соглашение, четыре пути
Соглашение от 21 декабря 2023 г. действует с 1 января 2026 г., и созданный им новый доступ стал возможен с этой даты. Четыре пути вытекают из структуры Соглашения: доступ на рынок предоставляется по секторам через секторальные приложения, а два приложения, которые важны здесь, направлены в противоположные стороны. Приложение 5 об инвестиционных услугах открывает Великобританию для швейцарских фирм. Приложение 4 о страховании открывает Швейцарию для британских страховщиков. У каждого из них свое уведомление, свой проверяющий орган и свои сроки. Три пути из четырех завершаются записью в реестре: это два специальных реестра BFSA для швейцарских инвестиционных фирм и британских страховщиков и обычный реестр страховых посредников FINMA, который ведется по внутреннему швейцарскому праву, для британских посредников. Только уведомление, которое британские фирмы, направляющие в Швейцарию консультантов по работе с клиентами, подают согласно Приложению 5, раздел IV.B.2, вообще не приводит к записи в реестре.
На практике порядок действий определяют два документа, и при подаче следует обращаться к обоим: руководящие принципы для фирм, совместно опубликованные FCA и PRA (Управление пруденциального регулирования), и руководящие принципы FINMA от 8 января 2026 г.. Ни один из них не является юридически обязательным, и FINMA прямо об этом говорит. Оба описывают, что два надзорных органа делают с поданным уведомлением.
Рисунок 1: Четыре пути BFSA. Источники: Бернское соглашение о финансовых услугах, Приложение 4, разделы IV, VII и VIII, и Приложение 5, разделы IV, IX и X; руководящие принципы FCA и PRA для фирм; руководящие принципы FINMA от 8 января 2026 г. (по состоянию на 26 сентября 2026 г.).
Путь первый: швейцарская фирма, оказывающая инвестиционные услуги, — в реестр FCA
Начинать следует с условий допуска, поскольку уведомление от фирмы, которая им не отвечает, — напрасная работа. Приложение 5, раздел IV, п. A допускает поставщика, который имеет лицензию и находится под надзором как банк по Федеральному закону о банках и сберегательных кассах либо как фирма по ценным бумагам, управляющая компания фонда, управляющий коллективными активами или управляющий активами (portfolio manager) по Федеральному закону о финансовых институтах; учрежден или создан по швейцарскому праву; имеет лицензию FINMA на оказание в Швейцарии услуг, указанных в уведомлении; фактически оказывает их в Швейцарии; и не имеет в Великобритании разрешения по Части 4A FSMA (британский Закон о финансовых услугах и рынках) на услуги, указанные в уведомлении. За этим следует регистрация, а о любом последующем изменении, имеющем значение для записи в реестре, необходимо уведомлять.
Далее руководящие принципы FINMA исключают ряд фирм. Индивидуальное предприятие (sole proprietorship) не может отвечать условиям допуска, поскольку Соглашение требует наличия организации, учрежденной или созданной по швейцарскому праву. Не может им отвечать и швейцарский филиал или представительство иностранного поставщика. За пределами остаются держатели финтех-лицензии по ст. 1b Закона о банках, а также трасти (trustees), имеющие лицензию по ст. 17, абз. 2 Закона о финансовых институтах. То же относится к финансовым посредникам, присоединившимся к саморегулируемой организации по Закону о противодействии отмыванию денег, и к поставщикам, которые не подлежат надзору FINMA в силу ст. 3 Закона о надзоре за финансовым рынком. Для швейцарской группы по управлению активами практическое следствие состоит в том, что уведомление должна подавать именно та компания, которая имеет лицензию по FinIA (Закон о финансовых институтах), и она же должна работать с британским клиентом.
Само уведомление подается на платформе FINMA для сбора данных и подачи заявлений (EHP) и оттуда передается в FCA. FINMA перечисляет, что запрашивает форма: наименование и контактные данные, лицензионный статус в качестве банка, фирмы по ценным бумагам, управляющей компании фонда, управляющего коллективными активами или управляющего активами, услуги, которые организация намерена оказывать по Соглашению, подтверждение того, что она имеет лицензию на эти услуги и уже предлагает их вне рамок Соглашения, а также подтверждение того, что она будет соблюдать все условия Соглашения. FCA добавляет параметр, который требует точности: в уведомлении охватываемые услуги указываются по охватываемым финансовым инструментам и по категориям охватываемых клиентов, и именно эта комбинация впоследствии определяет запись в реестре.
Одно указание в руководящих принципах FINMA заслуживает того, чтобы привести его по существу. Фирма должна проверить по действующим нормативным актам и по видам деятельности, указанным в ее собственных организационных документах, то есть в уставе, что она имеет лицензию на осуществление в Швейцарии или из Швейцарии той деятельности, которую намерена вести в Великобритании. Если у нее нет лицензии на торговлю за собственный счет, на андеррайтинг или размещение охватываемых финансовых инструментов на основе твердого обязательства либо на их размещение без твердого обязательства, соответствующие поля в форме EHP отмечать нельзя. Поэтому фирмы, чья лицензия более узкая, чем их коммерческие планы, вынуждены выбирать между уведомлением в меньшем объеме и расширением швейцарской лицензии, и этот выбор следует сделать в начале проекта.
Далее следует проверка, которая не включает оценку самого бизнеса. FINMA проводит проверку сведений, содержащихся в уведомлении, которую она называет properness review, и подтверждает FCA их точность и надлежащий надзорный статус (good standing) фирмы письмом о надлежащем статусе (good standing letter). На это у нее есть 60 дней. После получения письма FCA в течение следующих 30 дней вносит фирму в свой публичный реестр BFSA, и фирма вправе оказывать указанные в уведомлении услуги с даты публикации, а не с даты подачи. Чтобы позднее добавить услугу, нужно заново пройти ту же процедуру: подать новое уведомление и ждать, поскольку дополнительную услугу нельзя оказывать, пока запись в реестре не обновлена, причем к изменению применяются те же сроки в 60 и 30 дней.
Путь второй: британский страховщик — в реестр FINMA
Это зеркальный путь. Приложение 4 дает британским страховщикам трансграничный доступ к швейцарским корпоративным клиентам без места деятельности в Швейцарии, а уведомление подается через FCA Connect, где доступ по умолчанию имеет главный пользователь фирмы (Principal User). Форма запрашивает наименование фирмы, ее регистрационный номер (firm reference number), контактные данные, охватываемые услуги, включая классы страхования, по которым фирма желает страховать в Швейцарии, самодекларацию о том, что она отвечает условиям допуска, установленным в Приложении 4, раздел IV, п. B, и заявление о том, что она будет соблюдать условия, установленные в Приложении 4, раздел VII.
Условия допуска здесь строже, чем аналогичные условия для инвестиционных услуг. Поставщик должен быть авторизован и находиться под надзором в Великобритании как страховщик или страховой посредник; должен быть учрежден или создан по праву Великобритании, проживать в Великобритании либо быть британским филиалом швейцарского охватываемого поставщика; и должен оказывать соответствующие охватываемые услуги в отношении рисков, находящихся за пределами Швейцарии. Страховщик, кроме того, должен в целом подчиняться требованиям Solvency II на уровне юридического лица, что не относится к британским филиалам швейцарских поставщиков; выполнять требования к платежеспособности без мер по облегчению требований к капиталу (capital relief measures), основывая расчет на безрисковой кривой доходности без поправки на соответствие (matching adjustment), поправки на волатильность (volatility adjustment), динамической поправки на волатильность, переходных мер в отношении безрисковой процентной ставки и переходных мер в отношении технических резервов; соблюдать собственный управленческий буфер компании (company-specific management buffer); не иметь обязательств по страхованию жизни, кроме тех, которые возникают из договоров страхования иного, чем страхование жизни, а при наличии таких обязательств удерживать их наилучшую оценку брутто (gross best estimate) в пределах 10 % от общей суммы обязательств по наилучшей оценке, рассчитанной по показателям Solvency II без этих мер по облегчению требований к капиталу; и обеспечивать, чтобы сотрудники, участвующие в дистрибуции по швейцарскому праву, обладали необходимыми знаниями швейцарского страхового законодательства.
Наибольшей осторожности требует условие об оказании охватываемых услуг в отношении рисков за пределами Швейцарии. Разрешения часто шире фактического бизнеса. Руководящие принципы FCA и PRA прямо называют последствие: если британский страховщик не предлагает определенный класс страхования за пределами Швейцарии, будь то в Великобритании или в третьей стране, Соглашение не позволяет ему страховать по этому классу в Швейцарии, и в таком случае следует уведомить PRA согласно Fundamental Rule 7 и правилу 2.3(1)(d) части Notifications свода правил PRA (PRA Rulebook). Затем PRA сообщит FINMA, в каком объеме страховщик ведет деятельность за пределами Швейцарии, и, как ожидается, FINMA соответствующим образом ограничит регистрацию. Поэтому фирма, которая подает уведомление исходя из своих разрешений, без учета того, что она фактически страхует, может получить публичную запись в реестре, более узкую, чем та, о которой она просила.
Сроки здесь короче, чем на швейцарской стороне. Соответствующий британский орган проверяет соответствие условиям допуска и надлежащий надзорный статус и в течение 30 дней информирует FINMA, а если он их подтверждает, FINMA в течение следующих 30 дней вносит страховщика в свой реестр, и с этого момента охватываемые услуги можно оказывать. При уведомлении о дополнительных охватываемых услугах или классах применяются те же два шага; при иных изменениях FINMA вносит изменения в реестр в течение 30 дней после получения уведомления. PRA уведомляет фирму, как только она внесена в реестр.
Регистрация отвечает только на вопрос о том, кто вправе страховать. Что именно можно страховать, определяют еще два ограничения, и оба должны быть отражены в андеррайтинговом досье в той же мере, что и в досье комплаенса. Во-первых, охватываемыми клиентами по Приложению 4, раздел V, п. B являются предприятия, учрежденные в Швейцарии, которые в момент заключения, продления или изменения договора страхования или договора о посредничестве отвечают по меньшей мере двум из трех критериев: чистый оборот свыше 40 млн швейцарских франков, валюта баланса свыше 20 млн швейцарских франков или более 250 сотрудников. Тест применяется вновь при продлении и при изменении договора, поэтому клиент, показатели которого опустились ниже порогов, становится проблемой при продлении.
Во-вторых, охватываемые услуги могут оказываться охватываемым клиентам только в отношении рисков, находящихся в Швейцарии, и только в отношении их собственных рисков и собственных прямых и косвенных убытков, а также рисков и убытков их охватываемых дочерних компаний, учрежденных либо в Швейцарии — для швейцарских рисков, либо в Великобритании — для британских рисков, при условии что в каждом случае дочерние компании по отдельности или в совокупности названы в договоре в качестве застрахованных. Для группового мастер-полиса это требование о поименовании является решающим.
Одного поименования недостаточно. Охватываемая дочерняя компания — термин, которому дано определение: это юридическое лицо, учрежденное в Швейцарии или Великобритании, в котором охватываемому клиенту напрямую принадлежит большинство голосов или в котором он напрямую имеет право назначать или отстранять большинство членов совета директоров, либо учрежденное там совместное предприятие, в котором ему принадлежит 50 % голосов (раздел II, п. A.e). Дочерние компании, которыми клиент владеет косвенно, иные аффилированные лица и организации в третьих странах остаются за пределами, а класс прочих финансовых убытков прямо исключает финансовые интересы в дочерней компании или аффилированном лице, страхуемые посредством оговорки о финансовом интересе (financial interest clause) (раздел III, п. B.a.vii). Поэтому обычный прием, позволяющий включить в программу компании группы, которые нельзя застраховать, в охватываемом бизнесе недоступен.
Классы образуют закрытый перечень в Приложении 4, раздел III, п. B, и этот перечень более узкий, чем то, что обычно готов принимать на страхование британский андеррайтер коммерческих рисков. В них входят повреждение или утрата наземных и рельсовых транспортных средств и судов внутреннего плавания, грузы при нетрансграничной перевозке, кража и умышленное повреждение, из которых изъяты риски пожара, взрыва, наводнения, бури, града, лавины, давления снега, камнепада и оползня, ущерб ядерным объектам, кредит, поручительство, прочие финансовые убытки, правовая защита, помощь в деловых поездках для сотрудников и членов совета директоров, а также узко очерченный класс ответственности перед третьими лицами, ограниченный требованиями к директорам и должностным лицам (directors and officers), страхованием заверений и гарантий (warranty and indemnity) в контексте сделок и возмещением в связи с киберрисками, если требования исходят исключительно от предприятий, отвечающих тестам охватываемого клиента. Киберриски и возобновляемая энергетика затем прямо включены в части перерыва в деятельности, имущественного ущерба, включая установки и оборудование, и определенных финансовых убытков. Исключены виды страхования, подчиненные публично-правовому режиму, в частности монополии государственных и кантональных страховщиков зданий, а также любое страхование, требующее участия в пуле, которое может быть принудительно обеспечено по закону. FINMA добавляет, что страхование от несчастных случаев и медицинское страхование, страхование гражданской ответственности владельцев автотранспортных средств и монопольные виды страхования не охватываются.
Условия Приложения 4, раздел VII, действуют параллельно с регистрацией. Страховщик обязан письменно, ясно и в разумный срок до заключения договора раскрыть: свое наименование и адрес; то, что по соответствующим классам он авторизован британским органом и находится под его надзором и не имеет лицензии FINMA и не находится под ее надзором; то, что клиент лично отвечает за уплату компетентному налоговому органу обязательных швейцарских налогов, взимаемых со страховых премий; контактные данные для получения информации о требуемых знаниях и навыках сотрудников, занятых в дистрибуции, для жалоб на профессиональную небрежность и для сообщений об ошибках или неточной информации при дистрибуции; а также подсудность и применимое к договору право. Пункт о налоге на премии следует обсудить с клиентом заранее, поскольку он возлагает швейцарскую налоговую обязанность на страхователя в документе, который страхователь может прочитать невнимательно.
По запросу поставщик обязан также в течение 30 дней предоставить клиенту полную копию клиентского досье и всех иных документов, относящихся к деловым отношениям, с соблюдением правил о защите данных и конфиденциальности. Годовая отчетность направляется FINMA с копией британскому органу, а если брутто-премии от деятельности в охватываемом секторе за предыдущие 12 месяцев превышают 5 000 000 швейцарских франков, в отчете премии должны быть разбиты по видам охватываемых услуг и классам.
Путь третий: британский страховой посредник, который ничего не подает по Соглашению
На этом пути интуитивный шаг — подача уведомления по BFSA — оказывается неверным. Британские независимые страховые посредники (untied insurance intermediaries) не уведомляют FCA по Соглашению. То, что дает им Соглашение, узко и конкретно: для посредника, который состоит в фидуциарных отношениях с охватываемым клиентом и не действует как работник поставщика страховых услуг по смыслу ст. 40, абз. 2 Закона о страховом надзоре, внутреннее швейцарское право продолжает применяться, за исключением требования о локализации (localisation requirement), установленного ст. 41, абз. 2, лит. a этого Закона. Послабление касается только требования о месте деятельности в Швейцарии; швейцарское регулирование и обязанность регистрации продолжают применяться.
Поэтому посредник регистрируется в FINMA по внутреннему швейцарскому праву, в обычном реестре страховых посредников, используя стандартные документы FINMA на платформе EHP, и в части как регистрации, так и надзора остается подчиненным швейцарскому надзорному праву. Это смягчают два обстоятельства. Для подтверждения требуемых навыков и знаний достаточно профессиональных квалификаций, признанных в Великобритании, причем объединение швейцарской страховой отрасли по профессиональной подготовке признает имеющиеся британские квалификации, так что швейцарский экзамен не нужен. Кроме того, перечень сведений, раскрытия которых дополнительно требует Соглашение, короток: то, что клиент лично отвечает за уплату обязательных швейцарских налогов на премии, а также подсудность и применимое к договору право. Они дополняют установленные швейцарским законом обязанности, которые связывают каждого независимого посредника, включая преддоговорную информацию по ст. 45, раскрытие конфликтов интересов по ст. 45a и прямое раскрытие вознаграждения, получаемого от страховщиков или третьих лиц, по ст. 45b Закона о страховом надзоре, а также страхование профессиональной ответственности или равноценное обеспечение, которых требует регистрация. Годовая отчетность представляется в порядке, установленном внутренним швейцарским правом: через EHP не позднее 31 мая за предыдущий календарный год; срок 30 апреля, установленный для BFSA, не применяется.
Еще одно облегчение содержится в самом Соглашении: дистрибуция договора по охватываемым классам, который предоставляется исключительно охватываемым британским страховщиком, не считается запрещенной деятельностью в интересах страховщика, не имеющего швейцарской лицензии, по ст. 44, абз. 1, лит. a Закона о страховом надзоре (Приложение 4, раздел VI, п. A.b.iv).
Наряду со всем этим сохраняются и два существовавших ранее изъятия, и Соглашение фиксирует их для большей определенности. Британский страховщик без швейцарского филиала остается вне надзора FINMA, если он страхует исключительно морские, авиационные и международные транспортные риски, риски, находящиеся за пределами Швейцарии, или военные риски (ст. 1, абз. 2 Постановления о страховом надзоре), либо если он занимается в Швейцарии только перестрахованием (ст. 2, абз. 2, лит. a Закона о страховом надзоре).
Для посредников положение более ограниченное. Постановление применяет изъятие для трех видов рисков к страховому посредничеству по аналогии, поэтому британский брокер, размещающий исключительно такой бизнес, также остается вне надзора. Изъятие для перестрахования относится к страховщикам и на посредников не переносится: британскому посреднику, который размещает перестрахование в Швейцарии, по-прежнему нужна обычная регистрация в FINMA, и самое большее он может быть по усмотрению FINMA освобожден от требования о месте деятельности в Швейцарии, если он занимается исключительно посредничеством в перестраховании (ст. 186, абз. 3, лит. c Постановления). Страховщик, чей бизнес подпадает под изъятие, ничего не выигрывает от подачи уведомления по BFSA; брокеру не следует считать изъятие для страховщика своим.
Путь четвертый: британские консультанты по работе с клиентами в Швейцарии — уведомление без реестра
Четвертый путь — самый дешевый из путей доступа, которые дает Соглашение. Приложение 5, раздел IV, п. B.2 распространяется на британскую фирму, которая временно направляет в Швейцарию сотрудников для оказания охватываемых услуг в качестве консультантов по работе с клиентами. Фирма должна быть авторизована и находиться под надзором в Великобритании, быть учреждена или создана по праву Великобритании, быть авторизована на оказание соответствующих охватываемых услуг в Великобритании и фактически оказывать их там; деятельность фирмы и ее консультантов по работе с клиентами не должна образовывать постоянного представительства в Швейцарии; и фирма должна уведомить FCA, указав охватываемые услуги, которые она желает оказывать через своих консультантов по работе с клиентами.
Руководящие принципы FCA и PRA уточняют, как это делается: один раз, до начала оказания услуг, с использованием формы уведомления по SUP 15.7.1R (SUP: раздел о надзоре в FCA Handbook, своде правил FCA); само требование закреплено в SUP 15.8.16R и отражает условие об уведомлении, установленное в Приложении 5, раздел IV, п. B.2.f и раздел IX, п. B.1. Реестра нет, этапа проверки нет, срок ожидания не указан, что делает этот путь самым быстрым из всех, которые дает Соглашение. То, что получает фирма, точно определено: освобождение ее консультантов по работе с клиентами от обязанности регистрироваться в швейцарском регистрационном органе по ст. 28, абз. 1 Федерального закона о финансовых услугах (FinSA). На этом послабление заканчивается. Раздел VIII, п. A.2.c сохраняет три условия, в соблюдении которых фирма должна удостовериться сама: ее консультанты по работе с клиентами в достаточной мере знают правила поведения FinSA и обладают профессиональными знаниями, необходимыми для их деятельности (ст. 6); на них распространяется страхование профессиональной ответственности или равноценное обеспечение (ст. 29, абз. 1, лит. b и абз. 3); и фирма присоединилась к швейцарскому органу омбудсмена, если этого требует ст. 77. Все остальные швейцарские нормы о деловом поведении, применимые к отношениям, продолжают применяться, и фирма должна быть в состоянии подтвердить FCA их соблюдение.
Условие — документ о раскрытии информации, который предоставляется до начала оказания услуг и в котором ясно указано, что фирма учреждена в Великобритании, авторизована и находится под надзором в государстве происхождения, что обязанность регистрации консультантов по работе с клиентами по ст. 28, абз. 1 к ее консультантам не применяется, а также, если применимо, назван швейцарский орган омбудсмена, к которому фирма присоединилась согласно ст. 77 этого Закона. Клиенты, которых можно обслуживать таким образом, — это состоятельные клиенты по смыслу ст. 5, абз. 2, лит. b Закона, то есть круг клиентов, повысивших свою категорию (opt-up), с порогом в 2 000 000 швейцарских франков; тест в фунтах стерлингов действует только для направления в Великобританию. Британский частный банк, менеджеры по работе с клиентами которого летают в Цюрих обслуживать швейцарских состоятельных клиентов на основании Соглашения, полностью подпадает под этот путь, и для этого достаточно одного уведомления; правило об уведомлении срабатывает не при каждой поездке британских сотрудников в Швейцарию.
Что охватывает проверка по BFSA и какие два условия она не охватывает
Проверка по Соглашению узка, и в приложении о страховании этот пробел виден из самого текста. Согласно Приложению 4, раздел VIII, п. A.2.a, британский орган проверяет, что страховщик отвечает условиям допуска, установленным в пунктах с B.a по B.c, а также B.d.i, ii и iv раздела IV, и что он имеет надлежащий надзорный статус. Сравните это с перечнем условий на уровне юридического лица. Пункт d.iii (собственный управленческий буфер компании) и пункт d.v (требование о том, чтобы сотрудники, занятые в дистрибуции, обладали необходимыми знаниями швейцарского страхового законодательства) в проверяемый набор не входят. Это условия допуска, которые проверка по BFSA на входе не подтверждает.
Фирма заявляет о них в уведомлении, как это зафиксировано в надзорном меморандуме о взаимопонимании от 22 сентября 2025 г.; в остальном они относятся к обычному надзору PRA и FCA за фирмой, сохраняют силу, пока она пользуется Соглашением, и, если одно из них перестает выполняться, запись в реестре опирается на заявление о соответствии условиям допуска, которое более не является точным. Поэтому этим двум условиям нужны ответственное лицо, дата пересмотра и документально зафиксированное основание, а условию о знании швейцарского права в особенности нужна запись об обучении, которую мог бы прочитать надзорный орган.
Приложение об инвестиционных услугах устроено так же. Согласно Приложению 5, раздел X, FINMA проверяет, что поставщик отвечает условиям допуска, установленным в пунктах с A.a по A.d и A.f раздела IV, и что он имеет надлежащий надзорный статус. Пункт A.e (само уведомление), пункт A.g (внесение в реестр) и пункт A.h (обязанность уведомлять о последующих изменениях) остаются вне проверяемого набора, и это напоминает о том, что запись в реестре отчасти опирается на собственные заявления фирмы. В остальном проверка FINMA — это проверка точности уведомления (properness check) и подтверждение надлежащего надзорного статуса. Она не является оценкой систем фирмы, ее механизмов соблюдения правил делового поведения в отношении британских клиентов или ее классификации клиентов. Эти вопросы остаются в рамках обычного надзора FINMA за лицензированной фирмой, а подтверждение надлежащего надзорного статуса может учитывать жалобы, порицания, расследования, дисциплинарные производства и иную неблагоприятную информацию, которой располагает FINMA, как это зафиксировано в меморандуме о взаимопонимании.
Надзор со стороны принимающего государства начинается после этого, по каналам, которые создает само Соглашение. FINMA обязана без неоправданной задержки информировать FCA, когда ей становится известно, что охватываемый поставщик перестал отвечать какому-либо условию допуска, утратил надлежащий надзорный статус или стал предметом существенных жалоб со стороны охватываемых клиентов (раздел X, п. A.2.d). В обратном направлении британский орган, у которого есть разумные основания подозревать несоблюдение Соглашения или поведение, способное причинить существенный вред охватываемым клиентам или финансовой стабильности Великобритании, обязан уведомить FINMA, после чего оба органа вступают в диалог (раздел X, п. A.3).
Орган принимающего государства располагает также полномочием на вмешательство, которое после надзорного диалога позволяет ему ограничить некоторые или все охватываемые услуги, потребовать раскрытия клиентам определенных сведений, предписать меры по упорядоченному сворачиванию деятельности, исключить или изменить запись в реестре и обнародовать принятые меры, при этом фирма имеет право на безотлагательный пересмотр независимым судебным органом. Сотрудничество трех органов ведется на основании меморандума о взаимопонимании от 22 сентября 2025 г., а британский имплементирующий акт, SI 2025/1145, дает FCA и PRA соответствующие установленные законом полномочия на их стороне, включая режим упорядоченного сворачивания деятельности (wind-down).
Запись в реестре и есть периметр
Оба реестра публичны, и каждый из них фиксирует определенный объем деятельности. В реестре FCA этот объем — комбинация охватываемой услуги, охватываемого финансового инструмента и категории охватываемых клиентов. В реестре FINMA это охватываемые услуги и классы страхования, причем руководящие принципы FINMA отмечают, что в записи будет ясно указано, если британский страховщик вправе предлагать в пределах класса только определенные услуги. Отсюда три следствия. Бизнес за пределами записи охватываемым не является. Расширение записи требует нового уведомления, а на путях первом и втором — еще и ожидания. И поскольку запись публична, несоответствие между тем, что указано в реестре, и тем, что фирма делает, видно не только надзорным органам, но и контрагентам, брокерам, клиентам и конкурентам.
Из этого следует, что уведомление является коммерческим документом в той же мере, что и регуляторным. Если уведомление слишком узко, фирме придется подавать его снова и ждать, прежде чем она сможет обслуживать клиента, которого уже нашла. Если уведомление выходит за пределы швейцарской лицензии или британской авторизации, оно не пройдет проверку или, что хуже, пройдет ее и оставит неточную публичную запись. Правильный порядок — сначала описать предполагаемый бизнес, сопоставив его с категориями клиентов и перечнем инструментов, и подать уведомление один раз, точно и на весь этот бизнес.
Даты, которые важны сейчас
Из сказанного следуют три вопроса о сроках на оставшуюся часть 2026 года. Во-первых, запас времени. У швейцарской фирмы между подачей уведомления и записью в реестре проходит до 90 дней, поэтому при уведомлении, поданном после начала октября, не следует рассчитывать на запуск в 2026 году, а внутренняя работа, которая предшествует подаче, — сверка лицензии с уставом, анализ пересечения с Частью 4A и решения о категориях клиентов — добавляет к этому недели. У британского страховщика срок в худшем случае составляет 60 дней, что оставляет больше запаса, но доступ к Connect и права главного пользователя (Principal User) необходимо оформить до того, как можно будет что-либо подать.
Во-вторых, отчетность. Каждый, кто внесен в реестр BFSA в течение 2026 года, впервые отчитывается не позднее 30 апреля 2027 г. за 2026 календарный год, и это относится к обеим сторонам Соглашения. Дата установлена руководящими принципами надзорных органов; Соглашение определяет содержание отчета, а установление даты оставляет им. Фирмы, зарегистрированные в период с 1 января по 30 апреля соответствующего года, в этом году не отчитываются. Данные, которые требуются для отчетов, — число клиентов по категориям услуг и типам клиентов, оборот, относящийся к охватываемым услугам, существенные жалобы, соглашения об обеспечении с передачей права собственности (title transfer collateral arrangements) на стороне инвестиционных услуг и брутто-премии по классам и услугам на стороне страхования — проще собирать с начала отношений, чем восстанавливать в апреле. Страховые посредники, идущие по пути внутреннего швейцарского права, отчитываются в иной срок: не позднее 31 мая.
В-третьих, расходы. В руководящих принципах FCA и PRA указано, что сборы для швейцарских фирм не будут затронуты до финансового года 2027/28, на основе данных за 2025/26, и что фирме, которая изменяет или аннулирует разрешение по Части 4A, чтобы воспользоваться Соглашением, следует прекратить представлять данные о доходах и тарифные данные по этой деятельности с даты изменения или аннулирования. Это важно, если фирма продолжает платить за разрешения, от которых она сознательно отказалась, или дважды сообщает один и тот же доход.
Что это означает для вас
- Определите свой путь, прежде чем искать форму. Существуют четыре пути: два завершаются записью в реестре BFSA, один проходит через обычный реестр посредников FINMA вообще без уведомления по BFSA, а еще один требует единственного уведомления FCA по SUP 15 по установленной форме и не приводит к записи в реестре. Подача по неверному пути может стоить до 90 дней.
- Сначала сверьте лицензию с уставом, а потом стройте планы. Виды деятельности, на которые у вас нет лицензии в Швейцарии, нельзя отметить в форме EHP, а британский страховщик не может страховать в Швейцарии по классу, по которому он не страхует за пределами Швейцарии.
- Возьмите на себя ответственность за два условия, не охваченных проверкой. Управленческий буфер и знание швейцарского страхового права сотрудниками, занятыми в дистрибуции, — условия допуска, которые проверка по BFSA на входе не охватывает; фирма заявляет о них сама. Назначьте для каждого ответственное лицо, дату пересмотра и заведите досье.
- Назовите охватываемые дочерние компании и проверьте определение. Покрытие распространяется только на напрямую контролируемые дочерние компании и совместные предприятия с долей 50 %, учрежденные в Швейцарии или Великобритании, только если они по отдельности или в совокупности названы в договоре в качестве застрахованных и только в отношении швейцарских рисков в Швейцарии или британских рисков в Великобритании. Оговорка о финансовом интересе не позволяет включить иные аффилированные лица.
- Планируйте в обратном порядке от 30 апреля 2027 г. Не позднее этой даты первые отчеты должны представить те, кто зарегистрирован в 2026 году. Встройте сбор данных в процедуру принятия клиентов на обслуживание уже сейчас, чтобы в апреле 2027 года не пришлось восстанавливать данные за 2026 календарный год.
Isak Legal консультирует швейцарские и британские финансовые институты и страховщиков по вопросам доступа на рынок в рамках Бернского соглашения о финансовых услугах, включая стратегию уведомления, анализ соответствия условиям допуска, а также клиентскую и полисную документацию, которая должна стоять за записью в реестре. Подробнее на наших страницах Финансовое регулирование и Великобритания, или свяжитесь с нами.
Настоящий обзор предназначен исключительно для общего ознакомления, отражает положение дел по состоянию на 26 сентября 2026 г., не является юридической консультацией и не создает отношений между юристом и клиентом. Условия допуска, охватываемые клиенты, охватываемые услуги, условия и надзорные сроки взяты из Приложения 4, разделы III, IV, V, VII и VIII, и Приложения 5, разделы III, IV и с VIII по X Соглашения, по тексту, опубликованному в серии Treaty Series (Treaty Series No. 6 (2026), CP 1507); порядок уведомления, действия на платформах, содержание форм и ссылки на SUP 15 и PRA Rulebook взяты из руководящих принципов, опубликованных FCA и PRA, а также FINMA, которые не являются юридически обязательными и периодически обновляются. Прежде чем подавать уведомление, проверьте актуальные руководящие принципы, формы и записи в реестре по официальным источникам, ссылки на которые приведены выше. Для получения консультации по конкретному вопросу свяжитесь с нами.