Агентна комерція за правом ЄС у сфері платежів, криптоактивів і AML

Стан правового регулювання

У праві ЄС (acquis ЄС) про платежі, криптоактиви та протидію відмиванню коштів (AML) ШІ-агенти не згадуються ніде. Це не заважає режимам застосовуватися: вони прив’язані до виду діяльності й технологічно нейтральні, тому операції агента підпадають під них, щойно під них підпадає сама діяльність. Найпредметніше над цим працюють у Великій Британії: у публічних консультаціях Міністерства фінансів Великої Британії (HM Treasury) щодо модернізації регулювання платіжних послуг, розпочатих у липні 2026 року, порушено питання про те, як слід адаптувати правила про згоду, автентифікацію та відповідальність до агентних платежів; на те саме питання вказують звіт FCA (Управління з фінансового регулювання та нагляду) про регуляторний периметр (perimeter report) і його перелік ініціатив (initiatives grid) за травень 2026 року; а ICO (Управління Комісара з питань інформації) готує роз’яснення щодо захисту даних у разі використання агентного ШІ. Загальні режими ЄС запроваджуються за власними графіками, зокрема звід правил у сфері AML 2027 року. Поки немає спеціальних роз’яснень, практичним захистом є задокументоване зіставлення чинних правил із діяльністю агента; далі наведено наше.

Хто є клієнтом? Відповідь з погляду AML

За законодавством ЄС про AML зобов’язані суб’єкти ідентифікують клієнтів, якими є фізичні або юридичні особи, і бенефіціарних власників, якими завжди є фізичні особи. Агент не належить ні до тих, ні до інших; це інструмент, а клієнт — це особа, на ім’я якої відкрито рахунок, причому фізичні особи, від імені яких агент здійснює операції, є бенефіціарними власниками, якщо це інші особи. В операційному плані такий аналіз порушує три припущення.

Прийняття клієнта на обслуговування виходить із того, що контрагент може мати документи й відповідати на запитання; для рахунку, яким керує агент, потрібно під час прийняття на обслуговування встановити принципала (principal) і задокументувати мандат агента: чий це агент, які в нього повноваження та які ліміти. Моніторинг виходить із типових моделей поведінки людини; рахунок, за яким операції здійснюються в машинному ритмі, або перевантажить сповіщеннями систему, що працює за правилами, або буде внесений до білого списку й уникне перевірки, тому логіка моніторингу потребує профілю, який враховує агента і сам є задокументованим та обґрунтованим рішенням, — це та сама дисципліна калібрування, яку ми описували щодо скринінгу, який проводять постачальники послуг у сфері криптоактивів (CASP). Нарешті, підзвітність виходить із того, що є кому зателефонувати; у досьє слід назвати людину, яка відповідає за агента. До банків і CASP рахунки, якими керують агенти, прийдуть незалежно від того, чи підготувалася до них установа, і установа, яка визначить для них категорію прийняття на обслуговування, буде в кращому становищі, ніж та, що імпровізує з відмовами.

Travel Rule, коли за клавіатурою нікого немає

Згідно з Регламентом (ЄС) 2023/1113 перекази коштів супроводжуються інформацією про платника та отримувача, а перекази криптоактивів — інформацією про ініціатора (originator) та отримувача (beneficiary): ідеться знову про осіб. Агент, який ініціює переказ, ініціатором не стає; ініціатором є його принципал, тобто власник рахунку або адреси, і переказ повинен супроводжуватися даними цієї особи. У разі переказу коштів обов’язок лежить на надавачі платіжних послуг, а в разі переказу криптоактивів — на постачальнику послуг у сфері криптоактивів. Для криптоактивів ст. 14(4) вимагає, щоб постачальник послуг ініціатора подав дані заздалегідь або одночасно з переказом, у захищений спосіб і відповідно до Загального регламенту про захист даних (GDPR), і зазначає, що їх не обов’язково прикріплювати до самого переказу чи включати до нього; тому агентні фреймворки, пов’язані з платежами, потрібно будувати так, щоб вони передавали постачальникові послуг дані принципала через канали цього постачальника, а за продуманої архітектури персональні дані в блокчейн не потрапляють.

Якщо гаманець агента не пов’язаний із CASP, переказ між ним і клієнтом CASP підпадає під положення Регламенту про адреси із самостійним зберіганням (self-hosted) і під настанови Європейського банківського органу (EBA) щодо Travel Rule (правило про інформацію, що супроводжує переказ): для гаманця власного клієнта CASP за суми понад 1 000 євро — оцінка того, що гаманець перебуває у власності або під контролем клієнта; для гаманця третьої сторони — отримання від клієнта відомостей про ініціатора або отримувача та ризик-орієнтовані заходи; і в усіх випадках — задокументований порядок роботи. Якщо агент здійснює операції через рахунок у CASP, застосовуються звичайні правила, а переказ між двома гаманцями із самостійним зберіганням без участі CASP узагалі перебуває поза межами Регламенту. За чинними правилами архітектура, за якої гаманець агента неможливо пов’язати з ідентифікованим принципалом, породжує контрагента, якого неможливо обслуговувати, оскільки CASP не має права виконувати переказ, сторони якого він не може ідентифікувати.

Ліцензійний периметр для операторів агентів

Питання про периметр потребує обережності, бо Друга директива ЄС про платіжні послуги (PSD2) і Регламент ЄС про ринки криптоактивів (MiCA) визначають регульовану діяльність за тим, що робиться і для кого; чи робить це програма, чи працівники, значення не має. Агент, який виконує платежі за власний рахунок свого оператора, питань периметра не викликає. Агентна платформа, яка виконує платежі або операції з криптоактивами для третіх сторін, тобто тримає їхні кошти, ініціює їхні перекази, торгує їхніми активами, робить те, на що платіжні установи та CASP отримують ліцензію, і операторові слід виходити з того, що авторизація йому знадобиться.

Найближчий офіційний орієнтир — висновок EBA про взаємодію PSD2 і MiCA, який показує, як міркують наглядові органи, коли нова платіжна інфраструктура стикається зі старими периметрами: вони виходять із функції. Щодо інфраструктури стейблкоїнів EBA пішов далі: з 2 березня 2026 р. він рекомендує національним органам розглядати перекази та зберігання токенів електронних грошей для клієнтів як платіжні послуги, для яких поряд із ліцензією за MiCA потрібна авторизація за PSD2 або партнерство з авторизованим надавачем, і вимагати від надавачів без авторизації припинити таку діяльність (висновки від 10 червня 2025 р. і від 12 лютого 2026 р.). Послуги обміну, як і раніше, регулює лише MiCA. Це наглядова рекомендація; законодавче рішення буде в PSD3/PSR, які ще не ухвалено і які, як очікується, врегулюють це питання.

Результат визначають такі архітектурні питання: зберігання (хто контролює ключі та кошти), розсуд (хто ухвалює рішення про операції), проміжна роль (чи проходить вартість через оператора) і, що має вирішальне значення, конкретна надавана послуга: ініціювання платіжних інструкцій за рахунком користувача в іншого надавача платіжних послуг (PSP) саме собою є регульованою послугою з ініціювання платіжної операції, навіть без жодного зберігання, а прийняття, передача або виконання замовлень клієнтів щодо криптоактивів є послугою за MiCA, навіть без жодного розсуду. Діяльність у статусі зареєстрованого агента авторизованої установи може замінити власну ліцензію; партнерство не звільняє від неї платформу, яка самостійно надає регульовану послугу. На ці питання слід відповісти на етапі проєктування архітектури, до того як їх поставить наглядовий орган.

Одного задокументований мандат не робить: він не авторизує платежів. За PSD2 операція вважається авторизованою лише за наявності згоди платника у формі, погодженій із надавачем (ст. 64), а агент, який ініціює електронні платежі, приводить у дію вимогу посиленої автентифікації клієнта (SCA), яка для дистанційних платежів динамічно пов’язана із сумою та отримувачем (ст. 97), якщо не застосовується один із винятків, наприклад довірені отримувачі, регулярні платежі на ту саму суму або захищені корпоративні платіжні процеси; платіжні потоки за участю агентів потрібно проєктувати з опорою на ці винятки або передбачати крок автентифікації людиною, а платіж поза межами мандата тягне за собою застосування правил про неавторизовані операції.

Регламент ЄС про штучний інтелект (AI Act) уже застосовується

Один обов’язок застосовується вже зараз, і з нього випливає одна дисципліна. Згідно зі ст. 50(1) фізична особа, яка взаємодіє із системою ШІ, повинна бути поінформована про це, якщо тільки для достатньо поінформованої, спостережливої та обачної особи не є очевидним, що вона взаємодіє з такою системою; цей обов’язок стосується проєктування й лежить на постачальнику системи, а розгортачі (deployer) мають обов’язки розкриття інформації лише для визначених видів використання. Він охоплює агентів, які ведуть переговори або здійснюють операції з людьми, і залишає поза своїми межами потоки між машинами: якщо на боці контрагента перебуває людина, вона, коли такої очевидності немає, має право дізнатися, чітко й під час першої взаємодії, що має справу з машиною (ст. 50(5)), тому самих лише договірних умов недостатньо.

Друге стосується системи управління: логіка управління на боці розгортача, яку ми виклали в огляді щодо інцидентів з агентами, повною мірою застосовна до агентів, які здійснюють операції: облікові дані з обмеженими правами, ліміти витрат, журналювання (logging) і можливість втручання людини — це водночас управління ризиками, майбутній доказ того, кому приписуються дії агента, якщо контрагент оспорить те, про що агент домовився, і досьє, яке запитає ваш страховик.

Щодо самого приписування дій агента операторові (attribution), чинне договірне право загалом досягає цього результату без змін: у Швейцарії волевиявлення, згенеровані програмою, вважаються власними волевиявленнями оператора за звичайними правилами про волю та довіру, а положення про представництво залишаються осторонь, і Федеральне управління юстиції у своєму аналізі 2024 року не вбачало наразі потреби в законодавчому врегулюванні; у ЄС це питання вирішує національне право кожної держави-члена, оскільки укладення договору та представництво не гармонізовано. Тому в межах, установлених оператором, документація про мандат і журнали є тими елементами всієї архітектури, на які припадає юридичне навантаження; поза цими межами діють правила про помилку та про дії без повноважень.

Що це означає для вас

• Тим, хто створює агентні платформи: спочатку проведіть аналіз регуляторного периметра. Зберігання, розсуд, проміжна роль і надавана послуга визначають, чи ви технологічний вендор, чи PSP/CASP без ліцензії; проєктуйте з урахуванням відповіді.
• Тим, хто розгортає агентів, які здійснюють операції: задокументуйте мандат. Чий це агент, які в нього повноваження, які ліміти, хто відповідає; цей документ є частиною вашого досьє для відкриття рахунку і вашого захисту від вимог про відповідальність; сам собою він не авторизує платежу.
• Банкам і CASP: створіть категорію прийняття на обслуговування. Рахунки, якими керують агенти, з перевіреними принципалами, профілі моніторингу, що враховують агентів, і названі поіменно відповідальні люди, причому все це задокументовано.
• Вбудуйте ідентифікацію в платіжний ланцюжок. Дані за Travel Rule — це дані принципала; гаманці агентів поза CASP підпадають під правила про адреси із самостійним зберіганням, а гаманець, за яким не стоїть особа, яку можна ідентифікувати, обслуговувати неможливо.
• Повідомляйте, що це машина. Стаття 50 застосовується сьогодні, якщо по той бік від агента перебуває людина, крім випадків, коли очевидно, що це машина; розкривайте цю інформацію і в інтерфейсі, і в договірних умовах.

Isak Legal консультує технологічні компанії, фінансові установи та криптокомпанії з питань архітектур агентного ШІ, аналізу регуляторного периметра і взаємодії регулювання ШІ, платежів та AML у ЄС і Швейцарії. Докладніше на наших сторінках ШІ, дані та технології, Цифрові активи і Санкції та AML, або зв’яжіться з нами.

Цей огляд призначений виключно для загального ознайомлення, відображає стан справ на 27 вересня 2026 р., не є юридичною консультацією та не створює відносин між юристом і клієнтом. Станом на цю дату ні в ЄС, ні у Швейцарії, ні у Великій Британії не видано фінансового регулювання, розрахованого саме на агентів; викладене вище застосування чинних режимів до ШІ-агентів є нашим аналізом, і його слід звіряти з роз’ясненнями в міру їх появи. Щоб отримати консультацію щодо конкретного питання, зв’яжіться з нами.