Агентная коммерция по праву ЕС о платежах, криптоактивах и AML

Состояние правового регулирования

В праве ЕС (acquis) о платежах, криптоактивах и противодействии отмыванию денег (AML) ИИ-агенты не упоминаются нигде. Это не мешает режимам применяться: они привязаны к виду деятельности и технологически нейтральны, поэтому операции агента подпадают под них, как только под них подпадает сама деятельность. Наиболее предметная работа ведется в Великобритании: в консультации Министерства финансов Великобритании (HM Treasury) о модернизации регулирования платежных услуг, начатой в июле 2026 года, ставится вопрос о том, как правила о согласии, аутентификации и ответственности должны адаптироваться к агентным платежам; тот же вопрос отмечен в отчете FCA (Управление по финансовому регулированию и надзору) о регуляторном периметре (perimeter report) и в его перечне инициатив (initiatives grid) за май 2026 года; а ICO (Управление Комиссара по информации) готовит разъяснения о защите данных при использовании агентного ИИ. Общие режимы ЕС вводятся по собственным графикам, в том числе свод правил AML 2027 года. Пока специальных разъяснений нет, практической защитой служит документированное соотнесение действующих правил с деятельностью агента; ниже приведено наше.

Кто является клиентом? Ответ с точки зрения AML

По законодательству ЕС об AML обязанные субъекты идентифицируют клиентов — физических или юридических лиц — и бенефициарных владельцев, которыми всегда являются физические лица. Агент не относится ни к тем, ни к другим; это инструмент, а клиент — лицо, на имя которого открыт счет, причем физические лица, в интересах которых агент совершает операции, являются бенефициарными владельцами, если это другие лица. В операционном плане такой анализ ставит под вопрос три допущения.

Принятие клиента на обслуживание исходит из того, что контрагент может иметь документы и отвечать на вопросы; для счета, которым управляет агент, нужно при принятии на обслуживание установить принципала и задокументировать мандат агента: чей это агент, какие у него полномочия и какие лимиты. Мониторинг исходит из типичных моделей поведения человека; счет, по которому операции совершаются в машинном ритме, либо завалит оповещениями систему, работающую по заданным правилам, либо будет внесен в белый список и уйдет из-под проверки, поэтому логике мониторинга нужен профиль, учитывающий агента, и сам этот профиль должен быть документированным и обоснованным решением — та же дисциплина калибровки, которую мы описывали применительно к скринингу, который проводят поставщики услуг в сфере криптоактивов (CASP). Наконец, подотчетность исходит из того, что есть кому позвонить; в досье следует назвать человека, который отвечает за агента. К банкам и CASP счета, управляемые агентами, придут независимо от того, подготовилось ли к ним учреждение, и учреждение, которое определит для них категорию принятия на обслуживание, окажется в лучшем положении, чем то, которое импровизирует с отказами.

Travel Rule, когда за клавиатурой никого нет

Согласно Регламенту (ЕС) 2023/1113 переводы денежных средств сопровождаются сведениями о плательщике и получателе платежа, а переводы криптоактивов — сведениями об отправителе и получателе: и здесь речь идет о лицах. Агент, инициирующий перевод, отправителем не становится; отправителем является его принципал — владелец счета или адреса, — и перевод должен сопровождаться данными этого лица. При переводе денежных средств обязанность лежит на поставщике платежных услуг, а при переводе криптоактивов — на поставщике услуг в сфере криптоактивов. Для криптоактивов ст. 14(4) требует, чтобы поставщик отправителя передал данные заранее или одновременно с переводом, защищенным способом и в соответствии с GDPR (Общий регламент ЕС по защите данных), и указывает, что их не обязательно прикреплять к самому переводу или включать в него; поэтому агентные фреймворки, связанные с платежами, нужно строить так, чтобы они передавали поставщику данные принципала по его каналам, а при грамотной архитектуре персональные данные в блокчейн не попадают.

Если кошелек агента не связан с CASP, перевод между ним и клиентом CASP подпадает под положения Регламента об адресах с самостоятельным хранением (self-hosted) и под руководящие принципы Европейского банковского управления (EBA) по Travel Rule (правило о данных, сопровождающих перевод): для кошелька собственного клиента CASP при сумме свыше 1 000 евро — оценка того, что кошелек находится в собственности или под контролем клиента; для кошелька третьего лица — получение от клиента сведений об отправителе или получателе и риск-ориентированные меры; и во всех случаях — документированный порядок работы. Если агент совершает операции через счет в CASP, применяются обычные правила, а перевод между двумя кошельками с самостоятельным хранением без участия CASP вообще находится за пределами Регламента. По действующим правилам архитектура, при которой кошелек агента невозможно отнести к идентифицированному принципалу, порождает контрагента, которого нельзя обслуживать, поскольку CASP не вправе исполнять перевод, стороны которого он не может идентифицировать.

Лицензионный периметр для операторов агентов

Вопрос о периметре требует аккуратности, потому что Вторая директива ЕС о платежных услугах (PSD2) и Регламент ЕС о рынках криптоактивов (MiCA) определяют регулируемую деятельность по тому, что делается и для кого; делает ли это программа или сотрудники, значения не имеет. Агент, который исполняет платежи за собственный счет своего оператора, вопросов периметра не вызывает. Агентная платформа, которая исполняет платежи или операции с криптоактивами для третьих лиц — держит их средства, инициирует их переводы, торгует их активами, — делает то, на что платежные учреждения и CASP получают лицензию, и оператору следует исходить из того, что авторизация ему потребуется.

Ближайший официальный ориентир — заключение EBA о взаимодействии PSD2 и MiCA, которое показывает, как рассуждают надзорные органы, когда новая платежная инфраструктура встречается со старыми периметрами: они исходят из функции. В отношении инфраструктуры стейблкоинов EBA пошло дальше: со 2 марта 2026 г. оно рекомендует национальным органам рассматривать переводы и хранение токенов электронных денег для клиентов как платежные услуги, для которых наряду с лицензией по MiCA требуется авторизация по PSD2 либо партнерство с авторизованным поставщиком, и требовать от поставщиков, не имеющих авторизации, прекратить такую деятельность (заключения от 10 июня 2025 г. и от 12 февраля 2026 г.). Услуги обмена по-прежнему регулируются только MiCA. Это надзорная рекомендация; законодательное решение последует в PSD3/PSR, которые еще не приняты и, как ожидается, урегулируют этот вопрос.

Результат определяют следующие архитектурные вопросы: хранение (кто контролирует ключи и средства), усмотрение (кто принимает решения об операциях), промежуточное положение (проходит ли стоимость через оператора) и, что имеет решающее значение, конкретная оказываемая услуга: инициирование платежных поручений по счету пользователя у другого поставщика платежных услуг (PSP) уже само является регулируемой услугой по инициированию платежей, даже без какого-либо хранения, а прием, передача или исполнение поручений клиентов в отношении криптоактивов является услугой по MiCA, даже без какого-либо усмотрения. Деятельность в качестве зарегистрированного агента авторизованного учреждения может заменить собственную лицензию; партнерство не освобождает платформу, которая самостоятельно оказывает регулируемую услугу. На эти вопросы следует ответить на стадии проектирования архитектуры, до того как их задаст надзорный орган.

Одного документированный мандат не дает: он не авторизует платежи. По PSD2 операция считается авторизованной только при наличии согласия плательщика в форме, согласованной с поставщиком (ст. 64), а агент, инициирующий электронные платежи, приводит в действие требование строгой аутентификации клиента (SCA), которая для дистанционных платежей динамически привязана к сумме и получателю платежа (ст. 97), если не применяется одно из исключений, например доверенные получатели, повторяющиеся платежи на одну и ту же сумму или защищенные корпоративные платежные процессы; платежные процессы с участием агентов нужно проектировать с опорой на эти исключения либо предусматривать шаг аутентификации человеком, а платеж за пределами мандата влечет применение правил о неавторизованных операциях.

Регламент ЕС об искусственном интеллекте (AI Act) уже применяется

Одна обязанность применяется уже сейчас, и из нее вытекает определенная дисциплина. Согласно ст. 50(1) физическое лицо, взаимодействующее с системой ИИ, должно быть проинформировано об этом, кроме случаев, когда для достаточно осведомленного, наблюдательного и осмотрительного человека очевидно, что он взаимодействует с такой системой; эта обязанность относится к проектированию и лежит на поставщике системы, а эксплуатанты (deployer) несут обязанности раскрытия информации только при определенных видах использования. Она охватывает агентов, которые ведут переговоры или совершают сделки с людьми, и не затрагивает потоки от машины к машине: если на стороне контрагента находится человек, он, когда такой очевидности нет, вправе знать, что имеет дело с машиной, причем сообщить об этом нужно ясно и при первом взаимодействии (ст. 50(5)), поэтому одних договорных условий недостаточно.

Второе относится к системе управления: логика управления на стороне эксплуатанта, которую мы изложили в обзоре об инцидентах с агентами, в полной мере применима к агентам, совершающим операции: учетные данные с ограниченными правами, лимиты расходов, журналирование и возможность вмешательства человека — это одновременно управление рисками, будущее доказательство того, кому вменяются действия агента, если контрагент оспорит то, о чем агент договорился, и досье, которое запросит ваш страховщик.

Что касается самого вменения, действующее договорное право, как правило, приходит к нужному результату без изменений: в Швейцарии волеизъявления, сгенерированные программой, считаются собственными волеизъявлениями оператора по обычным правилам о воле и доверии, а положения о представительстве остаются в стороне, и Федеральное управление юстиции в своем анализе 2024 года не усмотрело необходимости в законодательных мерах в настоящее время; в ЕС этот вопрос решается национальным правом каждого государства-члена, поскольку заключение договора и представительство не гармонизированы. Поэтому в пределах, установленных оператором, документация о мандате и журналы — те элементы всей архитектуры, на которые ложится юридическая нагрузка; за этими пределами действуют правила о заблуждении и о действиях без полномочий.

Что это означает для вас

• Тем, кто создает агентные платформы: сначала проведите анализ регуляторного периметра. Хранение, усмотрение, промежуточное положение и оказываемая услуга определяют, являетесь ли вы технологическим вендором или же PSP либо CASP без лицензии; проектируйте с учетом ответа.
• Тем, кто использует агентов, совершающих операции: задокументируйте мандат. Чей это агент, какие у него полномочия, какие лимиты, кто отвечает; этот документ входит в ваше досье для открытия счета и в вашу защиту от требований об ответственности; сам по себе он не авторизует платеж.
• Банкам и CASP: создайте категорию принятия на обслуживание. Счета, управляемые агентами, с проверенными принципалами, профили мониторинга, учитывающие агентов, и названные по имени ответственные люди, причем все это задокументировано.
• Встройте идентификацию в платежную цепочку. Данные по Travel Rule — это данные принципала; кошельки агентов вне CASP подпадают под правила об адресах с самостоятельным хранением, а кошелек, за которым не стоит идентифицируемое лицо, обслуживать нельзя.
• Сообщайте, что это машина. Статья 50 применяется уже сегодня, если по другую сторону от агента находится человек, кроме случаев, когда очевидно, что это машина; размещайте раскрытие информации и в интерфейсе, и в договорных условиях.

Isak Legal консультирует технологические компании, финансовые учреждения и криптокомпании по вопросам архитектур агентного ИИ, анализа регуляторного периметра и взаимодействия регулирования ИИ, платежей и AML в ЕС и Швейцарии. Подробнее на наших страницах ИИ, данные и технологии, Цифровые активы и Санкции и AML, или свяжитесь с нами.

Настоящий обзор предназначен исключительно для общего ознакомления, отражает положение дел по состоянию на 27 сентября 2026 г., не является юридической консультацией и не создает отношений между юристом и клиентом. На эту дату ни в ЕС, ни в Швейцарии, ни в Великобритании не издано финансового регулирования, рассчитанного именно на агентов; изложенное выше применение действующих режимов к ИИ-агентам отражает наш анализ, и его следует сверять с разъяснениями по мере их появления. Для получения консультации по конкретному вопросу свяжитесь с нами.