Що Бернська угода про фінансові послуги змінює для фінансових послуг між Великою Британією та Швейцарією

Інший тип доступу до ринку

Угода BFSA, підписана в Берні 21 грудня 2023 р., діє за принципом покладання на нагляд держави походження (deference): кожна сторона вивчила систему регулювання та нагляду іншої сторони та у визначених секторах, для визначених послуг і категорій клієнтів покладається на неї. Охоплений швейцарський надавач послуг, який обслуговує британських клієнтів, дотримується швейцарських ліцензійних і пруденційних вимог, і навпаки. Угода діє разом із наглядовим Меморандумом про взаєморозуміння між FCA (Управління з фінансового регулювання та нагляду), Банком Англії/PRA (Управління пруденційного регулювання) та FINMA (Швейцарська служба з нагляду за фінансовим ринком). У Великій Британії Угоду імплементовано підзаконним актом SI 2025/1145, а у Швейцарії опубліковано в Систематичному зібранні федерального права під номером SR 0.950.136.7.

Сфера охоплення свідомо вибіркова: транскордонні інвестиційні послуги зі Швейцарії до Великої Британії; окремі види страхування іншого, ніж страхування життя, з Великої Британії до Швейцарії для великих корпоративних клієнтів; послаблення для страхових посередників і консультантів клієнтів; підтвердження наявного доступу у сфері управління активами, зокрема пропонування альтернативних інвестиційних фондів інвесторам (маркетинг) у межах національного режиму приватного розміщення Великої Британії (national private placement regime). Звичайний роздрібний бізнес залишається поза межами Угоди; у роздрібному сегменті відкрито лише визначену категорію заможних клієнтів, а послуги у сфері цифрових активів не охоплено, якщо тільки сам токен не є охопленим фінансовим інструментом за правом держави перебування. За виконанням Угоди стежить Спільний комітет, а кожні п’ять років проводять спільний огляд виконання Угоди.

Швейцарські фірми: прямий шлях до заможних та інституційних клієнтів у Великій Британії

Комерційно найвагоміша можливість відкривається в напрямку зі Швейцарії до Великої Британії. Швейцарська компанія, яка має ліцензію FINMA й перебуває під наглядом FINMA як банк, фірма з цінних паперів, компанія з управління фондами, управитель колективних активів або управитель активів (portfolio manager), може надавати охоплені інвестиційні та додаткові послуги британським клієнтам трьох категорій: заможним клієнтам, які відповідають критеріям Додатка 5 до Угоди, професійним клієнтам per se і прийнятним контрагентам (Додаток 5, розділ V.A) — у всіх випадках без британської авторизації. Сам лише статус професійного клієнта за вибором (elective professional client) не робить клієнта охопленим за Додатком 5, хоча такий клієнт усе ж може пройти тест на статус заможного клієнта; для пропонування фондів інвесторам за Додатком 1 професійних клієнтів за вибором охоплено. Покладання на нагляд держави походження поширюється також на визначений перелік британських пруденційних заходів, які FCA і PRA описують як «більшість пруденційних вимог» (most prudential requirements); британські повноваження щодо продуктового втручання (product intervention) та обов’язки, пов’язані з торговельними майданчиками, залишаються поза його межами.

На практиці важливі чотири застереження. По-перше, фірма не повинна вже мати дозвіл за Частиною 4A FSMA (британський Закон про фінансові послуги та ринки) на ту саму послугу, той самий інструмент і ту саму категорію клієнтів: поєднувати два шляхи для того самого бізнесу не можна. По-друге, швейцарська фірма, яка вже має британську філію, усе ж може користуватися BFSA, але охоплені послуги має надавати швейцарська компанія, поза межами філії, авторизованої у Великій Британії; покладання на нагляд держави походження поширюється на працівників, які тимчасово перебувають у Великій Британії, але не на персонал філії. По-третє, BFSA не витісняє виняток для іноземних осіб (Overseas Persons Exclusion, OPE), тому фірмам, які нині працюють на підставі OPE, слід порівняти обидва шляхи; жоден із них не замінює іншого. По-четверте, фірма повинна мати ліцензію на ті самі послуги у Швейцарії та фактично надавати їх там (Додаток 5, розділ IV.A); напрям послуг, створений лише для британських клієнтів, цій умові не відповідає.

Порядок тут повідомний, без заяви, щодо якої ухвалювалося б рішення: фірма подає повідомлення до FINMA через платформу EHP; FINMA протягом 60 днів перевіряє, чи відповідає фірма критеріям Угоди й чи має вона належний наглядовий статус (good standing), і надсилає підтвердження до FCA; FCA протягом наступних 30 днів вносить фірму до свого публічного реєстру BFSA, і з цього моменту можна починати надавати послуги. Зареєстровані фірми зобов’язані подавати річну звітність (не пізніше 30 квітня, за попередній календарний рік, через EHP) і виконувати умови Додатка 5 щодо відносин із клієнтами, зокрема щодо класифікації клієнтів, встановленого документа про розкриття інформації та згоди клієнта на розкриття інформації британським наглядовим органам.

Британські фірми: доступ до страхового ринку Швейцарії

У зворотному напрямку Швейцарія покладається на британську авторизацію та британський пруденційний нагляд щодо окремих видів страхування іншого, ніж страхування життя, які надаються великим швейцарським корпоративним клієнтам. Британський страховик, на якого поширюється Угода, може вести такий бізнес транскордонно без швейцарської ліцензії за умови, що він не здійснює страхування життя або здійснює його лише в обмеженому обсязі, має працівників із відповідними знаннями швейцарського страхового права та підпадає під вимоги, що ґрунтуються на Solvency II, і виконує вимоги до платоспроможності без заходів з послаблення вимог до капіталу. Повідомлення подається через систему Connect, яку веде FCA; FCA і PRA протягом 30 днів спільно підтверджують FINMA, що фірма відповідає встановленим критеріям (настанови FCA і PRA, п. 3.23), а FINMA протягом наступних 30 днів реєструє фірму. Річна звітність перед FINMA подається в тому самому ритмі — не пізніше 30 квітня.

Британські незалежні страхові посередники (untied insurance intermediaries) отримують окрему перевагу: вимога щодо місцевої присутності у Швейцарії відпадає, а визнані британські професійні кваліфікації приймаються як підтвердження необхідної підготовки. В іншому посередники й надалі підпадають під швейцарський наглядовий режим, зокрема під вимогу реєстрації у FINMA. Британські інвестиційні фірми також отримують послаблення для консультантів клієнтів, які тимчасово перебувають у Швейцарії без постійного представництва й обслуговують заможних клієнтів, що відмовилися від захисту, передбаченого для роздрібних клієнтів (активи на суму щонайменше 2 млн швейцарських франків): індивідуальну реєстрацію у швейцарських реєстраційних органах замінюють підтвердження на рівні фірми та повідомлення до FCA разом зі встановленим розкриттям інформації клієнтам, водночас фірма й надалі відповідає за знання своїх консультантів, страхування та приєднання до служби омбудсмена відповідно до FinSA (швейцарський Закон про фінансові послуги).

Що це означає для вас

Для швейцарських управителів приватного капіталу, банків і фірм з цінних паперів, які планують роботу у Великій Британії, а також для британських страховиків і брокерів, які страхують швейцарські корпоративні ризики, цей шлях тепер існує. Практичний перелік завдань:

• Зіставте свою бізнес-модель з охопленими послугами та категоріями клієнтів. Покладання на нагляд держави походження діє точково: окремо щодо кожної послуги, кожного інструмента й кожної категорії клієнтів. Маркетингові плани слід будувати навколо охоплених комбінацій.
• Перевірте, як новий шлях співвідноситься з вашою наявною присутністю у Великій Британії чи Швейцарії (дозволи за Частиною 4A, філії, робота на підставі OPE), перш ніж подавати повідомлення. Неправильна послідовність кроків може закрити шлях, який був вам потрібен.
• Підготуйте все, що стосується відносин із клієнтом: процедури класифікації для тесту на статус заможного клієнта за Додатком 5, встановлений документ про розкриття інформації, згоду клієнта на розкриття інформації британським наглядовим органам (без неї охоплені послуги не можна ні надавати, ні продовжувати надавати) та умови надання послуг, які відображають транскордонний порядок нагляду.
• Подавайте повідомлення завчасно й налагодьте регулярну звітність. Строк у 60 плюс 30 днів вигідний тим фірмам, які подають документи без вад. Перший звіт через EHP подається не пізніше 30 квітня року, наступного за роком реєстрації, і охоплює ту частину попереднього календарного року, протягом якої фірма перебувала в реєстрі. Британські страхові посередники, які реєструються за внутрішнім швейцарським правом, звітують за цим режимом не пізніше 31 травня.
• Стежте за роз’ясненнями. Спільні настанови PRA і FCA з моменту запуску переглядали один раз (23 січня 2026 р.), а настанови FINMA щодо BFSA чинні в редакції від 8 січня 2026 р.; основний робочий орієнтир — сторінка FCA про BFSA.

Isak Legal консультує фірми з обох боків цього режиму: аналіз відповідності критеріям Угоди й аналіз регуляторного периметра, повідомлення, клієнтська документація та поточні обов’язки. Докладніше на нашій сторінці Велика Британія, або зв’яжіться з нами.

Цей огляд призначений виключно для загального ознайомлення, відображає стан справ на 26 вересня 2026 р., не є юридичною консультацією та не створює відносин між юристом і клієнтом. Щоб отримати консультацію щодо конкретного питання, зв’яжіться з нами.