Что Бернское соглашение о финансовых услугах меняет для финансовых услуг между Великобританией и Швейцарией

Иной способ доступа на рынок

BFSA, подписанное в Берне 21 декабря 2023 г., работает по принципу опоры на надзор государства происхождения (deference): каждая сторона изучила систему регулирования и надзора другой стороны и в определенных секторах, для определенных услуг и категорий клиентов опирается на нее. Охватываемый швейцарский поставщик, обслуживающий британских клиентов, соблюдает швейцарские лицензионные и пруденциальные требования, и наоборот. Соглашение действует вместе с надзорным Меморандумом о взаимопонимании между FCA (Управление по финансовому регулированию и надзору), Банком Англии/PRA (Управление пруденциального регулирования) и FINMA (Швейцарская служба по надзору за финансовым рынком). В Великобритании оно имплементировано подзаконным актом SI 2025/1145, а в Швейцарии опубликовано в Систематическом собрании федерального права под номером SR 0.950.136.7.

Сфера охвата намеренно избирательна: трансграничные инвестиционные услуги из Швейцарии в Великобританию; отдельные виды страхования иного, чем страхование жизни, из Великобритании в Швейцарию для крупных корпоративных клиентов; послабления для страховых посредников и консультантов по работе с клиентами; подтверждение существующего доступа в сфере управления активами, включая предложение альтернативных инвестиционных фондов инвесторам (маркетинг) в рамках национального режима частного размещения Великобритании (national private placement regime). Обычный розничный бизнес остается за пределами Соглашения; единственное окно в розничный сегмент — определенная в Соглашении категория состоятельных клиентов. Услуги в сфере цифровых активов не охватываются, если только сам токен не является охватываемым финансовым инструментом по праву принимающего государства. За исполнением Соглашения следит Совместный комитет, а каждые пять лет проводится совместный обзор исполнения Соглашения.

Швейцарские фирмы: прямой путь к состоятельным частным и институциональным клиентам в Великобритании

Коммерчески наиболее значимое окно открыто в направлении из Швейцарии в Великобританию. Швейцарская организация, имеющая лицензию FINMA и находящаяся под ее надзором в качестве банка, фирмы по ценным бумагам, управляющей компании фонда, управляющего коллективными активами или управляющего активами (portfolio manager), может оказывать охватываемые инвестиционные и сопутствующие услуги британским клиентам трех категорий: состоятельным клиентам, отвечающим критериям Приложения 5 к Соглашению, профессиональным клиентам per se и приемлемым контрагентам (Приложение 5, раздел V.A) — во всех случаях без британской авторизации. Статус профессионального клиента по выбору (elective professional client) сам по себе не делает клиента охватываемым по Приложению 5, хотя такой клиент все же может пройти тест на статус состоятельного клиента; для целей предложения фондов по Приложению 1 профессиональные клиенты по выбору охватываются. Опора на надзор государства происхождения распространяется также на определенный перечень британских пруденциальных мер, которые FCA и PRA описывают как «большинство пруденциальных требований» (most prudential requirements); британские полномочия по продуктовому вмешательству (product intervention) и обязанности, связанные с торговыми площадками, остаются за ее пределами.

На практике важны четыре оговорки. Во-первых, у фирмы не должно уже быть разрешения по Части 4A FSMA (британский Закон о финансовых услугах и рынках) на ту же услугу, тот же инструмент и ту же категорию клиентов: совмещать два пути для одного и того же бизнеса нельзя. Во-вторых, швейцарская фирма с действующим британским филиалом все же может использовать BFSA, но охватываемые услуги должны оказываться из швейцарской организации и вне филиала, авторизованного в Великобритании; опора на надзор государства происхождения распространяется на сотрудников, временно находящихся в Великобритании, но не на сотрудников филиала. В-третьих, BFSA не вытесняет исключение для иностранных лиц (Overseas Persons Exclusion, OPE), поэтому фирмам, которые сейчас полагаются на OPE, следует сравнить оба пути; ни один из них не заменяет другой. В-четвертых, фирма должна иметь лицензию на те же услуги в Швейцарии и фактически оказывать их там (Приложение 5, раздел IV.A); направление услуг, созданное только для британских клиентов, этому условию не отвечает.

Порядок уведомительный, без заявления, по которому принималось бы решение: фирма уведомляет FINMA через платформу EHP; FINMA в течение 60 дней проверяет, отвечает ли фирма условиям Соглашения и имеет ли она надлежащий надзорный статус (good standing), и направляет подтверждение в FCA; FCA в течение следующих 30 дней вносит фирму в свой публичный реестр BFSA, и с этого момента можно начинать оказывать услуги. Зарегистрированные фирмы обязаны представлять годовую отчетность (не позднее 30 апреля, за предыдущий календарный год, через EHP) и соблюдать условия Приложения 5, касающиеся отношений с клиентами, включая классификацию клиентов, предписанный документ о раскрытии информации и согласие клиента на раскрытие информации британским надзорным органам.

Британские фирмы: доступ на швейцарский страховой рынок

В обратном направлении Швейцария опирается на британскую авторизацию и британский пруденциальный надзор применительно к отдельным видам страхования иного, чем страхование жизни, которые предоставляются крупным швейцарским корпоративным клиентам. Британский страховщик, подпадающий под Соглашение, может вести такой бизнес трансгранично без швейцарской лицензии при условии, что он не занимается страхованием жизни или занимается им лишь в ограниченном объеме, имеет сотрудников с необходимыми знаниями швейцарского страхового права и подчиняется требованиям, основанным на Solvency II, выполняя их в части платежеспособности без мер по облегчению требований к капиталу. Уведомление подается через систему Connect, которую ведет FCA; FCA и PRA в течение 30 дней совместно подтверждают FINMA, что фирма отвечает условиям (руководящие принципы FCA и PRA, п. 3.23), а FINMA в течение следующих 30 дней регистрирует фирму. Годовая отчетность перед FINMA представляется в том же ритме — не позднее 30 апреля.

Британские независимые страховые посредники (untied insurance intermediaries) получают отдельное преимущество: требование о местном присутствии в Швейцарии отпадает, а признанные британские профессиональные квалификации принимаются как подтверждение необходимой подготовки. В остальном посредники по-прежнему подчиняются швейцарскому надзорному режиму, включая регистрацию в FINMA. Британские инвестиционные фирмы также получают послабление для консультантов по работе с клиентами, которые временно находятся в Швейцарии без постоянного представительства и обслуживают состоятельных клиентов, отказавшихся от защиты, предусмотренной для розничных клиентов (активы не менее 2 млн швейцарских франков): индивидуальную регистрацию в швейцарских регистрационных органах заменяют подтверждение на уровне фирмы и уведомление в адрес FCA вместе с предписанным раскрытием информации клиентам, при этом фирма по-прежнему отвечает за знания своих консультантов, страхование и присоединение к органу омбудсмена в соответствии с FinSA (швейцарский Закон о финансовых услугах).

Что это означает для вас

Для швейцарских управляющих частным капиталом, банков и фирм по ценным бумагам, планирующих работу в Великобритании, а также для британских страховщиков и брокеров, страхующих швейцарские корпоративные риски, этот путь теперь существует. Практический перечень задач:

• Сопоставьте свою бизнес-модель с охватываемыми услугами и категориями клиентов. Опора на надзор государства происхождения применяется дробно: по каждой услуге, каждому инструменту и каждой категории клиентов в отдельности. Маркетинговые планы следует строить вокруг охватываемых комбинаций.
• Проверьте, как новый путь соотносится с вашим нынешним присутствием в Великобритании или Швейцарии (разрешения по Части 4A, филиалы, опора на OPE), прежде чем подавать уведомление. Неверная последовательность шагов может закрыть тот путь, который был вам нужен.
• Подготовьте все, что обращено к клиенту: процедуры классификации для теста на статус состоятельного клиента по Приложению 5, предписанный документ о раскрытии информации, согласие клиента на раскрытие информации британским надзорным органам (без него охватываемые услуги нельзя ни начать, ни продолжать оказывать) и условия оказания услуг, отражающие трансграничную схему надзора.
• Подавайте уведомление заблаговременно и выстройте регулярную отчетность. Срок в 60 плюс 30 дней выгоден тем фирмам, чьи документы поданы без изъянов. Первый отчет через EHP представляется не позднее 30 апреля года, следующего за годом регистрации, и охватывает ту часть предыдущего календарного года, в течение которой фирма была в реестре. Британские страховые посредники, которые регистрируются по внутреннему швейцарскому праву, отчитываются по этому режиму не позднее 31 мая.
• Следите за разъяснениями. Совместные руководящие принципы PRA и FCA с момента запуска пересматривались один раз (23 января 2026 г.), а руководящие принципы FINMA по BFSA действуют в редакции от 8 января 2026 г.; основной рабочий ориентир — страница FCA о BFSA.

Isak Legal консультирует фирмы по обе стороны этого режима: анализ соответствия условиям Соглашения и регуляторного периметра, уведомление, клиентская документация и текущие обязанности. Подробнее на нашей странице Великобритания, или свяжитесь с нами.

Настоящий обзор предназначен исключительно для общего ознакомления, отражает положение дел по состоянию на 26 сентября 2026 г., не является юридической консультацией и не создает отношений между юристом и клиентом. Для получения консультации по конкретному вопросу свяжитесь с нами.