Статья 12g Регламента (ЕС) № 833/2014: оговорка о запрете реэкспорта в договорах купли-продажи в ЕС

Оговорка, которую закон вписал в ваш договор

С 20 марта 2024 г. экспортеры из ЕС, продающие определенные категории товаров и технологий покупателям за пределами ЕС (с исключениями для узкого круга стран-партнеров), обязаны включать в договор запрет на реэкспорт этих товаров в Россию или для использования в России. Эта обязанность закреплена в ст. 12g Регламента (ЕС) № 833/2014 и охватывает товары и технологии, перечисленные в Приложении XI (товары для авиационной и космической отрасли), Приложении XX (авиационное топливо и топливные присадки) и Приложении XXXV (огнестрельное и иное оружие) к Регламенту, общие высокоприоритетные товары (common high priority items), перечисленные в Приложении XL (компоненты, которые раз за разом обнаруживаются в российских системах вооружения), а также огнестрельное оружие и боеприпасы, перечисленные в Приложении I к Регламенту (ЕС) № 258/2012. Исключение для стран-партнеров, предусмотренное Приложением VIII, в настоящее время охватывает США, Японию, Великобританию, Южную Корею, Австралию, Канаду, Новую Зеландию, Норвегию, Швейцарию, Лихтенштейн и Исландию.

Действуют еще два исключения: договоры о поставке станков из Приложения XL с кодами CN 8457 10, 8458 11, 8458 91, 8459 61 и 8466 93 (ст. 12g(2)(a)) и публичные контракты с государственным органом третьей страны или международной организацией, для которых оговорка не требуется, но о которых компетентный орган должен быть уведомлен в течение двух недель после заключения (ст. 12g(2a) и (2b)). Переходное исключение для ранее заключенных договоров, то есть заключенных до 19 декабря 2023 г., которые можно было исполнять без оговорки до 1 января 2025 г. или до более раннего истечения их срока, уже исчерпано, так что оговорка нужна в каждом договоре, на который распространяется эта обязанность. Комиссия опубликовала ответы на часто задаваемые вопросы (FAQ) с примерной формулировкой; они были впервые выпущены в феврале 2024 года и с тех пор несколько раз обновлялись.

Оговорка должна быть исполнимой: надлежащие средства правовой защиты на случай ее нарушения покупателем и обязанность информировать органы власти о нарушениях, о которых вам становится известно. Это установленный законом минимум. Формулировка, предложенная Комиссией, идет дальше: покупатель обязуется приложить все возможные усилия далее по коммерческой цепочке и поддерживать механизм мониторинга. Комиссия рекомендует ее для юрисдикций с высоким риском, но принимает любую формулировку, которая достигает результата, требуемого ст. 12g, а права на проверку и основания для расторжения относятся к средствам правовой защиты, которые выбираете вы. Надлежащая проверка покупателя и маршрута ожидается отдельно: для товаров, охватываемых ст. 12gb, она установлена законом, для остальных — целесообразна. Договор купли-продажи без оговорки там, где она требуется, сам по себе является нарушением санкционного комплаенса, независимо от того, последует ли реэкспорт.

И обязанность, стоящая за оговоркой

Статья 12g — видимая половина. Вторая половина содержится в ст. 8a, которая включена 14-м пакетом санкций (Регламент Совета (ЕС) 2024/1745) и применяется с 25 июня 2024 г.: операторы из ЕС должны приложить все возможные усилия, чтобы юридические лица за пределами ЕС, которые находятся в их собственности или под их контролем, не участвовали в деятельности, подрывающей санкции. Тем самым структура группы превращается в периметр комплаенса. Все возможные усилия означают то, что осуществимо для оператора с учетом его характера, размера и степени фактического контроля, которым он располагает, как это сформулировано в п. 30 преамбулы 14-го пакета и в FAQ Комиссии; это не гарантия поведения дочерней компании, однако материнская компания, которая знает о поведении, подрывающем санкции, и мирится с ним, допускает нарушение. Дочерняя компания в Дубае или Стамбуле не выводит группу из-под действия регламента: все возможные усилия материнской компании должны доказуемо доходить до нее через внутренние политики группы, инструкции, информационные потоки и порядок эскалации, которые существуют на бумаге и на практике. Подход Комиссии к обоим положениям в ее FAQ указывает в том же направлении: значение имеет работающая и задокументированная система.

От оговорки к системе: ст. 12gb и 20-й пакет санкций

Статья 12gb, также включенная 14-м пакетом, превращает режим общих высокоприоритетных товаров в постоянную обязанность по надлежащей проверке: с 26 декабря 2024 г. операторы из ЕС, которые продают, поставляют, передают или экспортируют товары из Приложения XL, а с 26 мая 2025 г. и два товара из Приложения XLVIII, добавленные 16-м пакетом (электрогенераторные установки с кодом CN 8502 20 и переключатели с кодом CN 8536 50), должны выявлять и оценивать риск того, что эти товары окажутся в России или будут в ней использованы, и должны внедрить внутренние политики, меры контроля и процедуры, соразмерные этому риску; они также должны обеспечить, чтобы юридические лица за пределами ЕС, которые находятся в их собственности или под их контролем и торгуют этими товарами, делали то же самое. В FAQ Комиссии об усиленной надлежащей проверке для общих высокоприоритетных товаров изложено, какой она ожидает видеть такую систему. Исключение для стран-партнеров действует здесь иначе. Статья 12gb(2) выводит из-под обязанности только тех операторов, которые продают эти товары исключительно в пределах ЕС или в страны-партнеры из Приложения VIII; оператор с любым иным направлением поставок несет эту обязанность в отношении всего этого бизнеса, тогда как исключение по ст. 12g применяется к каждому договору в отдельности.

20-й пакет санкций, принятый 23 апреля 2026 г., затем расширил эту модель в двух направлениях. Во-первых, он изложил в новой редакции ст. 3q, которая начиная с 12-го пакета в декабре 2023 года запрещала продажу танкеров для перевозки сырой нефти и нефтепродуктов лицам в России или для использования в России: теперь продажа любому покупателю из третьей страны требует задокументированной и актуализируемой оценки рисков с соразмерными мерами контроля, немедленного уведомления компетентного органа о продаже, письменного договорного запрета на любую перепродажу или передачу в Россию или для использования в России, а также положений, которые связывают теми же условиями каждого последующего приобретателя, причем покупатель обязан предоставить сведения, необходимые для оценки. Это архитектура ст. 12g и 12gb, перенесенная на суда, на этот раз без исключения для стран-партнеров; пакет от 23 июля 2026 г. добавил режим уведомления о продаже танкеров для перевозки СПГ (LNG) (ст. 3qa).

Во-вторых, пакет впервые привел в действие инструмент ЕС по противодействию обходу санкций: в сообщении Комиссии говорится, что Кыргызская Республика систематически и постоянно не предотвращала реэкспорт в Россию отдельных станков и телекоммуникационного оборудования из ЕС, используемых в производстве беспилотников и ракет, поэтому теперь ограничен уже сам экспорт этих товаров в Кыргызстан. ЕС показал, что там, где договорная цепочка не срабатывает, он перенесет экспортное ограничение на страну перевалки.

12 октября 2026 г. Совет ЕС внес 1 569 позиций в список лиц, активы которых заморожены на основании Регламента (ЕС) № 269/2014: 826 компаний, которые он характеризует как поставщиков российской военной промышленности, и 743 физических лица, которых он называет их руководителями (Имплементационный регламент Совета (ЕС) 2026/2281 и Решение Совета (CFSP) 2026/2279). Совет заявляет, что это его крупнейшее единовременное включение в список и что оно доводит общее число позиций почти до 4 600. В его сообщении речь идет только о включении в список: ни торговых мер, ни изменений в ст. 12g, 12gb или 8a. Включение в список затрагивает проверку, на которой основано соблюдение этих норм. Согласно ст. 2 Регламента (ЕС) № 269/2014 денежные средства и экономические ресурсы лица, включенного в список, замораживаются, и такому лицу или в его пользу запрещается прямо или косвенно предоставлять денежные средства или экономические ресурсы, поэтому покупателей, конечных пользователей и стоящих за ними собственников необходимо проверять по списку в его нынешней редакции.

Где компании допускают ошибки

Повторяются четыре типичные ситуации. Старые шаблоны договоров: рамочные договоры, подписанные до 2024 года, продлеваются без оговорки, и за проверку никто не отвечает; общая санкционная оговорка с надлежащими средствами правовой защиты может отвечать требованиям ст. 12g, если она достаточно широка, чтобы охватывать реэкспорт в Россию, поэтому первый вопрос состоит в том, что охватывает старая формулировка. Путаница со сферой действия: обязанность включать оговорку привязана к определенным категориям товаров, поэтому компания, которая никогда не классифицировала свою продукцию по перечням, не может знать, в каких договорах оговорка нужна. Мониторинг на бумаге: если договор содержит предложенное Комиссией обязательство о мониторинге или применяется ст. 12gb, досье без каких-либо доказательств мониторинга воспринимается правоприменительным органом как отсутствие мониторинга. И слепая зона в дочерних компаниях: обязанности по ст. 8a оцениваются на уровне материнской компании, но само поведение имеет место за рубежом, в компаниях, местное руководство которых может воспринимать санкции как чужое право. Исполнение этих положений обеспечивают национальные органы, применяя национальные меры ответственности; Директива (ЕС) 2024/1226 от 24 апреля 2024 г. обязала государства-члены не позднее 20 мая 2025 г. сблизить их на основе общего определения преступлений и наказаний за нарушение ограничительных мер ЕС, а интерес правоприменительных органов к обходу санкций через третьи страны остается сквозной темой последних пакетов санкций.

Что это означает для вас

• Сначала классифицируйте. Сопоставьте свою продукцию с охватываемыми категориями; без этого нельзя определить ни обязанность включать оговорку, ни вашу позицию с точки зрения экспортного контроля.
• Приведите в порядок действующие договоры. Проверьте существующие рамочные и дистрибьюторские договоры наряду с новыми сделками; в первую очередь займитесь покупателями в известных коридорах перевалки.
• Сделайте оговорку исполнимой, а затем добивайтесь ее исполнения. Надлежащие средства правовой защиты, как того требует закон; права на проверку, основания для расторжения и предложенное Комиссией обязательство о мониторинге в той мере, в какой этого требует риск, и задокументированный порядок их применения.
• Уведомляйте о контрактах с государственными органами. Контракты с государственным органом третьей страны или международной организацией не требуют оговорки, но о них компетентный орган должен быть уведомлен в течение двух недель после заключения.
• Включите ст. 8a в повестку совета директоров. Внутренние политики группы должны доказуемо доходить до дочерних компаний в третьих странах; все возможные усилия — это стандарт корпоративного управления.
• Швейцарским и британским группам: примените это к себе. Компании группы в ЕС несут эти обязанности, а контрагенты из ЕС будут передавать оговорки дальше по цепочке независимо от того, где находится материнская компания.

Isak Legal консультирует экспортеров, торговые дома и группы компаний по вопросам систем санкционного комплаенса, приведения договоров в соответствие с требованиями и управления дочерними компаниями в третьих странах. Подробнее на нашей странице Санкции и AML, или свяжитесь с нами.

Настоящий обзор предназначен исключительно для общего ознакомления, отражает положение дел по состоянию на 26 сентября 2026 г. с добавлением решений Совета ЕС от 12 октября 2026 г. о включении в список, не является юридической консультацией и не создает отношений между юристом и клиентом. Санкционные регламенты часто меняются; прежде чем действовать, сверьте актуальные консолидированные редакции и разъяснения Комиссии по источникам, ссылки на которые приведены выше. Для получения консультации по конкретному вопросу свяжитесь с нами.